Ухвала

від 27.04.2021 по справі 905/111/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

27.04.2021р. Справа № 905/111/15

За заявою кредитора (заявника) Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія - Фінсервіс , м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД м.Донецьк (код ЄДРПОУ 31627149)

про банкрутство

ліквідатор - арбітражний керуючий Демчан О.І.

Суддя Господарського суду Донецької області І.К. Чорненька

Представники:

кредиторів - не з`явились;

ліквідатора - не з`явився

У провадженні Господарського суду Донецької області (судді Тарапати С.С.) знаходилась справа №905/111/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалхолдинг ЛТД» (код ЄДРПОУ 31627149), м.Донецьк.

Постановою Господарського суду Донецької області від 21.10.2015р. ТОВ «Укрметалхолдинг ЛТД» м. Донецьк визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквідатором призначений арбітражний керуючий Череватий Л.Б .

12.11.2015р. за номером 24889 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет опубліковано повідомлення про визнання ТОВ «Укрметалхолдинг ЛТД» м.Донецьк банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.01.2018р. припинено повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Череватого Л.Б. та призначено ліквідатором ТОВ «Укрметалхолдинг ЛТД» арбітражного керуючого Демчана О.І.

Розпорядженням керівника Господарського суду Донецької області 02-01/212 від 26.08.2020р., у зв`язку з перебуванням судді Тарапати С.С. на лікарняному з 30.06.2020, приймаючи до уваги приписи статті 32 Господарського процесуального кодексу України, призначено повторний автоматичний розподіл справи № 905/111/15.

Згідно з витягом протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2020р. справу № 905/111/15 передано на розгляд судді Господарського суду Донецької області Чорненькій І.К.

Ухвалою господарського суду від 21.09.2020р. прийнято до провадження судді Чорненької І.К. справу № 905/111/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалхолдинг ЛТД» .

22.02.2021р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Демчана О.І. № 02-45/160 від 18.02.2021р. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі № 905/111/15 15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалхолдинг ЛТД» з додатками за переліком.

23.02.2021р. до господарського суду надійшов звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалхолдинг ЛТД» .

Ухвалою господарського суду від 15.03.2021р. призначено до розгляду клопотання ліквідатора Демчана О.І. № 02-45/160 від 18.02.2021р. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі № 905/111/15 15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалхолдинг ЛТД» та звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалхолдинг ЛТД» на 06.04.2021р. об 11:30 год.

05.04.2021р. до господарського суду надійшло клопотання ТОВ Компанія - Фінсервіс" № 02/04-1 від 02.04.2021р. про розгляд та затвердження клопотань ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду від 06.04.2021р. відкладено розгляд клопотання ліквідатора Демчана О.І. № 02-45/160 від 18.02.2021р. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі № 905/111/15 15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД та звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД на 27.04.2021р.

12.04.2021р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора №02-45/167 від 08.04.2021р. про долучення документів до матеріалів справи (з додатками згідно переліку).

У судове засідання 27.04.2021р. представники сторін не з`явились, про день та час судового засідання були повідомлені належним чином ухвалою суду від 12.04.2021р.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у судовому засіданні 27.04.2021р. звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД , звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, перевіривши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

· 23.02.2021р. до господарського суду надійшов звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД за період з 23.01.2018р. по 29.02.2020р. у розмірі 222144,07грн. основної винагороди.

Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

В силу ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Отже, надання послуг арбітражного керуючого, як суб`єкта незалежної професійної діяльності, відбувається на платній основі.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.01.2018р. призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД арбітражного керуючого Демчана О.І. (свідоцтво №1732 від 11.11.2015р.).

Відповідно до змісту звіту арбітражного керуючого Демчана О.І. №02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, арбітражним керуючим нарахована основна грошова винагорода за виконання обов`язків ліквідатора у даній справі за період з 23.01.2018р. по 29.02.2020р. у розмірі 222144,07грн .

04.03.2020р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД (протокол №6 від 04.03.2020р.) присутнім кредитором АТ Сбербанк (41649 голосів) прийнято рішення погодити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД за період з 23.01.2018р. по 29.02.2020р. у розмірі 222144,07грн.

Перевіривши наданий ліквідатором розрахунок основної винагороди ліквідатора, господарський суд вважає нарахований розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Демчана О.І. за виконання повноважень ліквідатора у справі №905/111/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД за період з 23.01.2018р. по 29.02.2020р. у розмірі 222144,07грн. основної винагороди обґрунтованим та таким, що відповідає приписам ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку затвердити звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. №02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД (код ЄДРПОУ 31627149) за період з 23.01.2018р. по 29.02.2020р. у розмірі 222144,07грн. основної винагороди.

· На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута та направлені запити до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, у тому числі до: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Управління Держпраці у Донецькій області та м. Києві, Головного управління статистики у Донецькій області та м. Києві, Головного управління регіональної статистики у м. Києві, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Итниці ДФС у Донецькій області та м. Києві, Маріупольської ОДПІ ГУ ДФС у Донецькій області, Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області та м. Києві, РСЦ МВС у Донецькій області та м. Києві, Департаменту держархбудінспекції у Донецькій області та м. Києві, Державіаслужби України, Головного управління Держпромспоживслужби у Донецькій області та м. Києві.

За результатами проведеної інвентаризації (акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів; акт №2 інвентаризації наявності грошових документів, бланків суворої звітності; акт №3 інвентаризації наявності фінансових інвестицій ; акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання; акт інвентаризації рахунків з дебіторами і кредиторами; акт інвентаризації рахунків щодо відшкодування матеріальних збитків; звітні відомості результатів інвентаризації запасів, необоротних активів, прийнятих на відповідальне зберігання матеріальних цінностей, необоротних активів) ліквідатором встановлено відсутність активів банкрута.

Також, за результатом отриманих довідок, ліквідатором з`ясована відсутність активів ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД , у тому числі зареєстрованих за боржником об`єктів права власності на рухоме (вантажних вагонів, транспортних засобів, технологічних, високотонажних та інших механізмів, тракторів, сільськогосподарської техніки, дорожньо-будівельних та інших механізмів, тощо) та нерухоме майно.

Листами ВПВР Департаменту ДВС України від 28.02.2018р., УДВС ГТУЮ у м. Києві від 23.03.2018р., УДВС ГТУЮ у Донецькій області від 04.04.2018р. повідомлено про відсутність на примусовому виконанні виконавчих проваджень, стороною в якиї є банкрут - ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД (код ЄДРПОУ 31627149).

Згідно відповіді Головного управління статистики у Донецькій області №01.1-3489 від 15.02.2018р. копії балансів банкрута ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД (код ЄДРПОУ 31627149) за 2014-2015 роки до органу статистики не подавались.

Як вбачається з довідки Маріупольскої ОДПІ ГУ ДФС у Донецькій області №02-01/45-09 від 05.02.2018р. за боржником ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД обліковувались відкриті рахунки:

- СФАТ Банк Таврика рахунок № НОМЕР_1 ;

- ПАТ КБ Правекс-банк рахунок № НОМЕР_2 .

Ліквідатором надано суду довідку АТ Правекс Банк №182/20 від 07.04.2021р. про закриття поточного рахунку № НОМЕР_2

Згідно наданого ліквідатором витягу з ЄДРПОУ щодо ПАТ Банк Таврика (код ЄДРПОУ 19454139), юридична особа ПАТ Банк Таврика припинена.

Також, згідно довідки Національного банку України №02-01/45-75 від 12.07.2019р. документи в описах архівних справ АТ Банк Таврика не значаться та на архівне зберігання до Національного банку України ліквідатором цього банку не передавались.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №111317888 від 22.01.2018р., а також витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 17.02.2021р., відомості щодо права власності на рухоме та рухоме майно за ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД відсутні

Згідно пояснень ліквідатора, викладених у звіті:

- за результатами здійснених ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД жодних активів не виявлено;

- документи, які б підлягали передачі в архів для довгострокового зберігання, відсутні.

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підтверджують неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості та відповідають його дійсному майновому стану.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, вимоги кредиторів залишились незадоволеними.

18.02.2021р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД (протокол №8 від 18.02.2021р.) присутніми кредиторами (ТОВ Компанія - Фінсервіс 41649 голосів), прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора ТОВ Укрметалхолдинг та погодити дії арбітражного керуючого щодо подання до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Укрметалхолдинг ЛТД , а також клопотання про їх затвердження та закриття провадження у справі №905/111/15.

Заперечень та зауважень до звіту ліквідатора суду не надано.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено всі дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження по справі.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 30, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. №02-45/161 від 18.02.2021р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД (код ЄДРПОУ 31627149) за період з 23.01.2018р. по 29.02.2020р. у розмірі 222144,07грн. основної винагороди.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД (83050, м. Донецьк, вул. Щорса, 37; код ЄДРПОУ 31627149).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД (83050, м. Донецьк, вул. Щорса, 37; код ЄДРПОУ 31627149).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Закрити провадження по справі №905/111/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрметалхолдинг ЛТД (код ЄДРПОУ 31627149).

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п. п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя І.К. Чорненька