Ухвала

від 29.04.2021 по справі 11/5025/46/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

м. Хмельницький

"29" квітня 2021 р.Справа № 11/5025/46/12

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., при секретарі судового засідання Кузиній М.-О.С., розглянувши матеріали справи

за заявою Державної податкової служби України в особі Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області, м. Хмельницький

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудекіп", м. Шепетівка

про визнання банкрутом (звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута)

Представники сторін:

від кредиторів: Овчарук К.С. - представник ГУ ПФУ в Хмельницькій області згідно довіреності №2200-0801-8/57324 від 28.12.2020р.;

Нетребко О.М. - представник ДПС України в особі ГУ ДПС у Хмельницькій області згідно Витягу;

за участю: ліквідатора - арбітражного керуючого Побережного В.Т.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Ухвалою суду від 12.01.2012р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ "Вудекіп", м. Шепетівка в порядку ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 22.05.2012р. припинено процедуру ліквідації відсутнього боржника у справі про банкрутство ТзОВ "Вудекіп", м. Шепетівка та суд перейшов до загальних процедур відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Відкрито процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кунашенка В.І.

Ухвалою суду від 13.09.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 18.10.2012р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кунашенка В.І.

Ухвалою суду від 18.01.2016р. припинено з 10.08.2015р. повноваження ліквідатора у справі - арбітражного керуючого Кунашенко В.І. призначено ліквідатором боржника - ТОВ "Вудекіп", арбітражного керуючого Побережного В.Т.

Ухвалою суду області від 01.12.2020р. було призначено до розгляду у судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Розгляд звіту у зв`язку із необхідністю з`ясування всіх обставин по справі було відкладено.

В судовому засіданні ліквідатор - арбітражний керуючий Побережний В.Т. просить суд затвердити поданий звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс ТзОВ "Вудекіп", м. Шепетівка, ліквідувати банкрута та закрити провадження по справі. Вказує, що ліквідатором здійснено в повному обсязі комплекс заходів щодо виявлення майна банкрута, однак активи боржника відсутні.

Представники кредиторів в попередніх судових засіданнях та в судовому засіданні просять суд затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута та закрити провадження у справі №11/5025/46/12. Вказують, що ліквідатором в повній мірі здійснено весь комплекс заходів в ліквідаційній процедурі необхідний для закриття справи.

Судом враховується, що згідно статей 42, 46 Господарського процесуального кодексу України участь сторони у судовому засіданні є її правом. При цьому, норми вказаної статті зобов`язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

З огляду на наведене, зважаючи на належне повідомлення учасників провадження про час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку судового розгляду, суд приходить до висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами, а неявка учасників справи не призводить до неможливості її розгляду.

Розглянувши звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення представників кредиторів та ліквідатора, господарським судом встановлено та враховано наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вудекіп» , м.Шепетівка зареєстроване виконавчим комітетом Шепетівської міської ради Хмельницької області 17 квітня 2004 року, включене до Єдиного державного реєстру підприємства, установ, та організацій України за юридичною адресою: м.Шепетівка, вул. Чкалова, 1, кв.33, інд. код: 34639309.

12.01.2012р. ухвалою суду порушено провадження у справі в порядку ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

22.05.2012р. ухвалою суду припинено процедуру ліквідації відсутнього боржника у справі про банкрутство ТзОВ "Вудекіп", м. Шепетівка, здійснено перехід до загальних процедур відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Відкрито процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого

13.09.2012р. ухвалою суду затверджено реєстр вимог кредиторів. 18.10.2012р. постановою господарського суду від боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кунашенка В.І.

18.01.2016р. ухвалою суду ліквідатором ТОВ „Вудекіп» було призначено Побережного В.Т.

На виконання ухвали господарського суду Хмельницької області від 18 січня 2016 року по справі №11/5025/46/12 арбітражним керуючим Побережним В.Т. згідно акту приймання-передачі матеріалів по справі з банкрутства ТОВ „Вудекіп» від 25.01.2016р. прийнято від Кунашенка В.І. документацію.

Кредиторські вимоги по справі становлять:

Шепетівський міськрайонний центр зайнятості - 393,08 грн.;

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області - 426,67 грн.;

ПАТ „Дельта Банк» - 560 660,60 грн.;

ГУ Пенсійного фонду України в Хмельницької області - 7 544,82 грн.;

Державна податкова служба України в особі ГУ ДПС у Хмельницькій області - 102 795,19 грн.

У відповідності до договору факторингу №1 від 12.12.2011р., укладеного між ПАТ „УрСиббанк" та ТОВ „Кей-Колект", до останнього перейшли права вимоги за зобов`язаннями ОСОБА_1 на підставі договору про надання кредиту №11311743000 від 07.03.2008р., та ОСОБА_2 на підставі договору про надання кредиту №11313300000 від 12.03.2008р. та які виникли у ТОВ "Вудекіп" на підставі договорів іпотек від 07.03.200 р. та 12.03.2008 р. Як наслідок ТОВ „Кей-Колект" став заставним кредитором ТОВ „Вудекіп" на суму вимог 1 417 437,63грн.

Ухвалою суду від 17.04.2013р. визнано грошові вимоги ТОВ "Кей - Колект", м. Київ до банкрута ТОВ "Вудекіп", м. Шепетівка по справі № 11/5025/46/12 в сумі 1 417 437,63 грн.

Таким чином, загальна сума кредиторських вимог складає - 2 089 257,99 грн.

Ліквідаційна процедура була відкрита відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинний до 19.01.2013р.).

Підчас проведення ліквідаційної процедури ліквідаторами було вжито передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (діяв після 19.01.2013р. та до 21.10.2019р.) та у відповідності до ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства (чинний з 21.10.2019р.) заходи щодо виявлення активів банкрута, зокрема, проведено інвентаризацію майна та направлено запити в реєструючі органи, на які отримано відповіді.

Відповідно до поданого суду ліквідаційного балансу станом на 13.11.2020р., заборгованість по оплаті праці у банкрута відсутня.

Згідно матеріалів справи, дії ліквідаторів були спрямовані на організацію збереження, пошук та повернення майна банкрута, проведення технічної інвентаризації нерухомого майна, реалізацію майна, погашення вимог кредиторів, а також ведення поточних справ ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, ознайомившись з переданими матеріалами ліквідатором було направлено запити щодо виявлення наявності або відсутності майна.

Згідно довідки Відділу ДВС Шепетівського МРУЮ Хмельницької області виконавчі провадження на користь підприємства-банкрута та стягнення з підприємства банкрута відсутні.

Грицівська селищна рада Шепетівського району Хмельницької області повідомила, що за ТОВ „Вудекіп» земельні ділянки не зареєстровані.

Управління Держкомзему в м. Шепетівці Хмельницької області повідомило, що за ТОВ „Вудекіп» земельні ділянки на праві власності не зареєстровані.

Держсільгоспінспекція в Хмельницькій області повідомила, що за ТОВ „Вудекіп» тракторів та сільськогосподарської техніки не за реєстровано.

ВРЕР УДАІ м. Шепетівка повідомило, що за ТОВ „Вудекіп» автотранспортні засоби незареєстровані.

Згідно з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відомості відсутні.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 19.02.2016р. №12/02/3830 повідомила, що згідно даних Державного реєстру випусків цінних паперів Комісії станом на 17.02.2016р. відсутні дані щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ „Вудекіп» .

Відповідно до листа управління Держпраці у Хмельницькій області від 15.02.2016 р. № 812/16 за ТОВ „Вудекіп» об`єкти підвищеної небезпеки, високотонажні автомобілі, технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводи, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд, в управлінні Держпраці у Хмельницькій області не реєструвалися, дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та експлуатацію обладнання підвищеної небезпеки ТОВ „Вудекіп» не видавались.

Шепетівське управління Державної казначейської служби України Хмельницької області листом від 11.02.2016 р. № 02-05 повідомило, що станом на 11.02.2016 р. ТОВ „Вудекіп» в управлінні не обслуговується, зобов`язання ТОВ „Вудекіп» перед управлінням відсутні.

Ухвалою суду області від 30.09.2013 року надано згоду ліквідатору Кунашенко В.І. на продаж майна банкрута - будівлю гаража площею 797,2 кв.м. що належав банкруту та знаходиться за адресою: Хмельницька область Шепетівський район смт. Гриців вул. Ломоносова, 1, будівлю механічного цеху площею 5320,00 кв.м. що знаходиться за адресою: Хмельницька область Шепетівський район смт. Гриців вул. Ломоносова, 1.

Згідно висновку про вартість майна від 30.11.2012 року оцінка складає: будівля механічного цеху - 680 350,00 грн.; будівля гаража - 231 730,00 грн.; інше майно, яке не є предметом застави, що входить до ліквідаційної маси: огорожа - 67 850,00 грн.

В ході здійснення ліквідаційної процедури попереднім ліквідатором Кунашенко В.І. укладений договір про організацію та проведення аукціону від 10.01.2013 року та додаткова угода до договору від 02.04.2013 року між Товарною біржею „Подільська» та ТОВ „Вудекіп» на організацію та проведення торгів.

Предметом договору були: будівля механічного цеху площею 5320,00 кв.м. що знаходиться за адресою: Хмельницька область Шеетівський район смт. Гриців вул. Ломоносова, 1- початкова вартість 680 350,00грн.; будівля гаража площею 797,2 кв.м. що знаходиться за адресою: Хмельницька область Шеетівський район смт. Гриців вул. Ломоносова, 1- початкова вартість 231 730,00 грн.; огорожа залізобетонних плит в загальній кількості 409 шт. початкова вартість - 67 850,00 грн.; вартість вказана без врахування ПДВ.

Згідно протоколу №1 від 01.07.2014 року проведено засідання конкурсної комісії з продажу майна банкрута, реалізовано будівлю механічного цеху площею 5320,00 кв.м що знаходиться за адресою: Хмельницька область Шепетівський район смт. Гриців вул. Ломоносова, 1 за ціною 324 000,00 грн. - переможець Рукавчук Г.В.

Згідно протоколу №2 реалізовано будівлю гаража площею 797,2 кв.м. що належав банкруту та знаходиться за адресою: Хмельницька область Шепетівський район смт. Гриців вул. Ломоносова, 1 за ціною 52 800,00 грн. - переможець Галінський О.Л..

Згідно звіту попереднього ліквідатора Кунашенко В.І. загальна сума виручки 376 800,00 грн. Перераховано заставним кредиторам: ПАТ „Дельта Банк» - 19 880,00грн.; ТОВ „Кей-Колект» - 121 800,00грн.

3 отриманої суми здійснено наступні виплати: оплата послуг товарної біржі - 45 216,00 грн.; послуги адвоката - 5000,00 грн.; оплата послуг з охорони майна - 64 780,00 грн., оплата до бюджету утримань з виплати заробітної плати - 12399,63 грн., оплата єдиного соціального внеску нарахованого на заробітну охоронців майна - 30261,87 грн.; оплата послуг арбітражного керуючого - 65 000,00 грн., розрахунково-касове обслуговування - 860,32 грн. Дані витрати підтверджуються наявними в матеріалах справи документами.

Ліквідатором проведена інвентаризація майна (залізобетонна огорожа загальною площею 2355 кв.м.), яка нереалізована попереднім ліквідатором.

Як вбачається із поданого звіту, ліквідатором укладено угоди на проведення оцінки та реалізації зазначеного майна банкрута.

Згідно матеріалів справи, реалізацію проводила Перша українська міжрегіональна товарна біржа на аукціоні, який відбувся 30.10.2017 року, згідно протоколу №17/27 (переможцем визначено Щесняк Т.А.). 3агальна вартість реалізованої залізобетонної огорожі становить -36 939,39грн.

Кошти розподілені наступним чином: основна грошова винагорода арбітражного керуючого за здійснення повноважень ліквідатора - 30 795,46грн. (згідно розрахунку), витрати біржі - 3 693,93 грн. (згідно договору в матеріалах справи); оплата за проведену оцінку - 2 450,00грн. (згідно договору №7 від 22.03.2017р.).

Відповідно до ліквідаційного балансу майно, що належало б банкруту відсутнє.

Згідно поданого звіту, ліквідатором встановлено, що документів тривалого зберігання виявлено не було.

Про проведену роботу ліквідатор прозвітував на засіданні комітету кредиторів (протокол №40 від 12.11.2020р.) на якому прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора про проведену роботу під час ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ „Вудекіп» , зобов`язати ліквідатора подати до Господарського суду Хмельницької області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Згідно акту від 28.04.2021р. печатка підприємства-банкрута ТОВ „Вудекіп» (код ЄДРПОУ 34639309) знищена.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, банкрут засновником інших юридичних осіб не являється.

21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Із наявних матеріалів справи вбачається, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудекіп", м. Шепетівка Хмельницької області наявні ознаки, які свідчать про відсутність здійснення підприємницької діяльності, з огляду на що прибутки не отримувались. Крім того, під час проведення ліквідатором ліквідаційної процедури банкрута майна (крім уже реалізованого за попередні періоди здійснення ліквідаційної процедури та залізобетонної огорожі реалізованої за 36 939,39грн.), яке б належало останньому і могло бути включено до ліквідаційної маси не виявлено, з огляду на що встановлено неспроможність боржника погасити в повному обсязі заборгованість перед кредиторами та витрати по справі №11/5025/46/12.

Поданий ліквідатором на розгляд суду звіт та ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог кредиторів.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення активів боржника та дотримано вимоги Кодексу з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури у справі № 11/5025/46/12.

Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу з процедур банкрутства передбачено, що суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, суд вважає за необхідне юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „Вудекіп» , м. Шепетівка (код ЄДРПОУ 34639309) ліквідувати, а провадження у справі №11/5025/46/12 закрити.

Згідно з ч. 4 ст. 90 Кодексу у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За змістом ч. 8 ст. 41 Кодексу з процедур банкрутства, дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 12, 41, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Побережного В.Т. №106 від 13.11.2020р. про проведену роботу та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудекіп", м. Шепетівка Хмельницької області затвердити.

Вимоги Головного управління ПФУ в Хмельницькій області, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області, Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", Шепетівського міськрайонного центру зайнятості, Товариства з обмеженою відповідальністю „КЕЙ-КОЛЕКТ« , Державної податкової служби України в особі Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області, а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Вудекіп» , яке зареєстровано за юридичною адресою: 30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Чкалова, буд. 1, кв. 33, код ЄДРПОУ 34639309 ліквідувати.

Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Провадження у справі №11/5025/46/12 закрити.

Ухвала набирає чинності негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області, Шепетівському РВ ДВС Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький), державному реєстратору, боржнику, арбітражному керуючому Побережному В.Т.

Повний текст ухвали складено 30.04.2021р.

Суддя С.І. Крамар

Віддруковано 12 прим. (надіслати всім):

1 - до справи;

2 - Головне управління ПФУ в Хмельницькій області (29013, м.Хмельницький, вул. Герцена, 10) реком.з повідом

3 - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області (м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 18) реком.з повідом

4 - ПАТ "Дельта Банк" - на адресу: м.Київ, вул. Фрунзе, 39; реком.з повідом

5 - - Шепетівському міськрайонному центру зайнятості - на адресу: м. Шепетівка, вул. К. Маркса, 47; реком.з повідом

6 - ТОВ „КЕЙ-КОЛЕКТ» , 04655, м.Київ, пр-т Московський, 28А, БЦ „SP HALL» , 8-й поверх; реком.з повідом

7 - ліквідатору Побережному В.Т. ( АДРЕСА_1 ) реком.з повідом

8 - ГУ ДПС у Хмельницькій області (29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17) реком.з повідом

9 - Шепетівському МРВ ДВС Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) (30400, Хмельницька обл., м. Шепетівка, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 46) (реком.);

10- Головному управлінню статистики у Хмельницькій області (вул.Театральна, 36, м. Хмельницький)(простим);

11 - Державному реєстратору юридични осіб та ФОП Шепетівської міської ради (30400, Хмельницька область,

м.Шепетівка, вул. Островського, 6) (реком. з повідом.);

12 - Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області (вул. Грушевського, 87, м. Хмельницький) (простим).