Ухвала

від 13.05.2021 по справі 920/1874/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

13.05.2021 Справа № 920/1874/15

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/1874/15, порушеної

за заявою кредитора: Дочірнього підприємства «Ферротранс» (39800, полтавська область, м.Горішні Плавні, вул.Портова, 65; код ЄДРПОУ 25642707)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська машинобудівна компанія «Салверст» (41400, Сумська область, м.Глухів, вул.40 років Перемоги, 52; код ЄДРПОУ 36235293)

про визнання банкрутом

За участю представників:

ГУ ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С., Моісеєнко О.В.

РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях: Мороз Н.В.

Ліквідатор: арбітражний керуючий Жмакіна Н.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 20.01.2016 порушено провадження у справі № 920/1874/15 за заявою кредитора Дочірнього підприємства «Ферротранс» до боржника ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» , введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Удовенко Р.П.

Постановою господарського суду Сумської області від 10.05.2016 у справі № 920/1874/15 боржника ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кунцевича С.В.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 19.02.2018 припинено повноваження ліквідатора ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» арбітражного керуючого Кунцевича С.В; призначено арбітражного керуючого Савостян Надію Вікторівну (свідоцтво №1782 від 06.12.2016) ліквідатором ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» у справі №920/1874/15.

13.10.2020 до суду надійшов звіт ліквідатора ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» арбітражного керуючого Савостян Н.В. та ліквідаційний баланс з супровідним листом №02-01/559_ від 09.10.2020 (вх.№ 3142 від 13.10.2020).

Згідно наказу Міністерства юстиції України № 3492/5 від 08.10.2020 переоформлено свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), виданого ОСОБА_1 у зв`язку зі зміною прізвища на Жмакіну Надію Вікторівну, відповідні відомості внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих.

16.11.2020 до суду надійшов уточнений звіт №02-01/598 від 13.11.2020 (вх.№ 3792з) арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни у справі №920/1874/15, відповідно до якого, просить суд стягнути з ДП «Ферротранс» на користь арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. 38120,72 грн грошової винагороди та стягнути з ГУ ДПС у Сумській області на користь арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. 11867,11 грн грошової винагороди.

Ухвалою суду від 09.02.2021 застосовано до Глухівської міської ради Сумської області заходи процесуального примусу у вигляді штрафу у розмірі 22700,00 грн та зобов`язано Глухівську міську раду Сумської області виконати вимоги ухвали Господарського суду Сумської області від 29.07.2019 у справі № 920/1874/15 та повідомити суд про її виконання у строк до 10.03.2021.

Від кредитора - ГУ ДПС у Сумській області надійшов до суду лист (вх.№3319), в якому не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 920/1874/15.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора та інших учасників процесу, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

У відповідності до п.4 Прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Постановою суду від 10.05.2016 у справі № 920/1874/15 боржника ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Савостян Н.В. (Жмакіну Н.В.) згідно ухвали суду від 19.02.2018. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному сайті Вищого господарського суду України 11.05.2016.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали суду від 03.03.2016 у справі № 920/1874/15 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» . Визнані вимоги кредитора ДП Ферротранс у загальному розмірі 1536257,50 грн та вимоги Глухівської ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області у загальному розмірі 478 283,14 грн. Загальний розмір кредиторської заборгованості ТОВ УМК Салверст складає 2 014 540,64 грн.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Кредитори у даній справі про розгляд звіту ліквідатора повідомлені. Заперечень до суду не надходило.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором були направлені запити до різних реєструючих установ та організацій. На підставі отриманих відповідей та проведеної інвентаризації майнових активів підприємства банкрута, нерухоме майно, що належить на праві власності підприємству банкрута виявлено не було.

Згідно відповіді ГУ ДФС у Сумській області від 03.10.2018 № 17962/10/18-28-08-01-21за ТОВ УМК Салверст зареєстровано рахунок у банківській установі України: МФО банку: 380805, АТ РАЙФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ у м. Києві від 19.10.2009 року № НОМЕР_1 в українській гривні.

Після проходження ідентифікації на рахунку № НОМЕР_1 виявлено грошові кошти в сумі 408,92 грн.

Ліквідатором ТОВ УМК Салверст було проведено інвентаризацію станом на 26.03.2018 року, за результатами якої сформовано ліквідаційну масу до якої увійшли: основні засоби (обладнання): Верстат різьбошліфовальний (модель 5822Б3) інвентарний номер 383, рік випуску - 1968, Москва та грошові кошти на рахунку: 408,92 грн.

На аукціоні верстат різьбошліфовальний (модель 5822Б3) інвентарний номер 383, рік випуску - 1968, Москва був реалізований за ціною 10156,28 грн.

За результатами продажу майна банкрута отримано грошові кошти у розмірі 10 156,28 грн. та на рахунку виявлено грошові кошти в сумі 408,92 грн., всього коштів, які спрямовані на погашення вимог згідно черговості: 10 565,20 грн.

Ліквідатором банкрута здійснено часткове погашення вимог кредиторів.

Грошова винагорода ліквідатора склала 55100,40 грн та 3427,63 грн витрат. Було здійснено часткове погашення грошової винагороди ліквідатора.

Згідно листа Виконавчого комітету Глухівської міської ради Сумської області від 15.03.2019 р. №534/02-41/01 повідомлялося, що згідно інвентаризаційної справи за № 68545 за ТОВ Українська машинобудівна компанія Салверст обліковується захисна споруда цивільного захисту (протирадіаційне укриття), що знаходиться за адресою: 41400, Сумська область, м. Глухів, вул. Есманський шлях, 52 (колишня вул. 40 років Перемоги).

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 227075811 право власності на захисну споруду цивільного захисту (протирадіаційна споруда № 68545) загальною площею 101, кв.м. зареєстровано за державою в особі Регіонального управління фонду державного майна України по Сумській області.

Рішенням Глухівської міської ради Сумської області від 15.04.2021 року №207 прийнято у комунальну власність Глухівської міської ради захисну споруду цивільного захисту (ПРУ обліковий номер 68545), що розташована за адресою: м.Глухів, вул. Есманський шлях, б. 52; балансоутримувачем захисної споруди цивільного захисту (ПРУ обліковий номер 68545), що розташована за адресою: м.Глухів, вул. Есманський шлях, б. 52 визначено управління житлово-комунального господарства та містобудування Глухівської міської ради.

Ліквідатором ТОВ УМК Салверст надано суду копію Акту приймання - передачі на баланс Глухівської міської ради захисної споруди цивільної оборони сховища № 68545.

Реєстр вимог кредиторів має наступний вигляд: вимоги Дочірнього підприємства «Ферротранс» - основний борг у розмірі 1522477,50 грн - 4 черга; судовий збір в розмірі 13 780 грн - 1 черга, вимоги Глухівської ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області неустойка (пеня, штраф) - 478283,14 грн - 6 черга.

Задоволення вимог кредиторів та розподіл коштів, отриманих від реалізації майна, здійснювалось відповідно до встановленої черговості.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Під час ліквідаційної процедури використовувався один рахунок. Після проведення розрахунків з кредиторами банківський рахунок боржника було закрито та надана довідка про закриття рахунку.

Архівна документація ліквідатору ТОВ «Українська машинобудівна компанія «Салверст» арбітражному керуючому Жмакіній Н.В. не передавалась.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська машинобудівна компанія «Салверст» (41400, Сумська область, м.Глухів, вул.40 років Перемоги, 52; код ЄДРПОУ 36235293) №02-01/559_ від 09.10.2020 (вх.№ 3142 від 13.10.2020) - затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська машинобудівна компанія «Салверст» (41400, Сумська область, м.Глухів, вул.40 років Перемоги, 52; код ЄДРПОУ 36235293) - ліквідувати як юридичну особу.

3. Провадження у справі № 920/1874/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська машинобудівна компанія «Салверст» (41400, Сумська область, м.Глухів, вул.40 років Перемоги, 52; код ЄДРПОУ 36235293) - закрити.

4.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

6. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 17.05.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко