Ухвала

від 20.05.2021 по справі 912/4457/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

20 травня 2021 року №912/4457/16

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута

у справі №912/4457/16 від 26.12.2016

за заявою кредитора - Приватного підприємства "Терра 2011" (далі - ПП "Терра 2011"), вул. 50 років Жовтня, 20, кв. 55, м. Кропивницький, 25006

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Созидатель-1" (далі - ТОВ "Созидатель-1"), проспект Комуністичний, 1б, м. Кропивницький, 25006

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредитора (Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Кіровоградській області) - Безушко Л.М., довіреність № 01-10-04 від 13.01.2021;

від кредитора (Кіровоградський міськрайонний центр зайнятості) - Рац М.О., витяг з ЄДР від 13.04.2021;

від банкрута - ліквідатор, арбітражний керуючий Пуговкіна А.В.

В судовому засіданні 20.05.2021 оголошено перерву до 16:30 - 20.05.2021.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 19.06.2017 господарський суд визнав ТОВ "Созидатель-1" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ТОВ "Созидатель-1". Припинив повноваження розпорядника майном - арбітражного керуючого Ковальчука М.М., призначеного ухвалою суду від 27.04.2017. Призначив ліквідатором банкрута ТОВ "Созидатель-1" арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. Зобов`язав ліквідатора, арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. не пізніше 19.06.2018 подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 11.12.2018 господарський суд клопотання №б/н від 22.11.2018 комітету кредиторів задовольнив. Припинив повноваження арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. в якості ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" з 11.12.2018. Призначив ліквідатором ТОВ "Созидатель-1" арбітражного керуючого Пуговкіну А.В. Зобов`язав ліквідатора, арбітражного керуючого Пуговкіну А.В. після завершення усіх розрахунків з кредиторами подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

До господарського суду 01.08.2019 ліквідатором банкрута, арбітражним керуючим Пуговкіною А.В. подана заява про затвердження мирової угоди у даній справі схвалена комітетом кредиторів (протокол №б/н від 01.08.2019).

Ухвалою від 12.03.2020 господарський суд у затверджені мирової угоди, схваленої комітетом кредиторів (протокол №б/н від 01.08.2019) у справі №912/4457/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Созидатель-1", відмовив.

Постановою від 14.07.2020 Центральний апеляційний господарський суд ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 12.03.2020 залишив без змін.

Оскільки, станом на 04.03.2021 ліквідатором, арбітражним керуючим Пуговкіною А.В. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подано, господарський суд ухвалою від 04.03.2021 розгляд справи №912/4457/16 призначив на 11:00 - 01.04.2021. Зобов`язав ліквідатора, арбітражного керуючого Пуговкіну А.В. до засідання суду надати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

До господарського суду 17.03.2021 ліквідатором, арбітражним керуючим Пуговкіною А.В. подано звіт ліквідатора № 73/01-21 від 09.03.2021 та ліквідаційний баланс банкрута.

01.04.2021 до суду супровідним листом №100/01-21 від 29.03.2021 ліквідатором, арбітражним керуючим Пуговкіною А.В. в доповнення до звіту ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" про проведення ліквідаційної процедури подано копію електронного повідомлення про закриття банківського рахунку (Ф№П5) та довідку архівної установи про прийняття документів ТОВ "Созидатель-1" на зберігання.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), п. 2 Прикінцевих та перехідних положень якого передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу, визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ - установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ - про час і місце судового засідання, у якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою від 01.04.2021 господарський суд розгляд справи відклав до 22.04.2021 - 11:30 год. та постановив розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута здійснити в такому засіданні суду. Зобов`язав ліквідатора, арбітражного керуючого Пуговкіну А.В. до засідання суду надати документальні докази передачі територіальній громаді об`єкту житлового фонду, що перебуває на балансі банкрута. Зобов`язав кредиторів до засідання суду надати письмову інформацію, в якій має бути викладена думка кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута або відмови в їх затвердженні з відповідним обґрунтуванням.

22.04.2021 до суду надійшли заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" про проведення ліквідаційної процедури №06-34/562/9 від 22.04.2021 Кіровоградського міськрайонного центру зайнятості, за змістом яких кредитор просить відмовити у затвердженні звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу, оскільки ліквідатором не вжито всієї повноти заходів передбаченим ст. 65 КУзПБ та ліквідаційний баланс не відповідає встановленим нормам чинного законодавства. Так, кредитором зазначено, що у звіті ліквідатора відсутня інформація щодо направлення нею запиту до управління з питань надзвичайних ситуацій цивільного захисту населення міської ради міста Кропивницького щодо наявності майна боржника ТОВ "Созидатель-1". Серед іншого, кредитор зазначив, що ліквідатор по теперішній час не провів розрахунок з кредитором - Кіровоградським міськрайонним центром зайнятості. Крім того, зазначив, що в поданому ліквідаційному балансі рядок "ІІ Довгострокові зобов`язання" згорнутий та не відображені коди рядків: 1500 (Відстрочені податкові зобов`язання), 1510 (Довгострокові кредити банків), 1515 (Інші довгострокові зобов`язання), 1520 (Довгострокові забезпечення), 1525 (Цільове фінансування).

22.04.2021 до суду супровідним листом №112/01-21 від 21.04.2021 ліквідатором, арбітражним керуючим Пуговкіною А.В. в доповнення до звіту ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" про проведення ліквідаційної процедури та на виконання ухвали суду від 01.04.2021 надано копії листів, які направлені останнім на адреси Міського голови м. Кропивницький та начальнику відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно управління у сфері державної реєстрації департаменту надання адміністративних послуг міської ради м. Кропивницького.

Протокольною ухвалою від 22.04.2021 на підставі ст. 216 ГПК України оголошено перерву в засіданні по розгляду справи, звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 20.05.2021 - 11:30 год.

17.05.2021 до суду надійшов супровідний лист №136/01-21 від 14.05.2021 арбітражного керуючого, ліквідатора Пуговкіної А.В., яким в доповнення до звіту ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" про проведення ліквідаційної процедури та на виконання вимог ухвали суду від 01.04.2021 надано копії пояснень до заперечень Кіровоградського МЦЗ щодо затвердження звіту ліквідатора з додатками, реєстру вимог кредиторів станом на 14.05.2021 та інформаційну довідку з ДРРПНМ №254122943 від 23.04.2021.

Зі змісту звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вбачається таке.

21.12.2018 за актом приймання-передачі від попереднього ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. були прийняті майно, печатка, бухгалтерські документи, та інша документація стосовно діяльності банкрута, зі змісту яких вбачається, що на момент введення ліквідаційної процедури боржника, на підприємстві було працюючих одна особа та наказом №2 від 23.06.2017 ліквідатором ТОВ "Созидатель-1" Стіфутіним І.В. звільнено з посади директора ПП "Созидатель-1" Крившенка О.Г., з 23.06.2017, з одночасним зняттям з нього повноважень головного бухгалтера підприємства.

Відповідно до наказу ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" від 21.12.2018 №02/18 "Про проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Созидатель-1" була проведена інвентаризація майна банкрута, результати якої оформлені відповідно до вимог наказу МФУ "Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань" від 02.09.2014 №879.

За результатами проведеної інвентаризації:

- Грошові кошти на рахунках фінансових установ:

АТ "ОТП БАНК" - 223,58 (до зарахування коштів ТОВ "БПК "Будресурс - ВГ" за придбання майна на аукціоні);

АТ "ОТП БАНК" - 138 708,56 грн (21.12.2018, після зарахування коштів переможцем аукціону);

АТ "Дельта Банк" - 0,00 грн.

- Грошові кошти в касі відсутні;

- Запаси - відсутні;

- Матеріальні збитки - відсутні;

- Фінансові інвестиції - відсутні;

- Необоротні активи - Незавершене будівництво, об`єкт житлової нерухомості адреса: вул. Волкова, буд. 16-а, м. Кропивницький (станом на 21.12.2018 до проведення аукціону);

- Необоротні активи - відсутні (станом на 21.12.2018 після проведення аукціону);

- Грошові документи, бланки суворої звітності - відсутні;

- Матеріальні цінності, прийняті на відповідальне зберігання - відсутні;

- Дебіторська заборгованість - 0,00 грн.

- Кредиторська заборгованість - 26 358 388,38 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

На запит ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" (вих. №217/01-21 від 29.12.2018) ГУ ДФС в Кіровоградській області надано відповідь (вих. №159/Арб.кер/11-28-08-01-12 від 11.01.2019), про те що у банкрута відкриті рахунки в двох банках (АТ "ОТП БАНК", АТ "Дельта Банк"), та в Казначействі України як платника ПДВ (ел.адм подат.)

На заяву ліквідатора ТОВ "Созидатель-1" про закриття банківських рахунків банкрута до АТ "Дельта Банк" (вих. №57-01/21 від 27.02.2019), останнім надано відповідь (вих. №1252/3 від 13.03.2019), з якої вбачається, що у банкрута відкриті два поточних банківських рахунків, але ПАТ "Дельта Банк" знаходиться в ліквідаційній процедурі, постановою Правління Національного банку України від 02.10.2015р. №664 "Про відкликання банківської ліцензії" банківську ліцензію ПАТ "Дельта Банк" відкликано, що унеможливлює здійснення банківської діяльності, в тому числі і закриття банківських рахунків.

За даними реєстру платників ПДВ, ТОВ "Созидатель-1", ідентифікаційний код 33316395, індивідуальний податковий номер - 333163911235, реєстрація платника ПДВ анульовано 07.09.2017, підстава анулювання - за самостійним рішенням контролюючого органу.

03.03.2021 року ліквідаційний рахунок банкрута закритий, що підтверджується довідкою банку.

Крім того, з метою виявлення активів банкрута, ліквідатором починаючи з 29.12.2018 були направлені до реєструючих органів запити за місцем реєстрації банкрута до таких органів:

- до Кіровоградської митниці ДФС Головного управління ДФС у Кіровоградській області (вих. № 214/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. № 06/10/11-70-07 від 04.02.2019) якої вбачається, що ТОВ "Созидатель-1" не перебуває на обліку в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, який ведеться Державною фіскальною службою України;

- до Державної служби морського та річкового транспорту України (вих. № 215/01-21 від 29.12.2018) з відповіді (вих. № 130/03/15-19 від 15.01.2019) якого вбачається, що наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Созидатель-1";

- до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України (вих. № 216/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. № 10/01/1694 від 23.01.2019) якого вбачається, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку станом на 30.09.2018 ТОВ "Созидатель-1" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє;

- до Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (вих. № 218/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. № 1011/1.30/5/3 від 14.01.2019) якого вбачається, що в Єдиному реєстрі зазначених документів обліковуються відомості щодо декларації про початок виконання будівельних робіт за № Кд 08312136154 від 08.08.2012 на об`єкт: "Житловий будинок по вул. Волкова, між будинками № 16/1 та 3/20", що розташований за адресою: вул. Волкова, 16, м Кропивницький, Кіровоградська область, замовником будівництва якого виступає ТОВ "Созидатель-1";

- до Управління ДСНС України у Кіровоградській області (вих. № 219/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. № 01-780/01-30 від 07.02.2019) якого вбачається, що на момент формування електронного обліку ЗСЦЗ у 2007 та на даний час ЗСЦЗ, які належить ТОВ "Созидатель-1" на обліку не значиться;

- до Управління надання послуг на наземному транспорті Державної служби України з безпеки на транспорті (вих. № 222/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. № 868/02/15-19 від 31.01.2019) якого вбачається, що за наявною в Укртрансбезпеці інформацією, у ТОВ "Созидатель-1" відсутня діюча ліцензія на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом станом на 28.01.2019;

- до Регіонального сервісного центру МВС у Кіровоградській області (вих. № 223/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. № 31/11 138 від 09.01.2019) якого вбачається, що за даними Єдиного державного реєстру МВС України на території Кіровоградської області за ТОВ "Созидатель-1" автомототранспорту не зареєстровано;

- до Управління Держпраці у Кіровоградській області (вих. № 225/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. №01 -20-09/221-19 від 11.01.2019) якого вбачається, що дозвіл ТОВ "Созидатель-1" Управлінням Держпраці у Кіровоградській області не видавався;

- до ДВС Головного управління в Кіровоградській області (вих. № 226/01-21 від 29.12.2018), з відповіді (вих. № 1/01-33/02 від 13.01.2019) якого вбачається, що відповідно до даних Автоматизованої системи виконавчого провадження, виконавчі провадження за якими стягувачем є ТОВ "Созидатель-1" станом на 23.01.2019 на виконанні у районних, міськрайонних, районних у місті відділах державної виконавчої служби та відділі примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області не перебувають;

- згідно інформаційної довідки №1574955798 від 25.02.2019 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; у Реєстрі прав власності на нерухоме майно є відомості про об`єкт нерухомого майна - за реєстраційним номером 21629398, тип майна: будинок, адреса - Кіровоградська область, м. Кіровоград, вул. Слави, буд. 20, загальною площею 4984,8 кв.м, житловою площею 2215,3 кв.м, площа земельної ділянки 1623,93 кв.м; рішення про державну реєстрацію прийнято 28.12.2007, форма власності - приватна, свідоцтво про право власності від 28.12.2007, виданого Виконавчим комітетом Кіровоградської міської ради; у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні; у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні. В зв`язку з тим, що попереднім ліквідатором арбітражними керуючим Стіфутіним І.В. названий об`єкт нерухомості не передавався, арбітражний керуючий Пуговкіна А.В. звернулася із запитом до Кіровоградського обласного об`єднаного Бюро технічної інвентаризації (вих. №54/01-21 від 27.02.2019) про надання копій документів на вказаний об`єкт нерухомості. Останнім була надана відповідь (вих. №157-5/20 від 05.03.2019) про те, що право власності на житловий будинок в м. Кропивницькому (Кіровограді) по вул. Федора Романова (Слави), 20 було зареєстровано за Приватним підприємством "Созидатель-1" згідно свідоцтва про право власності від 28.12.2007, виданого Виконавчим комітетом Кіровоградської міської ради. Зазначений житловий будинок є багатоквартирним житловим будинком.

В подальшому, при видачі свідоцтв про право власності на всі квартири в багатоквартирному будинку в м. Кропивницькому, вул. Ф.Романова, 20 ПП "Созидатель-1" подало оригінал правовстановлюючого документу на цілий будинок, а саме свідоцтво про право власності від 28.12.2007, для погашення та доручення до реєстраційної справи, але про цьому заяви на проведення державної реєстрації припинення права власності на нерухоме майно подане не було, хоча фактично майно є складовою річчю і складається з квартир та приміщень загального користування, допоміжних приміщень, будівельних конструкцій, та іншого спільного майна, яке вибуло із володіння ПП "Созидатель-1". До прийняття ЗУ "Про особливості здійснення права власності у багатоквартирному будинку" питання права власності на приміщення загального користування, допоміжні приміщення, будівельні конструкції та інше спільне майно багатоквартирного житлового будинку не було законодавчо врегульовано. На сьогодні в матеріалах інвентарної справи на багатоквартирний житловий будинок за адресою м. Кропивницький (Кіровоград) вул. Федора Романова (Слави), 20 є правоустановчий документ - свідоцтво про право власності від 28.12.2007 з відміткою "ПОГАШЕНО".

За даними реєстру:

- земельна ділянка площею 2,0041 га, за цільовим призначенням - для будівництва та

обслуговування багатоквартирного житлового будинку, яка знаходиться за адресою: м. Кропивницький, Підлісний проїзд, на праві оренди строком до 30.10.2032, з правом передачі в суборенду;

- земельна ділянка площею 12,7264 га, за цільовим призначенням - для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, яка знаходиться за адресою: м. Кропивницький, Підлісний проїзд, на праві оренди строком до 30.10.2032, з правом передачі в суборенду;

- земельна ділянка площею 0,5595 га, за цільовим призначенням - для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, яка знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Радянська, 3/28, на праві оренди строком до 21.10.2030, з правом передачі в суборенду;

- земельна ділянка площею 0,4 га, за цільовим призначенням - для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, яка знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Можайського, на праві оренди строком до 25.06.2040, з правом передачі в суборенду;

- земельна ділянка площею 0,0821 га, за цільовим призначенням - для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, яка знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Олефіренка Ю.Б., капітана 1 рангу, на праві оренди строком до 19.06.2025, з правом передачі в суборенду.

В умовах перелічених договорів оренди земельних ділянок зазначено, що першочергове право на продовження строку договорів належить Орендарю. Дія договорів припиняється при припиненні діяльності Орендаря, та внесення відповідного запису до Єдиного реєстру, а тому право оренди на земельні ділянки не є активом і не може бути включені до ліквідаційної маси банкрута.

Згідно інформаційної довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно (№247043870 від 04.03.2021) у банкрута на правах оренди є п`ять земельних ділянок, що, як зазначалося вище, не є активом підприємства.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (витяг №Р88065 від 04.03.2021) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна зареєстроване арешт рухомого майна на підставі постанови про арешт майна та оголошення заборони на його відчуження №50654893 від 31.03.2016 Відділу примусового виконання рішень управління ДВС ГТУЮ у Кіровоградській області. Термін дії - 01.04.2021.

А відтак, активи, окрім майна, що являється предметом забезпечення - майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме: 9-ти поверховий 36-ти квартирний житловий будинок загальною площею - 3417,73 кв. м., з підземним паркінгом загальною площею 1684,1 кв.м., по вулиці Волкова, 16-а міста Кіровограда (Кропивницького) та житловий будинок незавершений будівництвом "А", підвал "А1", приямки "а-а3", з відсотком готовності - 20%, за адресою: вул. Волкова, будинок 16-а, м. Кропивницький, у банкрута відсутні.

Також ліквідатором ТОВ "Созидатель-1" проведений аналіз показників фінансового стану підприємства-банкрута на підставі фінансової звітності за 2015-2018 роки, згідно висновку якого показники фінансового стану Товариства стверджують про повну втрату власних обігових коштів; зобов`язання банкрута є забезпечені власним обіговим капіталом, а тому є обтяжливим; Товариство має повну залежність від залучених коштів ззовні; показники, що характеризують платоспроможність банкрута, мають від`ємне значення, що свідчить про втрату автономії (фінансової незалежності); вартість чистого капіталу за останні три роки має від`ємне значення, тому ймовірність банкрутства дуже висока.

Серед іншого, ліквідатором зазначено, що торги проводилися у відповідності з нормами ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які діяли на момент проведення аукціону.

24.10.2018 між ТОВ "Созидатель-1" (Замовник) та Українською універсальною біржею "Капітал" (Організатор аукціону) було укладено договір №АК-100 на організацію та проведення аукціону.

21.12.2018 проведений другий повторний аукціон, в ході якого був проданий цілісний майновий комплекс ТОВ "Созидатель-1", до складу якого входить майно, що являється предметом забезпечення - майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме: 9-ти поверховий 36-ти квартирний житловий будинок загальною площею - 3417,73 кв. м., з підземним паркінгом загальною площею 1684,1 кв. м., по вулиці Волкова, 16-а міста Кіровограда (Кропивницького) та житловий будинок незавершений будівництвом "А", підвал "А1", приямки "а-а3", з відсотком готовності -20%, за адресою: вул. Волкова, будинок 16-а, м. Кропивницький, що підтверджується протоколом проведення другого повторного аукціону від 21.12.2018 №1.

21.12.2018, після проведення торгів, переможцем аукціону та ліквідатором ТОВ "Созидатель-1" підписано Договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу в процедурі банкрутства ТОВ "Созидатель-1", проект якого розміщувався організатором аукціону на сайтах ВГСУ і Мін`юсту та акт про передання права власності на нерухоме майно від 21.12.2018.

26.12.2018 на підставі акту здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 21.12.2018 №ОУ-00000047 та рахунку-фактури №СФ-0000034 від 21.12.2018, з ліквідаційного рахунку ТОВ "Созидатель-1" перераховані обумовлені договором №АК-100 від 24.10.2018 кошти УУБ "Капітал" в розмірі 12 000,00 грн. (з ПДВ) (платіжне доручення №1 від 26.12.2018).

18.02.2019 Приватним нотаріусом КМНО видане свідоцтво про право власності на житловий будинок незавершений будівництвом з відсотком готовності - 20%, за адресою: вул. Волкова, будинок 16-а, м. Кропивницький, та цією ж датою нотаріально посвідчено Договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, до складу якого входять: майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме: 9-ти поверховий 36-ти квартирний житловий будинок загальною площею - 3417,73 кв.м., з підземним паркінгом загальною площею - 1684,1 кв.м., по вулиці Волкова, 16-а, міста Кіровограда (Кропивницького) та житловий будинок незавершений будівництвом "А", підвал "А1", приямки "а-а3", з відсотком готовності - 20 %, за адресою: вул. Волкова, будинок 16-а, м. Кропивницький.

18.02.2019 за реквізитами, зазначеними ПАТ "Дельта-Банк" (лист вих. №23.1/2730 від 01.02.2019) перераховані кошти в сумі 125628,56 грн, виручені від продажу заставного майна (платіжне доручення №2 від 18.02.2019).

На єдиному поточному банківському рахунку банкрута залишок грошових коштів відсутній.

Після проведення аукціону, в результаті якого було продане заставне майно банкрута, інші активи у ТОВ "Созидатель-1" відсутні.

На ліквідаційний рахунок банкрута за період з 19.06.2017 по 28.02.2021 в результаті проведення ліквідаційної процедури надходили та витрачалися кошти за наступним порядком:

- залишок на рахунку - 223,58 грн;

- надійшло коштів (призначення платежу: ТОВ БПК "Будресурс ВГ" оплата за лот №1 згідно протоколу №1 проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Созидатель-1" по лоту №1 від 21.12.2018 без ПДВ) 138 484,98 грн;

- з ліквідаційного рахунку ТОВ "Созидатель-1" за вказаний період було витрачено: Українська універсальна біржа "Капітал" за послуги з організації та проведення аукціону зг.дог. №АК-100 від 24.10.2018, рах.факт СФ-34 від 21.12.2018 - 12 000 грн; комісія банку - 1080,00 грн; АТ "Дельта Банк" в стані припинення; оплата кредиторської заборгованості у справі №912/4457/16 про банкрутство ТОВ "Созидатель-1" - 125 628,56 грн.

На ліквідаційний рахунок за період з 19.06.2017 по 28.02.2021 в процедурі ліквідації ТОВ "Созидатель-1" надійшло 138 708,56 грн, що підтверджується випискою по особовому банківському рахунку ТОВ "Созидатель-1".

Враховуючи усе вищевказане, грошових коштів для задоволення вимог кредиторів, згідно черговості, встановленої ст. 64 КУзПБ, які віднесені до реєстру вимог кредиторів у банкрута недостатньо, а відтак згідно ч. 7 ст. 64 КУзПБ такі вимоги вважаються погашеними.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс ТОВ "Созидатель-1" станом на 28.02.2021, який направлено на розгляд та затвердження до Господарського суду Кіровоградської області.

В засіданні представник кредитора Кіровоградського міськрайонного центру зайнятості підтримала позицію, викладену у наданих до суду запереченнях №06-34/562/9 від 22.04.2021.

Зазначила, що ліквідатором не проведено розрахунків з кредитором - Кіровоградським міськрайонним центром зайнятості.

Як свідчать матеріали справи, 14.08.2019 відбулися загальні збори кредиторів ТОВ "Созидатель-1", на яких згідно порядку денного, окрім іншого розглядались та обговорювались умови укладення мирової угоди від 01.08.2019. На зазначених зборах ліквідатор звітувала про те, що 21.12.2018 проведений другий повторний аукціон, в ході якого був проданий цілісний майновий комплекс ТОВ "Созидатель-1", до складу якого входить майно, що являється предметом забезпечення. Грошові кошти від продажу майна були направлені лише на задоволення вимог заставного кредитора. Інші активи, які були би віднесені до ліквідаційної маси, згідно норм ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у банкрута відсутні.

Стосовно не направлення ліквідатором запиту до управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Кіровоградській області та відповіді на запит Управлінням від 07.02.2019, слід зазначити, що запит ліквідатора до органу Державної служби України з питань надзвичайних ситуацій був спрямований на пошук об`єктів цивільної оборони, які згідно норм Кодексу цивільного захисту України, можуть перебувати на балансі у суб`єктів господарювання, та в разі ліквідації балансоутримувача, такі об`єкти цивільного захисту необхідно передати на баланс іншому суб`єкту господарювання, за визначенням органу ДСНС.

Пунктом 8 статті 32 Кодексу цивільного захисту України визначено, що утримання ЗСЦЗ у готовності до використання за призначенням здійснюється суб`єктами господарювання, на балансі яких вони перебувають за рахунок власних коштів.

Пунктом 32 Порядку створення, утримання фонду захисних споруд цивільного захисту та ведення його обліку, затвердженого Постановою КМУ від 10.03.2017, ДНСН веде загальнодержавний електронний облік захисних споруд.

Електронний облік захисних споруд є спеціальним програмним забезпеченням, яке призначене для збирання, обробки та зберігання інформації про захисні споруди незалежно від форми власності і формується на підставі даних документального обліку захисних споруд.

З метою актуалізації електронного обліку захисних споруд, який веде ДСНС, її територіальні органи здійснюють щороку до 1 листопада звірку з документальним обліком захисних споруд, що веде Рада міністрів Автономної Республіки Крим, обласні, Київська та Севастопольська міські держадміністрації.

Міністерства, інші центральні органи виконавчої влади, обласні, Київська та Севастопольська міські держадміністрації подають щороку до 1 грудня ДСНС узагальнену інформацію про наявний фонд захисних споруд у паперовому та електронному вигляді.

З огляду на вищевказане, органи ДСНС ведуть поточний облік захисних споруд, та мають актуальну інформацію про балансоутримувачів ЗСЦЗ, а тому відповідь управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Кіровоградській області про не перебування на обліку об`єктів ЗСЦЗ, які належать банкруту, є актуальною, та не потребує додаткових перевірок.

Стосовно ліквідаційного балансу, який на думку кредитора складений всупереч вимогам Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку слід зазначити таке.

Згідно пункту 2 розділу ІІ Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності" для мікропідприємств, малих підприємств, які визнані такими відповідно до Закону України "Про бухгалтерський обік та фінансову звітність в Україні", непідприємницьких товариств, представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності та підприємств, які ведуть спрощений бухгалтерський облік доходів та витрат відповідно до податкового законодавства, встановлюється скорочена за показниками фінансова звітність у складі балансу і звіту про фінансові результати, форма і порядок складання яких визначаються Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність", затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 року № 39, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 15.03.2000 року за №161/4382 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24.01.2011 року № 25) (із змінами). Зазначені підприємства можуть самостійно визначати доцільність складання фінансової звітності за формами, наведеними у цьому Національному положенні (стандарті).

Відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" мікропідприємствами є підприємства, показники яких на дату складання річної фінансової звітності за рік, що передує звітному, відповідають щонайменше двом із таких критеріїв: балансова вартість активів - до 350 тисяч євро; чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) - до 700 тисяч євро; середня кількість працівників - до 10 осіб.

Отже, за фінансовими показниками, ТОВ "Созидатель-1" є мікропідприємством, якому встановлена скорочена фінансова звітність, що складається відповідно до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність", затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 №39.

П.п. 2.22 Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність" передбачено, що у розділі "Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення" наводиться сума заборгованості підприємства банкам за отримані від них кредити, яка не є поточним зобов`язанням, сума довгострокової заборгованості підприємства за зобов`язаннями щодо залучення позикових коштів (крім кредитів банків) та за іншими довгостроковими зобов`язаннями. У цьому розділі відображається сума залишку коштів цільового фінансування і цільових надходжень, які отримані з бюджету та інших джерел, у тому числі коштів, вивільнених від оподаткування у зв`язку з наданням пільг з податку на прибуток підприємств, а також суми забезпечення для відшкодування наступних витрат і платежів (на виплату відпусток працівникам, виконання гарантійних зобов`язань тощо).

Виходячи з наведеного, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємства ТОВ "Созидатель-1" ліквідаційний баланс станом на 28.02.2021 складений ліквідатором за формою встановленою Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність" та відповідає чинному законодавству.

Іншими учасниками провадження не заперечено можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута господарським судом.

Визнані судом вимоги кредиторів: Кіровоградського міськрайонного центру зайнятості в сумі 2256,53 грн; Головного управління Пенсійного фонду України в Кіровоградській області в сумі 72828,26 грн та 1703,25 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сприяння" ПВІФ "Мегастрой" в сумі 2 252 241,66 грн; Приватного підприємства "Будівельна основа" в сумі 8 308 100,14 грн; Приватного підприємства "Терра 2011" в сумі 1 120 512,30 грн та 13 780, 00 грн судового збору; Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехресурс" в сумі 6 103 458,10 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" в сумі 6 264 021,48 грн - позачергово (забезпечені заставою) та 3 200,00 грн судового збору; Приватного підприємства "Терра Стар" в сумі 1 471 359,18 грн; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Кіровоградській області в сумі 1648,53 грн; гр. ОСОБА_1 в сумі 40 634,39 грн (заборгованість із заробітної плати); Головного управління Державної фіскальної служби у Кіровоградській області в сумі 200 834,52 грн, 324 725,88 грн та 3 200,00 грн судового збору; Державної екологічної інспекції у Кіровоградській області в сумі 165 933,29 грн та 3 842, 00 грн судового збору - не погашені за недостатністю майна, відповідно до ч. 7 ст. 64 КУзПБ, вважаються погашеними.

Інші кредитори у встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що діяв під час ліквідаційної процедури банкрута, та КУзПБ порядку із заявами про грошові вимоги, в тому числі поточні, до банкрута не зверталися.

Працюючі робітники на підприємстві відсутні.

Під час проведення ліквідаційної процедури, керуючись ст. 61 КУзПБ ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але майнових активів банкрута для задоволення вимог всіх кредиторів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, не виявлено.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

Виходячи з вищевикладеного, на підставі ст. 65 КУзПБ звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. (ч. 2 ст. 65 КУзПБ)

Провадження у даній справі підлягає закриттю відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ в зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За викладених обставин, на підставі ч. 4 ст. 90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 2, 60, 64-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Пуговкіної А.В. та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Созидатель-1" (код ЄДР 33316395) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Созидатель-1" (код ЄДР 33316395).

3. Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Примірники ухвали направити кредиторам (п. 1 ухвали від 08.12.2017, в тому числі: Головному управління Пенсійного фонду України в Кіровоградській області, як правонаступнику Кропивницького об`єднаного управління Пенсійного фонду України Кіровоградської області; ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4-А, офіс 139), як правонаступнику ПАТ "Дельта Банк"), банкруту, ліквідатору - арбітражному керуючому Пуговкіній А.В., Українській універсальній біржі "Капітал" (м. Київ, вул. Мельникова, буд. 12), ТОВ "Будівельно-промислова компанія" "Будресурс-ВГ" (27652, Кіровоградська область, с. Неопалимівка, вул. Шахтарська, б.3), Державній екологічній інспекції у Кіровоградській області (25006, м. Кропивницький, вул. Віктора Чміленка, 84/37), Міській раді міста Кропивницького, Головному управлінню статистики у Кіровоградській області, сектору з питань банкрутства Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (вул. Дворцова, 6/7, м. Кропивницький, 25006).

Повний текст ухвали складено 24.05.2021.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.