Ухвала

від 25.05.2021 по справі 922/4241/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"26" травня 2021 р. Справа № 922/4241/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши справу

за заявою Нововодолазької ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області, смт.Нова Водолага

до СТОВ "Дружба" с. Старовірівка

про визнання банкрутом

За участю:

учасники процесу в судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 24.03.2016 СТОВ "Дружба" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Саутенка С.О.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.02.2017 призначено до слухання звіт ліквідатора, зобов`язано ліквідатора надати до суду належним чином оформлений повний звіт ліквідатора та письмові докази на підтвердження проведення всіх належних дій по виконанню ліквідаційної процедури.

Розгляд справи неодноразово відкладався з підстав необхідності витребування додаткових доказів по справі та завершення ліквідаційної процедури. В судових засіданнях з розгляду звіту ліквідатора неодноразово оголошувалися перерви.

17.02.2021 від ліквідатора супровідним листом надійшов ліквідаційний звіт про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі з додатками, в тому числі звіт про нарахування грошової винагороди та витрати ліквідатора, а також клопотання комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора про нарахування грошової винагороди та витрат ліквідатора, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розгляд справи неодноразово відкладався, з підстав необхідності заміни кредиторів відповідними правонаступниками та надання додаткових доказів по справі та завершення ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні 21.04.2021 було оголошено перерву до 26.05.2021 до 11:30 год.

Ліквідатор в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явились, про поважність причин не прибуття в судове засідання суд не повідомляли, жодних клопотань щодо проведення судового засідання без їх участі не надавали, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи, що неявка учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути дану справу за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, розглянувши ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 24.03.2016 СТОВ "Дружба" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Саутенка С.О.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 25.03.2016 було офіційно оприлюднено повідомлення № 29613 про визнання боржника СТОВ "Дружба" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саутенко С.О. Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - 26.05.2016.

Після оприлюднення офіційного повідомлення про визнання СТОВ "Дружба" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у визначений у повідомленні строк на адреси господарського суду та ліквідатора банкрута надійшли кредиторські заяви з поточними грошовими вимогами до боржника від наступних кредиторів: Харківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Харківської області та Нововодолазької ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10.10.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі по справі № 922/4241/15 до якого включено вимоги:

- Південної ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області у розмірі 1 925 473,13 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів боржника, 460 014,88 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів боржника та 2 756,00 грн. судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів боржника;

- Харківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Харківської області у розмірі 88 686,27 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів боржника та 2 756,00 грн. судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів боржника;

- ТОВ "НІКО-ТАЙС" у розмірі 2 060 380,32 грн., з яких 1 684 740,22 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 370 768,10 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів, 4 872 грн. судових витрат - 1 черга задоволення вимог кредиторів боржника;

- ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" у розмірі 690 959,54 грн., з яких 10 339,32 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 678 184,22 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів, 2 436,00 грн. судових витрат - 1 черга задоволення вимог кредиторів боржника.

- ПП "Аграрник К" у розмірі 236 300,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ТОВ "Корпорация Агросінтез" у розмірі 183 300,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ТОВ АПК "Докучаєвські чорноземи" у розмірі 13 126 900,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Агрохолдинг "Торнада" у розмірі 463 500,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ТОВ "Агроінвест Холдінг" у розмірі 2 627 400,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ТОВ "Агрофірма "ДАЛАКС К" у розмірі 163 100,00грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Розрахунки по пайовим зобов`язанням у розмірі 104704,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів СТОВ "Дружба" заборгованість по виплаті заробітної плати в розмірі 68 572,00 грн.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів СТОВ "Дружба" вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" у розмірі 960 322,00 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів СТОВ "Дружба" відомості щодо майна, яке є предметом застави на підставі витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 48280028 від 10.11.2015, а саме:

- Універсальний дисковий агрегат УДА -3, 1-20 2005р.

- Універсальний дисковий агрегат УДА -3, 1-20 2004р.

- Універсальний дисковий агрегат УДА -3, 1-20 2004р

- Універсальний дисковий агрегат УДА -3, 1-20 2004р.

- Універсальний дисковий агрегат УДА -3, 1-20 2004р..

- Універсальний дисковий агрегат УДА -3, 1-20 2004р.

- Лінія для роздачі кормів, УКПЛ 8, 2007 р.

- Дизельна електростанція АД-200, 1984 р.

- Дизельна електростанція АД-200, 1983 р.

- Дизельна електростанція АД-200, 1983 р.

- Комбайн ДОН 1500, 2003 р.

- Легковий автомобіль DAEWOO SEANS 2006 р. випуску, номер об`єкта: Y6DT1311060286835, номер державної реєстрації: НОМЕР_1

- Легковий автомобіль DAEWOO SEANS 2006 р. випуску, номер об`єкта: Y6DT1311060286053, номер державної реєстрації: НОМЕР_2 ;- Універсальний дисковий агрегат УДА -3, 1-20 2004р. випуску

- Легковий автомобіль DAEWOO SEANS 2006 р. випуску, номер об`єкта: Y6DT1311060294976, номер державної реєстрації: НОМЕР_3

- Офісні меблі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.08.2016 здійснено заміну кредитора Нововодолазької ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області на його правонаступника - Південну ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області.

Ухвалою суду від 06.02.2017 замінено найменування кредитора по справі № 922/4241/15 з Харківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Харківської області на Харківське приміське об`єднане управління Пенсійного фонду України Харківської області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10.04.2019 задоволено клопотання Головного управління ДФС у Харківській області про заміну кредитора Південної об`єднаної державної податкової інспекції м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області на правонаступника Головне управління ДФС у Харківській області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.10.2019 задоволено клопотання кредитора Головне управління ДФС у Харківській області на його правонаступника Головне управління ДПС у Харківській області.

Ухвалою суду від 16.12.2020 задоволено заяву ТОВ "Правовий Альянс Україна", здійснено заміну у справі №922/4241/15 про банкрутство СТОВ "Дружба" кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна".

Ухвалою суду від 21.04.2021 було задоволено заяву ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" про заміну сторони (кредитора) у справі №922/4241/15 про банкрутство СТОВ "Дружба", замінено кредитора ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВКА".

Так, до реєстру вимог кредиторів, який затверджено ухвалою господарського суду Харківської області від 10.10.2016 було окремо внесено заборгованість СТОВ "Дружба" по виплаті заробітної плати в розмірі 68 572,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що дана сума заборгованості складалася з вимог по заробітній платі перед колишнім керівником СТОВ "Дружба" Керекешею М.В. в сумі 41 572,00 грн. та вимог по заробітній платі перед колишнім бухгалтером СТОВ "Дружба" Тесцовою Н.М. в сумі 27 000,00 грн.

Ліквідатор звертався до вказаних осіб із відповідними запитами щодо можливого погашення вимог, проте отримав відповіді, що заборгованість перед ними була виплачена в повному обсязі у зв`язку з чим ліквідатором було виправлено реєстр вимог кредиторів в цій частині та визначено про відсутність заборгованості СТОВ "Дружба" по виплаті заробітної плати.

На адресу колишнього директора ліквідатором направлено листа вимогу (вих. № 02-01/258 від 08.04.2016) щодо передачі всієї документації підприємства-банкрута, печаток, штампів та матеріальних цінностей.

За актом прийому-передачі від 16.05.2016 директор СТОВ "Дружба" передав, а ліквідатор СТОВ "Дружба" Саутенко С.О. прийняв печатки і штампи підприємства, установчі документи та документи про державну реєстрацію, інші документи, товарно- матеріальні цінності згідно відповідним перелікам.

Окрім того, передано за актом прийому-передачі від 16.05.2016 круглу печатку та кутовий штамп СТОВ "Дружба".

На виконання приписів ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року, яка діяла на момент вчинення ліквідаційних заходів, (далі - Закон про банкрутство), ліквідатором 15.04.2016 була проведена інвентаризація майна банкрута. За результатами інвентаризації встановлено наявність активів СТОВ "Дружба", а саме основних засобів, до складу яких входили два ґрунтообробних агрегати, жатка, технолого кормо роздаточна лінія та культиватор, про що складено відповідні акти та описи.

З метою виявлення інших майнових активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до відповідних установ, а саме до:

- Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області;

- Управління Держземагенства у Харківській області;

- Управління Держгеокадастру у Нововодолазькому районі Харківської області;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України;

- Центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- Державної інспекції сільського господарства в Харківській області;

- Центру транспортного сервісу "Ліски" ПАТ "Укрзалізниця" з проханням повідомити про наявність зареєстрованих прав власності за СТОВ "Дружба" на контейнери, та про їх відчуження;

- ДП "Український інститут інтелектуальної власності";

- ДП "Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці" щодо зареєстрованих прав власності за СТОВ "Дружба" на залізничний транспорт;

- Міністерства інфраструктури України з проханням повідомити чи виступають приватні юридичні особи та фізичні особи підприємці власниками залізничного транспорту;

- Державної авіаційної служби України;

- Державної фіскальної служби України;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті;

- Державного космічного агентства;

- Нововодолазької районної ради Харківської області;

- Управління Держпраці;

- Головного управління Держпродспоживслужби у Харківській області;

- Державного Департаменту інтелектуальної власності Міністерства економічного розвитку і торгівлі України;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (Укрпатент).

З відповіді від 01.06.2016 року № 04-26/1497 від Державної інспекції сільського господарства в Харківській області стосовно того, що за СТОВ "Дружба" на праві власності зареєстрована сільськогосподарська техніка (комбайни) у кількості дві одиниці.

Регіональний сервісний центр в Харківській області Міністерства внутрішніх справ України надав листа з інформацією наявних баз даних РСЦ МВС в Харківській області з переліком зареєстрованих за СТОВ "Дружба", як власником, транспортних засобів в кількості 20 одиниць. Окрім того, у листі повідомлено, що за вказаний період з 01.04.2013 по 01.04.2016 відчуження транспортних засобів не відбувалося.

Інші майнові активи не виявлено, про що свідчать відповіді, надані вказаними органами, які долучені до матеріалів справи.

З метою належного зберігання майна СТОВ "Дружба" ліквідатор Саутенко С.О. передав на відповідальне зберігання директору ТОВ "Агроінвест Холдінг" Гончаренко А.М. майно СТОВ "Дружба", на підставі чого між вказаними сторонами укладений Договір відповідального зберігання від 18.04.2016.

За актом приймання-передачі № 1 від 18.04.2016 року зберігачу передано майно СТОВ "Дружба" на зберігання. Додатковою угодою № 1 від 17.11.2017 до Договору відповідального зберігання від 18.04.2016 дію договору відповідального зберігання було продовжено. Після проведення реалізації майна в ліквідаційній процедурі, договір відповідального зберігання був припинений.

Крім того, в ході ліквідаційної процедури арбітражним керуючим, ліквідатором СТОВ "Дружба" було отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 52999234 від 28.07.2017.

Згідно відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за СТОВ "Дружба" зареєстровані приватні обтяження застава рухомого майна згідно Договору застави № 289 від 18.02.2008, обтяжувач - ТОВ "Приватні інвестиції", яке також було відображено в реєстрі вимог кредиторів, затвердженому ухвалою суду від 10.10.2016.

Інші майнові активи не виявлено, про що свідчать відповіді, надані вищевкзаними органами на запити ліквідатора, які долучені до матеріалів справи.

Під час здійснення інвентаризації ані майно, яке було предметом застави, ані комбайни, які зареєстровані за боржником, ані транспортні засоби у кількості 20 одиниць, що обліковуються з боржником на праві власності, інвентаризаційною комісією не були виявлені.

Ліквідатором були вжиті можливі заходи щодо розшуку вказаного майна, до яких також включалося звернення із відповідними заявами, скаргами до компетентних правоохоронних органів стосовно розшуку майна банкрута в межах кримінального провадження, проте правоохоронні органи кримінальних проваджень не порушили, здійснені заходи не призвели до встановлення місцезнаходження вказаного майна.

31.07.2020 були проведені збори комітету кредиторів. Відповідно протоколу зборів комітету кредиторів № 6 від 31.07.2020, комітет кредиторів прийняв рішення про списання транспортних засобів та комбайнів та зобов`язав арбітражного керуючого, ліквідатора СТОВ "Дружба" Саутенко С.О. здійснити заходи щодо зняття з реєстрації (анулювання) списаної техніки (скласти відповідні акти, накази, звернутися до відповідних компетентних органів для зняття з реєстрації), тощо.

На виконання рішення комітету кредиторів від 31.07.2020, ліквідатор СТОВ "Дружба" 25.08.2020 подав до військового комісара Нововодолазького районного військового комісаріату Харківської області заяви про зняття з обліку транспортних заходів (за вих. № 01-34/256, 01-34/257, 01-34/258, 01-34/259, 01-34/260, 01-34/261, 01-34/262, 01-34/263, 01-34/264, 01-34/265, 01-34/266, 01-34/267, 01-34/268, 01-34/269, 01-34/270, 01-34/271, 01-34/272, 01-34/273, 01-34/274, 01-34/275 від 14 серпня 2020 року).

27.08.2020 також складені відповідні накази про списання транспортних засобів СТОВ "Дружба".

До матеріалів справи додані довідки військового комісара Нововодолазького районного військового комісаріату Харківської області від 25.08.2020 за № № 1453, 1452, 1454, 1455, 1457, 1458, 1459, 1460, 1461, 1456, 1463, 1464, 1465, 1466, 1467, 1468, 1469, 1470, 1471, 1462, датовані 21.09.2020 року, в яких повідомлено, що вищезазначені транспортні засоби на військовому обліку не перебувають.

Згідно відповіді Територіального сервісного центру МВС № 6349 від 26.10.2020 вбачається, що за результатами розгляду, заяви ліквідатора про зняття з обліку транспортних засобів залишені без виконання, у зв`язку з тим, що реєстрація, перереєстрація та зняття з обліку транспортних засобів у сервісних центрах МВС здійснюється виключно у відповідності вимогам Постанови Кабінету Міністрів України від 07 вересня 1998 року № 1388 "Про затвердження порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів" (надалі - Порядок).

Відповідно до п. 40 даного Порядку, зняття з обліку транспортних засобів проводиться після їх огляду в сервісному центрі МВС або в центрі надання адміністративних послуг на підставі заяви власника, документа, що посвідчує особу, виконавчого напису нотаріуса, постанови державного або приватного виконавця або рішення суду.

Окрім того, даним Порядком не передбачено зняття з обліку транспортних засобів, які обліковуються в бухгалтерському обліку підприємства банкрута, однак, не розшукані фактично в ліквідаційній процедурі боржника.

Також ліквідатор СТОВ "Дружба" направляв до відділу реєстрації сільськогосподарської техніки Головного управління Держпродспожислужби в Харківській області заяву на зняття з обліку транспортних засобів (вих. №№ 01-34/81 та 01-34/82 від 12.02.2021), а саме комбайн зернозбиральний ДОН 1500, рік випуску 2003, свідоцтво АБ 408803, номерний знак НОМЕР_4 та комбайну зернозбирального ДОН 1500, рік випуску 2003, свідоцтво АБ 408802, номерний знак НОМЕР_5 . На час розгляду звіту ліквідатора в суді відповіді від Головного управління Держпродспожислужби в Харківській області не надійшло.

Щодо заставного майна ПАТ "Приватні інвестиції", ухвалою господарського суду Харківської області від 09.11.2017 по справі № 922/4241/15 зобов`язано ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" та ліквідатора СТОВ "Дружба" Саутенко С.О. провести спільний огляд майна, що включене до складу ліквідаційної маси.

В ході проведення спільного огляду було встановлено, що ознаки чи інші особливі прикмети того, що це майно є предметом застави відсутні, майна, що є предметом застави не було виявлено.

Таким чином, в ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором будь-яке інше майно, крім того, що було виявлене при інвентаризації, не знайдено, заходи щодо його розшуку виявились безрезультатними.

Ліквідатором було вжито заходи з визначення організатора аукціону з продажу майна боржника. За результатами проведеного конкурсу переможцем визначено Українську універсальну біржу (код 25158707), про що складено протокол №1 від 10.02.2017 розгляду ліквідатором питання щодо визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута СТОВ "Дружба".

На підставі рішення комітету кредиторів від 10.02.2017, ліквідатор СТОВ "Дружба" звернувся до суду з клопотанням про визнання організатора аукціону, в якому просив визнати переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута Українську універсальну біржу.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.03.2017 задоволено клопотання ліквідатора та визнано учасником провадження у справі № 922/4241/15 про банкрутство СТОВ "Дружба" організатора аукціону - Українську універсальну біржу (ідентифікаційний код 25158707, місцезнаходження: 36039, м. Полтава, вул. Шевченка, б. 52).

Між організатором аукціону Українською універсальною біржею та СТОВ "Дружба" в особі ліквідатора Саутенко С.О. укладено Договір № Б-03/04/17-Ха від 03.04.2017 на проведення аукціону.

На офіційних веб сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України 07.04.2017 було оприлюднено оголошення № 41877 про проведення аукціону з продажу майна СТОВ "Дружба" у вигляді цілісного майнового комплексу за ціною всіх кредиторських вимог. Аукціон був призначений на 12.05.2017. На сайті ВГСУ та Міністерства юстиції України 15.05.2017 опубліковано оголошення про результати проведення аукціону з продажу майна СТОВ "Дружба", призначеного на 12.05.2017, аукціон визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

На комітеті кредиторів, проведеному 10.10.2017 кредиторами вирішено питання стосовно погодження складу майна, яке підлягає продажу на аукціоні частинами; про формування лотів аукціону з визначенням початкової вартості кожного лоту; про порядок проведення аукціону з продажу майна банкрута (протокол комітету кредиторів № 2).

Серед іншого, комітетом кредиторів було визнано роботу ліквідатора, щодо продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу такою, що виконана належним чином та у повному обсязі; вирішено здійснювати продаж майна банкрута частинами та сформувати лоти для проведення аукціону з продажу майна СТОВ "Дружба" та встановлено початкову вартість майна СТОВ "Дружба" у відповідності до звіту суб`єкта оціночної діяльності про оцінку майна, що належить СТОВ "Дружба". Затверджено порядок наступний порядок проведення аукціону:

І. Аукціон з продажу майна по лотам за початковою вартістю, що визначена у відповідності до звіту суб`єкта оціночної діяльності про оцінку майна, що належить СТОВ «Дружба», без можливості зниження початкової вартості .

ІІ. Повторний аукціон продажу майна по лотам за початковою вартістю, що знижена на 20 відсотків відносно початкової вартості майна попереднього аукціону. з можливістю зниження початкової вартості з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону.

ІІІ Другий повторний аукціон продажу майна по лотам за початковою вартістю, що знижена на 20 відсотків відносно початкової вартості майна попереднього аукціону. з можливістю зниження початкової вартості з можливістю зниження початкової вартості.

Наступний аукціон, призначений на 17.11.2017, також не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

Наступний аукціон, призначений на 20.02.2018, також не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення № 50459 від 05.04.2018 про призначення проведення аукціону з продажу майна СТОВ "Дружба" на 10.05.2018.

Аукціон, призначений на 10.05.2018 визнано таким, що відбувся. Майно реалізовано на суму 30799,73 грн. Кошти були сплачені переможцем аукціону у повному обсязі.

З отриманих коштів, ліквідатором було погашено вимоги кредиторів на загальну суму 1 876,50 грн. Решта була направлена на відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.

За даними податкової інспекції (довідка вих. № №1862/10/20-20-08-48 від 22.04.2016 Нововодолазької ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області) у СТОВ "Дружба" було відкрито 5 розрахункових рахунків в установах банків.

Ліквідатором СТОВ "Дружба" закриті наступні рахунки банкрута:

- № НОМЕР_6 в ПАТ "Державний ощадний банк України" Філія Харківське обласне управління (довідка про закриття рахунку б/н від 17.10.2016);

- № НОМЕР_7 в Полтавському обласному управління АТ "Ощадбанк" (довідка про закриття рахунку № 36-01/-1394 від 13.10.2016);

- № НОМЕР_8 в Полтавському ГРУ Приватбанку (довідка про закриття рахунку № 161011SU22541200 від 11.10.2016);

- № НОМЕР_9 в Полтавському ГРУ Приватбанку (довідка про закриття рахунку № 161011SU22540800 від 11.10.2016).

Один рахунок № НОМЕР_10 в ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" використовувався ліквідатором як основний (ліквідаційний) (довідка ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" ХОД Базове відділення № 1132 від 05.10.2016).

Ліквідатором отримані виписки про рух грошових коштів на основному рахунку за період з 26.03.2016 по 09.02.2021.

Після завершення розрахунків з кредиторами, закінчення ліквідаційних заходів, закрито рахунок № НОМЕР_11 ( НОМЕР_10 ) в АТ "Райффайзен Банк Аваль", про що свідчить довідка № Д3/В1/62/69 від 10.02.2021.

З метою з`ясування питання щодо наявності виконавчих проваджень стосовно СТОВ "Дружба" ліквідатором направлялись запити до ВДВС Нововодолазького районного управління юстиції Харківської області. Отримано відповідь виконавчої служби за вих. № 12318 від 15.09.2017 про відсутність виконавчих проваджень, стороною у яких є СТОВ 2Дружба". Окрім того, повідомлено, що 14.04.2016 на адресу господарського суду Харківської області направлені сім виконавчих документів, які перебували у відділі на виконанні.

За вих. № 01-34/646 від 04.09.2017 направлений запит до Відділу примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Харківській області стосовно виконавчих проваджень, стороною у яких є СТОВ "Дружба".

Отримано відповідь на запит ліквідатора від ГТУЮ у Харківській області (вих. № 07.02-11/28137 від 22.09.2017) що виконавчі провадження, де стороною є СТОВ "Дружба" у відділі державної виконавчої служби на виконанні не перебувають.

Згідно витягу з Автоматизованої системи виконавчого провадження, всі виконавчі провадження у відношенні СТОВ "Дружба" станом на 09.02.2021 завершені.

Документи банкрута, що підлягають довготривалому зберіганню були передані на зберігання до КП "Міський архів", про що свідчать: договір № 22/1 від 04.10.2016 про надання послуг, Акт приймання-передачі документів від 04.10.2016, довідка про передачу на зберігання документів СТОВ "Дружба" № 146 від 04.10.2016 та фінансові документи про сплату за послуги архіву, які додані до матеріалів справи.

Печатка та штамп СТОВ "Дружба" знищені, про що складено відповідний акт.

У зв`язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів СТОВ "Дружба", з зазначенням непогашених вимог та розміру погашених вимог кредитора, також складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 6189 тис.грн.

07.04.2021 рішенням комітету кредиторів СТОВ "Дружба" схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнано роботу ліквідатора задовільною, а також прийнято рішення про звернення до суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про їх затвердження.

12.04.2021 до суду надійшло відповідне клопотання про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу та припинення провадження по справі.

Ухвалою суду від 21.04.2021 було задоволено клопотання Головного управління ДПС у Харківській області про заміну кредитора на правонаступника та здійснено заміну кредитора у справі № 922/4241/15 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба" - Головне управління ДПС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495).

05.05.2021 ліквідатором надано до суду виправлений реєстр вимог кредиторів банкрута з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 6 189 тис.грн., враховуючи відповідну заміну кредитора.

Згідно з п.5. ст. 45 Закону про банкрутство вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень вказаного кодексу встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Суд зазначає, що з введенням в дію Кодексу України з процедур банкрутства, втратили чинність всі редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", однак, оскільки під час виконання ліквідатором своїх обов`язків діяв Закон про банкрутство, в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011, господарський суд приймає рішення з урахуванням його положень.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута (ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні заходи по ліквідації банкрута, ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 6 189 тис.грн, суд вважає необхідним затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження у справі.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди та витрати ліквідатора, суд зазначає наступне.

17.02.2021 ліквідатором надано до суду звіт ліквідатора з додатками, до якого додано звіт про нарахування грошової винагороди та витрати ліквідатора.

У відповідності до ч.4 ст. 43 Конституції України кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Постановою господарського суду Харківської області від 24.03.2016 СТОВ "Дружба" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича та встановлено розмір щомісячної оплати послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора за рахунок майна боржника.

Ліквідатором в звіті про нарахування грошової винагороди та витрат ліквідатора наведено відповідний розрахунок розміру грошової винагороди за період з 24.03.2016 по 16.02.2021, відповідно до якого розмір грошової винагороди ліквідатора за вказаний період складає 427 133,23грн. Розрахунок розміру грошової винагороди ліквідатором здійснено з розрахунку двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень ліквідатора, що відповідає розміру, встановленому постановою суду від 24.03.2016. Також ліквідатором у цьому звіті наведено розрахунок витрат ліквідатора, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури банкрута на загальну суму 35 186,33 грн.

Відповідно до ч.3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

З коштів, отриманих від продажу майна банкрута, ліквідатору грошова винагорода не виплачувалась, з цих коштів частково оплачено витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури в розмірі 19 500,00 грн.

15.12.2020 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому було вирішено:

- прийняти інформацію арбітражного керуючого, ліквідатора Саутенко С.О. до відома, схвалити звіт ліквідатора про виконані заходи станом на 15.12.2020, визнати роботу ліквідатора такою, що відповідає нормам Кодексу України з процедур банкрутства та іншого чинного законодавства,

- схвалити звіт арбітражного керуючого, ліквідатора СТОВ "Дружба" Саутенко С.О. про витрати, пов`язані із виконанням ліквідаційної процедури у справі про банкрутство № 922/4241/15 за період з 24.03.2016 по 15.12.2020 на загальну суму 34798,83 грн., витрачених з власних коштів ліквідатора; всі витрати вважати обґрунтованими та підтвердженими належними фінансовими документами;

- схвалити звіт арбітражного керуючого, ліквідатора СТОВ "Дружба" Саутенко С.О. про основну грошову винагороду за весь час виконання ліквідаційної процедури з 24.03.2016 по 15.12.2020 на загальну суму 403 839,23 грн.;

- вважати, що нарахування здійснено у відповідності до постанови Господарського суду Харківської області від 24.03.2016 року по справі № 922/4241/15 та положень Кодексу України з процедур банкрутства, виплата основної грошової винагороди повинна відбуватися за рахунок майна боржника.

Остаточний звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі ліквідатор СТОВ "Дружба" надав суду 17.02.2021, в якому й визначив розмір грошової винагороди за період з 24.03.2016 по 16.02.2021 в сумі 427 133,23грн. та розмір витрат ліквідатора, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури банкрута на загальну суму 35 186,33 грн. Враховуючи, що вказані розміри грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат не були схвалені комітетом кредиторів, як то передбачено ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд ухвалою від 17.03.2021 зобов`язав ліквідатора надати суду докази звітування комітету кредиторів та докази схвалення ліквідаційного звіту комітетом кредиторів.

Так, на виконання ухвали суду ліквідатор надав суду протокол комітету кредиторів № 9 від 07.04.2021, з якого вбачається, що комітетом кредиторів було схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнано роботу ліквідатора задовільною, а також прийнято рішення про звернення до суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про їх затвердження. Щодо звітів ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 24.03.2016 по 16.02.2021 у розмірі 427 133,23 грн. та звіту ліквідатора про здійснення відшкодування витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури банкрута на загальну суму 35 186,33 грн., комітет кредиторів не схвалив вказані звіти у зв`язку з відсутністю ГУ ДПС у Харківській області фінансування і джерел для відшкодування вказаних витрат.

Враховуючи викладене, та зважаючи на те, що звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури відповідає вимогам чинного законодавства, проте був схвалений комітетом кредиторів лише за період з 24.03.2016 по 15.12.2020 відповідно протоколу зборів комітету кредиторів від 15.12.2020, суд вважає можливим його затвердити в цій частині.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 46, п.6 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 30, 58-67, п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235, 240 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба" арбітражного керуючого Саутенко С.О. про нарахування грошової винагороди за період з 24.03.2016 по 15.12.2020 на загальну суму 403 839,23 грн. та витрати пов`язані із виконанням ліквідаційної процедури у справі № 922/4241/15 за період з 24.03.2016 по 15.12.2020 на суму 34 798,83 грн.

2. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

3. Ліквідувати юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба", (ідентифікаційний код 00707219), зареєстроване 28.02.2000р., місцезнаходження: 63250, Харківська область, Нововодолазький район, с. Старовірівка.

4. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба", а саме вимоги:

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України у розмірі 2 387 841,71 грн.;

- Головного Управління Пенсійного фонду України в Харківській області у розмірі 91 039,97 грн.;

- ТОВ "Агросвіт СВКА" у розмірі 2 059 667,52 грн.;

- ТОВ "Правовий Альянс України" у розмірі 1 650 922,44 грн.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суду Харківської області протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 31.05.2021.

Суддя Кононова О.В.