Ухвала

від 07.06.2021 по справі 913/834/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

07 червня 2021 року м.Харків Справа № 913/834/14

Провадження №5/913/834/14

За позовом Іноземного підприємства Торговий дім Європейська підшипникова корпорація - Запоріжжя , м.Запоріжжя

до Приватного акціонерного товариства Науково-виробничий центр Трансмаш , м.Луганськ

про стягнення 313 015 грн 82 коп.

Суддя Господарського суду Луганської області Вінніков С.В.

Секретар судового засідання-помічник голови суду Бережна Л.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: представник не прибув;

від відповідача: представник не прибув;

від Шевченківського ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Харків): представник не прибув.

С У Т Ь С П О Р У:

Іноземне підприємство Торговий дім Європейська підшипникова корпорація - Запоріжжя (далі - ІП ЄПК - Запоріжжя , позивач) звернулося до Господарського суду Луганської області з позовом до Приватного акціонерного товариства Науково-виробничий центр Трансмаш (далі - ПрАТ НВЦ Трансмаш , відповідач) про стягнення заборгованості за договором поставки від 12.01.2012 №112011 у розмірі 267 875 грн 64 коп., пені у розмірі 12 840 грн 44 коп., штрафу в розмірі 13 393 грн 78 коп., 3% річних у розмірі 18 905 грн 95 коп.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою суду від 28.04.2014 затверджено мирову угоду, укладену між сторонами; припинено провадження у справі на підставі п.7 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 11.04.2017 відновлено втрачену справу №913/834/14 у такій частині: ухвала про порушення провадження у справі від 31.03.2014; ухвала Господарського суду Луганської області від 28.04.2014 про затвердження мирової угоди від 18.04.2014.

26.05.2021 старший державний виконавець Щепелева Г.М. Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Харків) (далі - державний виконавець) звернулась до Господарського суду Луганської області з заявою від 20.05.2021 №19.6-77/49604 про заміну сторони виконавчого провадження, у якій просить замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні №54074982 з примусового виконання ухвали Господарського суду Луганської області від 28.04.2014 №913/834/14, а саме: ПрАТ НВЦ Трансмаш (пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш (пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065).

В обґрунтування заяви державний виконавець посилається на наступне.

На примусовому виконанні у Шевченківському відділі державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Харків) перебуває ухвала Господарського суду Луганської області від 28.04.2014 №913/834/14 про затвердження мирової угоди між ПрАТ НВЦ Трансмаш та ІП ЄПК - Запоріжжя .

06.06.2017 ухвала суду від 28.04.2014 пред`явлена ІП ЄПК - Запоріжжя на примусове виконання як виконавчий документ.

07.06.2017 державним виконавцем винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №54074982 щодо примусового виконання зазначеної ухвали суду.

22.08.2017 виконавче провадження приєднано до зведеного виконавчого провадження №54574655.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) 10.03.2021 внесено запис №1004801120030067631 щодо припинення ПрАТ НВЦ Трансмаш на підставі рішення про його реорганізацію

11.03.2021 до ЄДР внесено запис №1004801450000088054 щодо реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш (ідентифікаційний код 30009065), де вказано що Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш є правонаступником ПрАТ НВЦ Трансмаш (ідентифікаційний код 30009065).

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.05.2021 указану заяву передано для розгляду судді Віннікову С.В.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.05.2021 у справі №913/834/14 заяву державного виконавця від 20.05.2021 №19.6-77/49604 про заміну сторони виконавчого провадження призначено до розгляду на 07.06.2021.

У судове засідання 07.06.2021 сторони та державний виконавець не прибули, причин неявки суду не повідомили, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

07.06.2021 на адресу електронної пошти суду від ІП ЄПК - Запоріжжя надійшов лист від 07.06.2021 №24, підписане кваліфікованим електронним підписом, у якому позивач повідомив про часткове закриття заборгованості та про залишок простроченої дебіторської заборгованості, але доказів погашення заборгованості не надав. Також просить залучити данні письмові пояснення до справи та стягнути вказану заборгованість з боржника.

Вказаний лист долучається судом до матеріалів справи та враховується судом при розгляді даної заяви.

Розглянувши заяву державного виконавця від 20.05.2021 №19.6-77/49604 про заміну сторони виконавчого провадження, суд дійшов наступного.

Згідно з ст.129 1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ст.18 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України Про виконавче провадження , який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Частиною 1 ст.52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч.ч.1-4 ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

Згідно з ч.5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Із наявних у справі матеріалів вбачається, що ухвала суду від 28.04.2014 №913/834/14 пред`явлена позивачем до виконання 06.06.2017.

Постановою державного виконавця Дзержинського відділу державної виконавчої служби міста Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області Щепелевою Г.М. від 07.06.2017 відкрите виконавче провадження ВП №54074982.

22.08.2017 виконавче провадження приєднано до зведеного виконавчого провадження №54574655.

До вказаної заяви державного виконавця додані копія ухвали Господарського суду Луганської області від 28.04.2014 №913/834/14, копія постанови Дзержинського відділу державної виконавчої служби міста Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області від 07.06.2017 ВП №54074982, копія витягу з ЄДР від 20.05.2021 щодо ПрАТ НВЦ Трансмаш (ідентифікаційний код 30009065).

Підсумовуючи наведене суд зазначає, що ст.52 ГПК України вміщена до розділу І Загальні положення глави 4 Учасники судового процесу цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість ст.334 ГПК України розташована в розділі V Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах , що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи ст.52 ГПК України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст.334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених ст.52 ГПК України. У цьому випадку приписи ст.334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у ч.5 ст.334 ГПК України.

Процесуальне правонаступництво в розумінні ст.52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.

Викладене відповідає висновкам Верховного Суду, наведеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17, які в силу положень ч.4 ст.236 ГПК України враховуються при виборі і застосуванні норм права.

З заявою про заміну сторони за ухвалою суду від 28.04.2014 у справі №913/834/14 - відповідача (ПрАТ НВЦ Трансмаш ) звернувся державний виконавець.

Відповідно до ч.2 ст.9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа та дані про юридичних осіб - правонаступників.

При цьому згідно з ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 2 ст.107 ЦК України передбачено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Згідно інформації, що міститься в ЄДР ПрАТ НВЦ Трансмаш (ідентифікаційний код 30009065) припинено на підставі рішення про його реорганізацію, про що вчинено запис від 10.03.2021 №1004801120030067631 та утворено Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш , з місцезнаходженням: пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065.

Дата державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - 11.03.2021 запис №1004801450000088054.

Суд бере до уваги, що Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш є правонаступником ПрАТ НВЦ Трансмаш , ідентифікаційний код 30009065.

Відповідно до ч.6 ст.4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

У відповідності до положень ст.108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

З огляду на викладене, заява старшого державного виконавця Щепелевої Г.М. Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Харків) від 20.05.2021 №19.6-77/49604 про заміну сторони виконавчого провадження (боржника) - ПрАТ НВЦ Трансмаш , його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш (пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065) з примусового виконання ухвали Господарського суду Луганської області від 28.04.2014 у справі №913/834/14 є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст.52, 234, 235, 334, п.п.19.4 п.19 розділу XI Перехідні положення ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву старшого державного виконавця Щепелевої Г.М. Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Харків) від 20.05.2021 №19.6-77/49604 про заміну сторони виконавчого провадження у справі №913/834/14 задовольнити.

2. Залучити до участі у господарській справі №913/834/14 Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш (пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065), як правонаступника відповідача - Приватного акціонерного товариства Науково-виробничий центр Трансмаш (пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065).

3. Замінити сторону боржника - Приватне акціонерне товариство Науково-виробничий центр Трансмаш (пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Трансмаш (пров.Отакара Яроша, буд.18, офіс 107, м.Харків, 61045, ідентифікаційний код 30009065) у виконавчому провадженні ВП №54074982 з примусового виконання ухвали Господарського суду Луганської області від 28.04.2014 №913/834/14 про затвердження мирової угоди, укладеної між Іноземним підприємством Торговий дім Європейська підшипникова корпорація - Запоріжжя (69600, м.Запоріжжя, вул.Дімітрова, б.52, ідентифікаційний код 35300916) та Приватним акціонерним товариством Науково-виробничий центр Трансмаш (91005, м.Луганськ, вул.Фрунзе, б127 А , ідентифікаційний код 30009065).

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 07.06.2021 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному пп.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено 07.06.2021.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/.

Суддя С.В. Вінніков