Ухвала

від 09.06.2021 по справі 910/5957/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

09.06.2021Справа № 910/5957/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія (ідентифікаційний код 38778647)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (ідентифікаційний код 35142236)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Марюхни Ю.А.

Представники:

від комітету кредиторів - не з`явився

ліквідатор банкрута - арбітражна керуюча Ярмола О.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія звернулося до суду із заявою вих. № 08/05-1 від 08.05.2019 про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс у зв`язку з неможливістю останнім погасити встановлену судовими рішеннями заборгованість на загальну суму 125 050 163,01 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс , підготовче засідання суду призначено на 22.05.2019 о 12:20, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Ярмолу Ольгу Юліївну (свідоцтво від 15.07.2013 № 1298), визначену автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, встановлено арбітражній керуючій Ярмолі Ользі Юліївні строк до 22.05.2019 (включно) для подачі до суду заяви про її участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс , зобов`язано заявника надати суду оригінали документів, копії яких приєднано до заяви вих. № 08/05-1 від 08.05.2019 про порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ч. 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", документи, які підтверджують фінансовий та майновий стан товариства (останній звіт по балансу з розшифровкою суми по статті "Основні засоби"), список кредиторів і дебіторів товариства.

15.05.2019 від арбітражного керуючого Тущенка С.В. на електронну адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява про згоду арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство із додатками до неї, підписана електронним цифровим підписом.

20.05.2019 на електронну адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. про участь у справі.

20.05.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від арбітражних керуючих Реверука П.К., Сиволобова М.М. та Кравченка Р.М. надійшли заяви про участь у справі із додатками до них.

22.05.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшли заяви про участь у справі із додатками до них.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2019 було, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс , визнано безспірні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс у розмірі 113 808 814,62 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів, уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс , призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Ярмолу Ольгу Юліївну, встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Ярмолі Ользі Юліївні у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, починаючи з дати її призначення та до моменту прийняття комітетом кредиторів відповідного рішення про встановлення оплати послуг розпорядника майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс у встановленому законодавством порядку, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 15.07.2019 о 12:00.

07.06.2019 через відділ діловодства суду від Печерської районної у місті Києві Державної адміністрації надійшло повідомлення про внесення запису про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс .

13.06.2019 через відділ діловодства суду від розпорядниці майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: копія листа керівнику боржника від 04.06.2019 № 02-02/910/5957-2019/68 із доказами направлення та копією поштового конверту та Акт від 13.06.2019 про відсутність боржника за адресою реєстрації.

24.06.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія надійшла заява про визнання додаткових грошових вимог кредитора до боржника на суму 27 682 077,26 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2019 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія з додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 27 682 077,26 грн.

08.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядниці майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: проміжний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс ; реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс станом на 24.06.2019; оголошення на офіційному сайті ВГСУ, інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника, витяги з державного реєстру обтяжень рухомого майна, копія поштового конверту, лист до ТОВ Міжрегіональна Пелетна Компанія щодо визнання кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 29.07.19 о 12:20, здійснено виклик у попереднє засідання суду та визнано явку представників обов`язковою: заявника, боржника, розпорядника майна боржника, встановлено строк до 26.07.2019 (включно) учасникам справи для подачі до суду письмових пояснень/заперечень, доказів на підтвердження заявлених вимог .

16.07.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія надійшла заява про уточнення кредиторських вимог, відповідно до якої заявник просив прийняти заяву про уточнення додаткових вимог кредитора, долучити її до матеріалів справи та визнати додаткові кредиторські вимоги ТОВ Міжнародна Пелетна Компанія до боржника у розмірі 27 731 673,95 грн, які складаються із заборгованості за тілом кредиту і процентами у розмірі 27 708 621,95 грн та заборгованості за судовим збором у розмірі 23 052,00 грн.

19.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядниці майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс станом на 17.07.2019, лист до Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія щодо визнання кредиторських вимог у повному обсязі. Крім того, розпорядницею майна боржника було надано клопотання про витребування документів у Головного управління статистики у м. Києві, Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві та Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 клопотання розпорядниці майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. про витребування документів було задоволено, витребувано у Головного управління статистики у м. Києві (04053, м. Київ, вул. Тургенєвська, 71), Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві (01011, м. Київ, вул. Лєскова,4) та Печерської районної у місті Києві державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. Михайла Омельяновича-Павленка, 15) документи, згідно переліку, вказаного у клопотанні арбітражної керуючої.

Ухвалою попереднього засідання від 29.07.2019 визнано конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс - Товариство з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія (ідентифікаційний код: 38778647 ) на суму 141 540 488,57 грн, (23 052,00 грн - перша черга, 141 517 436,57 грн - четверта черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс , зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 21.08.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаного судом кредитора, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 24.08.2019 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 11.09.2019 о 12:40, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 09.09.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів та про перехід до наступної судової процедури у справі про банкрутство (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або закриття провадження у справі, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 09.09.2019 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів про звернення до Господарського суду із клопотанням про перехід до наступної судової процедури у справі про банкрутство.

12.08.2019 через відділ діловодства суду від Печерської районної у місті Києві державної адміністрації надійшла для залучення до матеріалів справи копія установчого документу боржника на вимогу ухвали суду від 29.07.2019 про витребування доказів.

21.08.2019 через відділ діловодства суду від Головного управління статистики у м. Києві надійшли для залучення до матеріалів справи документи на вимогу ухвали суду від 29.07.2019 про витребування доказів, а саме: відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій станом на 12.08.2019, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2010, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2015, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2014, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2013, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2012, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2011.

02.09.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшли для залучення до матеріалів справи протокол загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс від 20.08.2019, протокол засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс від 20.08.2019, проміжний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс станом на 20.08.2019.

04.09.2019 через відділ діловодства суду від Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 надійшли для залучення до матеріалів справи документи, а саме: фінансові звіти суб`єкта малого підприємництва за 2017, 2016, 2015, 2014 роки, а також статут Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс станом на 2007 рік.

11.09.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшов для залучення до матеріалів справи проміжний звіт про здійснені нею заходи станом на 11.09.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2019 було продовжено строк процедури розпорядження майна боржника та повноважень розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. на 30-ть днів, відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 25.09.2019 о 12:20, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою: учасників справи та розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю., встановлено строк учасникам справи, розпоряднику майна боржника арбітражній керуючій Ярмолі О.Ю. до 23.09.2019 для виконання вимог ухвали попереднього засідання у справі від 29.07.2019.

04.09.2019 через відділ діловодства суду від Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 29.07.2019, а саме: копія Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс та фінансові звіти суб`єкта малого підприємництва (баланс) станом на 31.01.2017, 31.12.2016, 31.12.2015 та 31.12.2014.

20.09.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута - арбітражну керуючу Ярмолу Ольгу Юліївну.

20.09.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: копія листа про проведення загальних зборів кредиторів від 18.09.2019 та копія Протоколу № 2 загальних зборів кредиторів від 20.09.2019.

23.09.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшов проміжний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс станом на 20.09.2019

Постановою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (ідентифікаційний код 35142236, припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (ідентифікаційний код 35142236) - арбітражної керуючої Ярмоли Ольги Юліївни, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (ідентифікаційний код 35142236), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (ідентифікаційний код 35142236), призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (ідентифікаційний код 35142236) арбітражну керуючу Ярмолу Ольгу Юліївну (свідоцтво № 1298 від 15.07.2013), вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, господарську діяльність банкрута завершено, строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (ідентифікаційний код 35142236) визначено таким, що настав з 25.09.2019, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 25.09.2019, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 25.09.2019, скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку, зобов`язано ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 25.08.2020 подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами, судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 24.02.2020 об 11:20.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті Голос України № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/5957/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Міжрегіональна Пелетна Компанія до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс про банкрутство у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

06.11.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшло клопотання про затвердження грошової винагороди із додатковими документами до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2019 розгляд клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. про затвердження грошової винагороди було призначено на 11.12.19 об 11:40, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю., встановлено учасникам справи строк до 09.12.19 (включно) для подачі до суду своїх пояснень/заперечень по суті поданого ліквідатором банкрута клопотання про затвердження грошової винагороди з урахування норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 було відкладено розгляд клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. про затвердження грошової винагороди на 05.02.2020 об 11:00, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю., встановлено ліквідатору банкрута арбітражній керуючій Ярмолі О.Ю. строк до 03.02.2020 (включно) для подачі до суду правового обґрунтування встановлення грошової винагороди ліквідатору банкрута у відповідності до повноважень господарського суду у ліквідаційній процедурі з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства.

04.02.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли Ольги Юліївни надійшло клопотання про розгляд справи без її участі та клопотання про залучення до матеріалів справи проміжних звітів ліквідатора банкрута за листопад 2019, грудень 2019 та січень 2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2020 клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли Ольги Юліївни було задоволено, встановлено ліквідатору банкрута арбітражній керуючій Ярмолі Ользі Юліївні основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс у розмірі двох середньомісячних заробітних плат з 25.09.2019 по 20.10.2019 (включно) та у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень з 21.10.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 25.07.2020 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

24.02.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли надійшли для залучення до матеріалі справи додаткові документи, а саме: протокол комітету кредиторів від 11.02.2020, протокол комітету кредиторів від 21.02.2020, проміжний звіт ліквідатора ТОВ ТД Олійно-жировий альянс станом на 21.02.2020.

21.09.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього керівника ТОВ Торговий дім Олійно-Жировий Альянс та додаткові документи до неї.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2020 судове засідання у справі № 910/5957/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс було призначено на 11.11.2020 о 12:00, залучено у якості особи, щодо якої заявлено вимоги про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства, колишнього керівника та власника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; Грузія, м. Кутаїсі, вул. Цехенвале, 41; паспорт громадянина Грузії № НОМЕР_1 , виданий Міністерством юстиції 25.12.2013; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) ІНФОРМАЦІЯ_1 , здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи, ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю. та колишнього керівника та власника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс - ОСОБА_1 , встановлено строк до 09.11.2020 (включно) учасникам справи та ОСОБА_2 для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо поданої заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства.

11.11.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшло клопотання про проведення судового засідання за відсутності ліквідатора банкрута.

При цьому, судом повідомляється, що у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді Омельченка Л.В. у відпустці, пов`язаній із його самоізоляцією у період з 09.11.2020 по 20.11.2020 включно, судове засідання, призначене на 11.11.2020, з поважних причин не відбулось.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 судове засідання у справі № 910/5957/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс було призначено на 14.12.2020 о 10:15, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи, ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю. та колишнього керівника та власника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс - ОСОБА_1 , встановлено строк до 11.12.2020 (включно) учасникам справи та ОСОБА_2 для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо поданої заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2020 було відкладено судове засідання у справі № 910/5957/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс на 01.02.2021 о 12:00, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи, ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю. та колишнього керівника та власника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс - ОСОБА_2, повторно встановлено строк до 29.01.2021 (включно) учасникам справи та ОСОБА_2 для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо поданої заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 у задоволенні заяви ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс (ідентифікаційний код: 35142236) - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; АДРЕСА_2 ; паспорт громадянина Грузії № НОМЕР_1 , виданий Міністерством юстиції 25.12.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , дата отримання 01.09.2016), ІНФОРМАЦІЯ_2 було відмовлено, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 23.04.2021 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, судове засідання у справі для розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначити на 26.04.2021 о 10:00, здійснено виклик в судове засідання учасників справи.

21.04.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшло клопотання про відкладення судового засідання, призначеного на 26.04.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 було відкладено розгляд справи на 09.06.2021 об 11:00, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Ярмолу О.Ю. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 07.06.2021 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, здійснено виклик в судове засідання учасників справи.

03.06.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових документів, а саме: Протокол засідання комітету кредиторів від 31.05.2021 та Звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ Торговий дім Олійно-жировий альянс № 910/5957/19, а також клопотання про затвердження звіту ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ Торговий дім Олійно-жировий альянс № 910/5957/19 та ліквідаційний баланс ТОВ Торговий дім Олійно-жировий альянс та закриття провадження у справі.

03.06.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи Протоколу засідання комітету кредиторів від 31.05.2021 та Звіту ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат у справі № 910/5957/19, а також клопотання про затвердження Звіту ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого здійснення та відшкодування її витрат у справі № 910/5957/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2021 було затверджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражної керуючої Ярмоли Ольги Юліївни за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Торговий дім Олійно-жировий альянс у справі № 910/5957/19 за період з 25.09.2019 по 31.05.2021 на суму 196 805,52 грн, затверджено звіт про витрати арбітражної керуючої Ярмоли Ольги Юліївни за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Торговий дім Олійно-жировий альянс у справі № 910/5957/19 за період з 25.09.2019 по 31.05.2021 на суму 1 513,69 грн, копію ухвали направлено учасникам справи.

Надалі в судовому засіданні 09.06.2021 було заслухано ліквідатора банкрута щодо поданого на затвердження суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, здійснених заходів у ліквідаційній процедурі та клопотання про закриття провадження у справі.

Так, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора банкрута та дослідивши надані докази, судом було встановлено наступне.

Згідно Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор ТОВ Торговий Дім Олійно-жировий альянс виконує повноваження та обов`язки ліквідатора підприємства-банкрута ТОВ Торговий Дім Олійно-жировий альянс згідно наказу №1 від 25.09.2019.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута арбітражною керуючою Ярмолою О.Ю. під час ліквідаційної процедури ТОВ Торговий дім Олійно-жировий альянс було вжито наступні заходи та направлено: лист № 02-02/910/5957-2019-115 від 15.10.2019 до Головного управління Держгеокадастру у місті Києві; лист № 02-02/910/5957-2019-116 від 15.10.2019 до Державної інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті; лист № 02-02/910/5957-2019-117 від 15.10.2019 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; лист № 02-02/910/5957-2019-118 від 15.10.2019 до Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у місті Києві; лист № 02-02/910/5957-2019-120 від 15.10.2019 до Державної авіаційної служби України; лист № 02-02/910/5957-2019-121 від 15.10.2019 до Регіонального сервісного центру МВС в місті Києві; лист № 02-02/910/5957-2019-122 від 15.10.2019 до Державної інспекції України з безпеки на транспорті; лист № 02-02/910/5957-2019-123 від 15.10.2019 до Державного космічного агентства України; лист № 02-02/910/5957-2019-124 від 15.10.2019 до Міністерства економічного розвитку і торгівлі України; лист № 02-02/910/5957-2019-125 від 15.10.2019 до Київської міської митниці ДФС у місті Києві; лист № 02-02/910/5957-2019-126 від 15.10.2019 до Головного управління Держземагентства в Київській області; лист № 02-02/910/5957-2019-127 від 15.10.2019 до Головного управління Держпродспоживслужби в місті Києві; лист № 02-02/910/5957-2019-129 від 15.10.2019 до ПАТ Укрзалізниця ; лист № 02-02/910/5957-2019-130 від 15.10.2019 до Територіального органу Державної служби праці України у Київській області; лист № 02-02/910/5957-2019-131 від 15.10.2019 до Державної податкової інспекції у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві.

На вказані листи, ліквідатором банкрута було отримано наступні відповіді:

- лист-відповідь Регіонального сервісного центру МВС від 29.11.2019, згідно якого за боржником відсутні зареєстровані транспортні засоби;

- лист-відповідь АТ Українська залізниця від 21.11.2019 № 72/4031, згідно якого за ТОВ ТД Олійно-жировий альянс , як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства;

- лист-відповідь Державної фіскальної служби України від 28.11.2019 № 9979/10/26-70-07, відповідно якого інформація щодо митного оформлення товарів, предметів і транспортних засобів ТОВ ТД Олійно-жировий альянс у базі даних електронних копій митних декларацій Київської міської митниці ДФС відсутня;

- лист-відповідь ГУ Держгеокадастру у місті Києві від 18.11.2019 № 33-26-0.22-5560/2-19, згідно якого документи, що засвідчують право власност/користування земельними ділянками на території м. Києва, за ТОВ ТД Олійно-жировий альянс у місті Києі не реєструвались;

- лист-відповідь ГУ Держгеокадастру у Києвській області від 28.11.2019 № 33-10-0,222-15382/2-19, згідно якого відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області за ТОВ ТД Олійно-жировий альянс відсутні;

- лист-відповідь Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у місті Києві від 18.11.2019 № 10/26-24/1811/07, згідно якого інформація відсутня щодо видачі/реєстрації ТОВ ТД Олійно-жировий альянс документів, що дають право на виконання будівельних робіт на території міста Києва;

- лист-відповідь ГУ Держпраці у Київській області від 18.11.2019 № 52/3/19/19686, згідно якого інформація про трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарську техніку, інші механізми відсутня, будь-яке майно ТОВ ТД Олійно-жировий альянс не обліковується;

- лист-відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в місті Києві від 20.11.2019 № 08.0/20497, згідно якого сільськогосподарська техніка, машини та механізми в Головному управлінні не зареєстровані;

- лист-відповідь Державного космічного агентства України від 21.11.2019 № 5607/10-16Д03.3/19, згідно якого зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у банкрута немає;

- лист-відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.11.2019 № 10/01/27139, відповідно якого ТОВ ТД Олійно-жировий альянс серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутнє;

- лист-відповідь Державної служби морського та річкового транспорту України від 05.12.2019 № 5821/03/15-19, згідно якого відсутні записи щодо суден, власником або судновласником є ТОВ ТД Олійно-жировий альянс ;

- лист-відповідь ГУ Пенсійного фонду України від 29.03.2021 № 2600-0604-8/52990, згідно з яким заборгованість зі сплати страхових внесків, фінансових санкцій та пені на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування відсутня;

- роздруківка з сайту Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільськогосподарського господарства України від 23.02.2020, відповідно якої за результатами розширеного пошуку відносно банкрута нічого не знайдено;

- згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 20.04.2021 у ТОВ ТД Олійно-жировий альянс відсутнє нерухоме майно. Всі обтяження з ТОВ ТД Олійно-жировий альянс знято.

Ліквідатор ТОВ ТД Олійно-жировий альянс листом № 02-02/5957/19-2019-134 від 04.11.2019 звернулась до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України щодо зняття арештів та заборон, що були накладені на ТОВ Торговий дім Олійно-жировий альянс . Відповідь на вказаний лист - відсутня.

Крім того, ліквідатором банкрута було видано наказ Про проведення інвентаризації від 01.10.2019 за № 3, яким зобов`язано провести інвентаризацію активів і зобов`язань підприємства станом на 30.10.2019.

Також було видано наказ Про створення інвентаризаційної комісії від 01.10.2019, згідно якого створено інвентаризаційну комісію для інвентаризації майна, нематеріальних активів, основних засобів, транспортних засобів, нематеріальних активів банкрута.

Ліквідатором банкрута було проведено інвентаризацію та складено інвентаризаційні описи, акти інвентаризації та звіряльна відомість результатів інвентаризації необоротних активів від 01.11.2019, згідно якого встановлено відсутність наявності необоротних активів за ТОВ ТД Олійно-жировий альянс .

У зв`язку з відсутністю у банкрута майна заходи щодо формування ліквідаційної маси ТОВ ТД Олійно-жировий альянс ліквідатором банкрута не здійснювались.

Статутом ТОВ ТД Олійно-жировий альянс визначено, що виконавчий органом, який здійснює керівництво діяльністю Товариства, є директор.

Отже, сам директор ТОВ ТД Олійно-жировий альянс - ОСОБА_2, який є також одночасно єдиним його засновником, є особою, яка відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства має право давати обов`язкові для боржника вказівки, а отже несе субсидіарну відповідальність за його зобов`язаннями.

11.09.2020 ліквідатором ТОВ ТД Олійно-жировий альянс до Господарського суду міста Києва було подано заяву від 11.09.2020 № 02-02/5917-2020/95 про покладання субсидіарної відповідальності на колишнього керівника ТОВ ТД Олійно-жировий альянс . Згідно заяви ліквідатор банкрута просила стягнути з ОСОБА_2 грошові кошти в сумі 141 540 488,57 грн на користь ТОВ ТД Олійно-жировий альянс .

21.09.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього керівника ТОВ Торговий дім Олійно-Жировий Альянс .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 у задоволенні заяви ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-Жировий Альянс відмовлено.

Крім того, ліквідатором банкрута було отримано лист від Головного управління ДФС у місті Києві за № 36192/6/26-15-12-01-21 від 02.04.2021, у якому зазначено, що у ТОВ ТД Олійно-жировий альянс відкритий банківський рахунок АБ УКРГАЗБАНК , який готується до закриття.

Отже, враховуючи викладене вище, під час ліквідаційної процедури у справі № 910/5957/19 майнові активи у боржника ліквідатором банкрута виявлені не були, показник ліквідаційної маси становить нульове значення. Продаж майна банкрута під час ліквідаційної процедури не здійснювався, грошові вимоги кредиторів не погашались.

Під час ліквідаційної процедури у трудових відносинах з ТОВ ТД Олійно-жировий альянс фізичні особи не перебували, звільнення працівників банкрута не здійснювалось у зв`язку з їх відсутністю, заяви працівників про звільнення на адресу арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. не надходили.

У наявних матеріалах справи відсутні відомості про дебіторську заборгованість у боржника, для стягнення якої арбітражний керуючий уповноважений звертатися до суду. Отже, вимоги про повернення банкруту сум дебіторської заборгованості під час ліквідаційної процедури у справі № 910/5957/19 не пред`являлись.

Під час ліквідаційної процедури заяви про фінансове оздоровлення банкрута, проекти планів санації, пропозиції стосовно укладення морових угод у справі на адресу арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. не надходили.

За час провадження ліквідаційної процедури у справі № 910/5957/19 скарги на дії арбітражної керуючої Ярмоли О.Ю. не надходили.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора банкрута від кредитора у справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс відсутні.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредитора ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс , а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/5957/19.

Керуючись ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38, офіс 15, ідентифікаційний код 35142236) .

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38, офіс 15, ідентифікаційний код 35142236) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38, офіс 15, ідентифікаційний код 35142236) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Олійно-жировий альянс (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38, офіс 15, ідентифікаційний код 35142236) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/5957/19 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, державному реєстратору, Головному управлінню ДПС у м. Києві та власнику майна.

8. Ухвала набрала законної сили 09.06.2021, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 14.06.2021

Суддя Л.В. Омельченко