Ухвала

від 30.06.2021 по справі 914/2995/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

30.06.2021 справа № 914/2995/20

Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Коссака С.М., суддів Ділай У.І. та Іванчук С.В., розглянувши матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» , м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» ,

м. Городок, Львівська обл.

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Фрут Капітал» ,

м. Городок, Львівська обл.

відповідача-3: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» ,

м. Одеса

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелоперська Компанія «КАСКАД» , м. Київ

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності

без виклику сторін

В С Т А Н О В И В:

Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» , м. Київ до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» , м. Городок, Львівська обл., відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Фрут Капітал» , м. Городок, Львівська обл., відповідача-3: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» , м. Одеса, відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелоперська Компанія «КАСКАД» , м. Київ про:

1. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу об»єктів незавершеного будівництва та земельної ділянки від 25.03.2016 року;

2. Застосування наслідків недійсності правочину до Договору купівлі-продажу об»єктів незавершеного будівництва та земельної ділянки від 25.03.2016 року, шляхом повернення сторін у початковий стан, а саме:

- скасування рішення (індексний номер 51045799 від 10.02.2020 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного нотаріального округу Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого, а саме - земельної ділянки площею 4.8964 га, кадастровий номер: 4620910100:02:000:0039, реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 2026648646209;

- скасування рішення (індексний номер 51778751 від 25.03.2020 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного нотаріального округу Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого, а саме - земельної ділянки площею 3.5498 га, кадастровий номер: 4620910100:02:000:0040, реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 2061540746209;

- скасування рішення (індексний номер 51048066 від 10.02.2020 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного нотаріального округу Львівської області, про державну закриття об»єкта та погашення права власності внаслідок об»єднання об»єктів нерухомого, а саме земельної ділянки площею 3.6043 га, кадастровий номер: 4620910100:02:000:0035, реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 1075109346209;

- скасування рішення (індексний номер 51779024 від 25.03.2020 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного нотаріального округу Львівської області, про державну реєстрацію закриття об»єкта та погашення права власності внаслідок об»єднання об»єктів нерухомого, а саме земельної ділянки площею 1.5875 га, кадастровий номер: 4620910100:02:000:0034, реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 1074733946209;

- скасування рішення (індексний номер 32209111 від 03.11.2016 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного нотаріального округу Львівської області, про державну реєстрацію закриття об»єкта та погашення права власності внаслідок поділу об»єкта нерухомого майна, а саме земельної ділянки площею 7,7938 га, кадастровий номер: 4620910100:02:000:0028, реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 853432746209;

- скасування рішення (індексний номер 29004000 від 30.03.2016 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного округу Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень нерухомого майна а саме земельної ділянки площею 7,7938 га, кадастровий номер: 4620910100:02:000:0028, реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 853432746209;

- скасування рішення ( індексний номер 29004131 від 30.03.2016 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного нотаріального округу Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень нерухомого майна а саме будівля, склад площею 8023,7кв.м., реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 853635846209;

- скасування рішення (індексний номер 29004058 від 30.03.2016 року) приватного нотаріуса Марців Ірини Василівни Городоцького районного нотаріального округу Львівської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень нерухомого майна, а саме незавершене будівництво, реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 853504046209.

3. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 25.03.2016 року, посвідчений приватним нотаріусом Городоцького району нотаріального округу Львівської області Марців І.В. та зареєстрований в реєстрі за №411, укладений між ТзОВ «Яблуневий Дар» та ТзОВ «ТБ Фрут Капітал» ;

4. Скасування рішення приватного нотаріуса Городоцького нотаріального округу Львівської області Марців Ірини Василівни, індексний номер: 29004192 від 30.03.2016 року про реєстрацію права власності на об»єкт нерухомого майна: нежитлову будівлю пл. 2676,12 кв.м., реєстраційний номер об»єкта нерухомого майна: 449272846209 за ТзОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» (код ЄДРПОУ: 39878629);

5. Визнання недійсним іпотечний договір від 23.01.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Н.А. Іллічовою та зареєстрований в реєстрі за №63, укладений між ТзОВ 2ТБ Фрут Капітал» та ПАТ Акціонерний банк «Південний» щодо передачі в іпотеку нерухомого майна: земельної ділянки площею 3,5498 га., кадастровий номер: 4620910100:02:000:0040;

6. Визнання недійсним іпотечний договір від 06.06.2019 року, що посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Н.А. Іллічовою та зареєстрований в реєстрі за № 2351, укладений між ТзОВ «ТБ Фрут Капітал» та ПАТ Акціонерним банк «Південний» щодо передачі в іпотеку нерухомого майна: земельної ділянки площею 3,5498 га., кадастровий номер: 4620910100:02:000:0040;

7. Визнання недійсним іпотечний договір від 25.11.2019 року, що посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Н.А. Іллічовою та зареєстрований в реєстрі за №5604, укладений між ТзОВ «ТБ Фрут Капітал» та ПАТ Акціонерний банк «Південний» щодо передачі в іпотеку нерухомого майна: земельної ділянки площею 3,5498 га., кадастровий номер: 4620910100:02:000:0040;

8. Визнання недійсним іпотечний договір від 24.06.2019 року, що посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Н.А. Іллічовою та зареєстрований в реєстрі за № 2724, укладений між ТзОВ «ТБ Фрут Капітал» та ПАТ Акціонерний банк «Південний» щодо передачі в іпотеку нерухомого майна: земельної ділянки площею 1,8289 га., кадастровий номер: 4620910100:02:000:0036;

9. Визнання недійним договір іпотеки від 25.09.2020 року, посвідчений приватним нотаріусом Городоцького районного нотаріального округу Львівської області Марців І.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1696, укладений між ТзОВ «ТБ Фрут Капітал» та ТзОВ «Девелоперська Компанія «КАСКАД» щодо передачі в іпотеку земельної ділянки пл. 4,8964 га, кадастровий номер: 4620910100:02:000:0039, розташовану за адресою: Львівська обл., Городоцький р-н, м. Городок, вулиця Артищівська, 9 та будівлі, цеху переробки овочів та фруктів загальною площею 6 625,6 кв.км., які розташовані на земельній ділянці та знаходяться за адресою: Львівська область, Городоцький р-н, м. Городок, вулиця Артищівська, 9, корпус4.

Ухвалою від 23.11.2020 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 24.12.2020року о 10:20 год. в приміщенні Господарського суду Львівської області, за адресою: 79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128 (другий поверх).

Рух справи відображено в ухвалах суду.

Враховуючи ту обставину, що справа є складною, потребує додаткового з`ясування обставин справи, дослідження та оцінки значного обсягу доказів по справі, враховуючи кількість учасників справи, ухвалою суду від 04.03.2021 року призначено колегіальний розгляд справи №914/2995/20 у складі трьох суддів та передано справу №914/2995/20 для визначення складу колегії суддів в порядку встановленому ст. 32 ГПК України.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Львівської області та згідно із протоколом автоматичного визначення складу колегії суддів від 04.03.2021 року, проведено автоматизований розподіл та визначено склад колегії суддів: головуючий суддя Коссак С.М., суддя Ділай У.І. та суддя Іванчук С.В.

Ухвалою суду від 05.03.2021 року прийнято справу №914/2295/20 до розгляду колегіально у складі головуючого судді Коссака С.М., суддів Ділай У.І. та Іванчук С.В. та підготовче засідання призначено на 01.04.2020 року о 12:00 год.

Ухвалою суду від 24.02.2021 року відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» у задоволенні заяви про забезпечення позову ( вх.№663/21 від 18.02.21 року). Ця ухвала була предметом апеляційного оскарження.

Так, на електронну адресу Господарського суду Львівської області 24.03.2021 року надійшла ухвала Західного апеляційного господарського суду від 22.03.2021 року за вх.№ 7174/21, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 лютого 2021 року у справі № 914/2995/20 та зобов`язано Господарський суд Львівської області надіслати на адресу Західного апеляційного господарського суду матеріали справи №914/2995/20.

За умовами п.5 ч.1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Ухвалою суду від 26.03.2021 року зупинено провадження у справі №914/2995/20 до набрання законної сили судовим рішенням Західного апеляційного господарського суду з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» у справі №914/2995/20 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Львівської області та направлено матеріали справи №914/2995/20 Західному апеляційному господарському суду.

08.06.2021 року на адресу суду від Західного апеляційного господарського суду повернулись матеріали справи №914/2995/20 у двох томах.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 06 травня 2021 року у справі №914/2995/250 ухвалу Господарського Львівської області від 24 лютого 2021 року залишено без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» без задоволення.

Відповідно ч. 1 ст. 230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. Суд зазначає, що член колегії у даній справі суддя Іванчук С.В. з 07.06.2021 року по 11.06.2021 року перебувала у відпустці. Головуючий суддя Коссак С.М. з 14.06.2021 року по 25.06.2021 року перебував у відпустці.

У зв`язку усунення обставин, що викликали зупинення справи, суд поновляє провадження у справі, відтак колегія суддів доходить висновку про поновлення провадження у даній справі.

Судом встановлено, що у поданому відзиві від 03.03.2021 року за вх.№5159/21 представником відповідача-1- Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» заявлено клопотання про роз`єднання позовних вимог, мотивуючи його тим, що позивачем об`єднано позовні вимоги про абсолютно різним договорам, нічим між собою не пов`язаними.

Протокольною ухвалою суду від 04.03.2021 року відкладено розгляд клопотання відповідача-1 про роз`єднання позовних вимог та зобо`язано інших учасників справи надати свої письмові пояснення щодо заявленого клопотання.

В судовому засіданні 04.03.2021 року представник позивача зазначив про доцільність розглядати всі вимоги позовної заяви в одному позовному провадженні та надає усні пояснення щодо своїх заперечень щодо роз`єднання позовних вимог.

Відповідно до частини 6 статті 173 Господарського процесуального Кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз`єднання позовних вимог.

Отже, визначальною умовою для роз`єднання позовних вимог є та обставина, що таке роз`єднання сприятиме виконанню завдання господарського судочинства.

Зазначений припис спрямований на те, щоб суб`єкт правовідносин міг з дотриманням принципів господарського судочинства і конкретних обставин скористатися правом на судовий захист.

Відповідно до ч.1.2 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до п.8 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником. Згідно з п.13 цієї ж статті господарські суди розглядають вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Системний аналіз наведених норм дає підстави для висновку про те, що суд вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог у самостійне провадження для забезпечення виконання завдань господарського судочинства, тобто, зокрема, для своєчасного вирішення судом спорів у сфері господарських відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних та юридичних осіб від порушень з боку інших суб`єктів. Таке роз`єднання можливе лише у тому випадку, якщо кожна з виділених вимог може бути предметом розгляду у тому суді, який роз`єднав позовні вимоги. При цьому суд враховує процесуальне право позивача на визначення предмету позову та складу учасників спору, його заперечення на роз`єднання позовних вимог.

Колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні клопотання відповідача-1- Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» про роз`єднання позовних вимог, оскільки позовні вимоги щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності правочинів, визнання недійсними іпотечних договорів та скасування рішень державного реєстратора є взаємопов`язаними вимогами, похідними від основних позовних вимог.

Судом також встановлено, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.05.2021 у справі №914/2404/19 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074). У справі №914/2995/20 Товариство з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» , м. Городок, Львівська обл. є боржником (відповідачем-1).

Справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) перебуває на розгляді в Господарському суді Львівської області.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Приписами ч.3. ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Відповідно до ч.1 ст.3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України , цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (з 21.10.2019 р. Кодексом України з процедур банкрутства).

З підстав наведеного колегія суддів дійшла висновків про наявність правових підстав до передачі матеріалів справи №914/2995/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» , м. Київ до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» , м. Городок, Львівська обл., відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Фрут Капітал» , м. Городок, Львівська обл., відповідача-3: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» , м. Одеса, відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелоперська Компанія «КАСКАД» , м. Київ про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» .

Враховуючи наведене, керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 230, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Поновити провадження у справі № 914/2995/19.

2. У задоволенні клопотання відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (від 03.03.2021 року за вх.№5159/21) про роз`єднання позовних вимог відмовити.

3. Передати матеріали справи №914/2995/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» , м. Київ до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» , м. Городок, Львівська обл., відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Фрут Капітал» , м. Городок, Львівська обл., відповідача-3: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» , м. Одеса, відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелоперська Компанія «КАСКАД» , м. Київ про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» .

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду відповідно до розділу IV ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за такою веб-адресою - http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/, а також у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою http://reyestr.court.gov.ua .

Головуючий суддя С.М. Коссак

суддя У.І. Ділай

суддя С.В. Іванчук