Ухвала

від 01.07.2021 по справі 916/3392/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"01" липня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3392/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/3392/19

За заявою: Державного підприємства „Морський торговельний порт „Чорноморськ» (68001, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, код ЄДРПОУ 01125672)

до боржника: Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738)

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

арбітражний керуючий - Байрамов О.В., посвідчення

від ДП „Морський торговельний порт „Чорноморськ» - Саєвська Т.П., довіреність

ВСТАНОВИВ:

12.11.2019р. за вх. №3486/19 до суду надійшла заява Державного підприємства „Морський торговельний порт „Чорноморськ» (68001, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, код ЄДРПОУ 01125672) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.11.2019р. заяву Державного підприємства „Морський торговельний порт „Чорноморськ» (68001, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, код ЄДРПОУ 01125672) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738) прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.12.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738), введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Байрамова Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1872 від 09.01.2019р.).

Ухвалою попереднього засідання від 21.01.2020р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: Державне підприємство „Морський торговельний порт „Чорноморськ» (68001, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, код ЄДРПОУ 01125672) - 471 593, 65 грн. (основний борг - 4 черга), 56767грн. (судові витрати 1 черга).

Постановою Господарського суду Одеської області від 10.03.2020р. визнано банкрутом Приватне Підприємство „ГАМАРУС» , відкрито ліквідаційну процедуру Приватного Підприємства „ГАМАРУС» строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, припинено процедуру розпорядження майном Приватного Підприємства „ГАМАРУС» та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Байрамова О.В., призначено ліквідатором Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738) арбітражного керуючого Байрамова О.В.

03.09.2020р. від арбітражного керуючого Байрамова О.В. надійшла заява про скасування рішення загальних зборів ПП «Гамарус» від 03.08.2018р. та від 05.02.2019р. в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. У вказаній заяві арбітражний керуючий Байрамов О.В. посилається на відсутність у протоколах №3, №4 відомостей щодо умов передачі частки, або її відчуження, доказів здійснення сплати 200000 грн. статутного капіталу, договору відчуження корпоративних прав, отже вказані рішення є фіктивні.

Ухвалою суду від 03.09.2020р. залучено до участі у справі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , зобов`язано Департамент надання адміністративних послуг Одеської міської ради (65017, м. Одеса, вул. Косовська, 2Д) у строк до 06.10.2020р. надати до суду інформацію стосовно місця реєстрації наступних фізичних осіб: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , відкладено розгляд справи.28.05.2021р. від ліквідатора ТОВ ГТ Проект-Україна арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. надійшов звіт про результати проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 01.04.2021р. в задоволенні заяви арбітражного керуючого Байрамова О.В. (вх. №23303/20 від 03.09.2020р.) про скасування рішення - відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.04.2021р. прийнято клопотання ліквідатора про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу (вх.№3-229/21 від 26.04.2021р.) та про затвердження звіту про нараховану та виплачену заробітну плату та витрати (вх.№3-230/21 від 26.04.2021р.) до розгляду та призначити в засіданні суду на 25.05.2021р. о 12:30год., зобов`язано Державне підприємство „Морський торговельний порт „Чорноморськ» (68001, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, код ЄДРПОУ 01125672) надати відзив на звіт арбітражного керуючого.

25.06.2021р. від ДП Морський торговельний порт Чорноморськ надійшов відзив на звіт арбітражного керуючого, згідно якого кредитор зауважує, що покладання субсидіарної відповідальності на засновників ПП Гамарус не призведе до погашення заборгованості перед ДП МТП Чорноморськ , але збільшить витрати по заробітній платі ліквідатора, яка сплачується за рахунок ініціюючого кредитора.

Представники сторін повідомлені належним часом про час та дату проведення судового засідання. В судовому засіданні 01.07.2021р. заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не надали, просили суд затвердити звіт ліквідатора, ПП ГАМАРУС ліквідувати, провадження по справі - закрити.

01.07.2021р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Ліквідатором ПП "ГАМАРУС" було направлено запити до органів державної влади і органів місцевого самоврядування для отримання інформації про боржника. За результатами проведених заходів було встановлено, що згідно довідок Державної служби морського та річкового транспорту України, Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області, Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції в Одеській області, Головного управління статистики в Одеській області, Державного космічного агентства України, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг , Головного управління ДФС в Одеській області, активів за ПП ГАМАРУС не зареєстровано.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 02.12.2019р. Приватне Підприємство „ГАМАРУС» не є власником зареєстрованого за собою рухомого та нерухомого майна, а також майна, яке знаходиться у заставі.

13.01.2020р. арбітражним керуючим здійснено виїзд за адресою: 68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-а, офіс 623 (місце реєстрації ПП Гамарус ) та встановлено, що ПП Гамарус більше року не здійснює підприємницьку діяльність.

Відповідно до наказу ліквідатора №1 від 10.08.2020р. звільнено з посади керівника боржника ОСОБА_3 на підставі п. 1 ст. 40 КЗпП України.

Відповідно до довідки Головного управління ДПС в Одеській області від 08.01.2020р. у боржника відкриті рахунки у АТ КБ Приватбанк , АБ Південний .

Згідно довідок АТ КБ Приватбанк та АБ Південний , рахунки ПП Гамарус у вказаних банках закрито.

Згідно проведеного ліквідатором аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ПП ГАМАРУС від 10.08.2020р. встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства відсутні, наявність приховування банкрутства не виявлено. Виявлено ознаки доведення до банкрутства, оскільки посадові особи не здійснювали погашення заборгованості, але здійснювали виплату заробітної плати близько 120 тис.грн. директору, який також є засновником, крім того присутні сумнівні операції по виплаті за пошкодження речей 74 тис. грн. та підозрілі виплати у сумі 126 тис.грн.

23.04.2021р. відбулись збори кредиторів ПП ГАМАРУС , на яких прийнято рішення відмовити ліквідатору ПП ГАМАРУС арбітражному керуючому Байрамову О.В. у ініціюванні процесу субсидіарної відповідальності засновників ПП ГАМАРУС та перейти до розгляду ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу ПП ГАМАРУС , затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ПП ГАМАРУС , відмовити у затвердженні звіту арбітражного керуючого Байрамову О.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 10.12.2019р. по 27.04.2021р. у сумі 214838,45 грн., з яких основна грошова винагорода - 213686,45 грн., понесені витрати у сумі 1152 грн.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредиторами не надано.

Скарг на дії ліквідатора в провадженні суду немає.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3392/19, ліквідаційний баланс банкрута - Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738), ліквідувати та припинити Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738), закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3392/19 про визнання Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

6. Ліквідувати та припинити Приватне Підприємство „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Приватного Підприємства „ГАМАРУС» (68001, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 14-А, офіс 623, код ЄДРПОУ 39242738).

9. Провадження у справі № 916/3392/19 - закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 05 липня 2021 р.

Суддя В.Д. Найфлейш