Ухвала

від 06.07.2021 по справі 903/1035/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

06 липня 2021 року Справа № 903/1035/19

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання - Коваль Олександр Миколайович

за відсутності ліквідатора та представників кредитора, у зв`язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області матеріали клопотання ліквідатора Пасічника Олександра Олексійовича про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по справі №903/1035/19 за заявою Головного управління Державної податкової служби у Волинській області до Приватного підприємства «АЕРОПОСТАЧ» про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 06.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного підприємства «АЕРОПОСТАЧ» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.07.2020, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Горука В.А. (т.1., а.с.151-155).

Постановою господарського суду від 05.05.2020 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Приватного підприємства «АЕРОПОСТАЧ» та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Горука Віктора Андрійовича припинено, Приватне підприємство «АЕРОПОСТАЧ» визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олександровича (т.2, а.с. 161-166).

29.06.2021 ліквідатор Приватного підприємства «АЕРОПОСТАЧ» звернувся до господарського суду із клопотанням про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора.

Ухвалою суду від 29.06.2021 клопотання ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні.

05.07.2021 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання, в якому просить розглянути клопотання про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора без його участі.

У визначений судом день та час кредитор свого представника в засідання суду не направив. Не з`явився в судове засідання також і ліквідатор.

Дослідивши матеріали справи, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ПП Аеропостач та закриття у зв`язку з цим провадження у справі. При цьому господарським судом взято до уваги наступні обставини.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови господарського суду від 05.05.2020 ліквідатором ОСОБА_1 вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури за результатами яких було надано суду ліквідаційний звіт у справі про банкрутство ПП "Аеропостач".

За результатами розгляду в судовому засіданні звіту про роботу ліквідатора, а також підтверджуючих його документів судом було встановлено, що ліквідатором вжито наступних заходів.

1. Щодо розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника та введення реєстру вимог кредиторів.

Протягом ліквідаційної процедури на адресу ліквідатора надійшла заява з кредиторськими вимогами від Головного управління Державної податкової служби у Волинській області на загальну суму 2 024 501,99 гривень.

Дана заява була розглянута ліквідатором, який в письмових поясненнях від 09.07.2020 року поданих до Господарського суду Волинської області зазначив, що на його думку, до включення підлягають вимоги в сумі 2 024 501,99 гривень.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 14.07.2020 року, заяву Головного управління Державної податкової служби у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника задоволено, визнано вимоги в сумі 2 024 501,99 гривень та зобов`язано ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4204,00 гривень - вимоги 1 черги, 2020297,99 гривень - вимоги 6 черги.

Крім того, ухвалою Господарського суду Волинської області про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП АЕРОПОСТАЧ від 06.02.2020 року визнано вимоги ініціюючого кредитора Головного управління Державної податкової служби у Волинській області:

• Головне управління Державної податкової служби у Волинській області на суму 10 083 130,77 гривень з врахуванням 19210,00 гривень понесених витрат.

Таким чином, остаточний реєстр вимог кредиторів ПП АЕРОПОСТАЧ є наступний:

Головне управління Державної податкової служби у Волинській області на суму 12 107 632,76 грн, у наступній черговості:

23414,00 грн. - вимоги першої черги;

6 491 077,00 грн. - вимоги третьої черги;

5 593 141,76 грн. - вимоги шостої черги.

Відповідно, на виконання положень Кодексу України з процедур банкрутства, за результатом затвердження судом вимог кредиторів, ліквідатором було складено остаточний реєстр вимог кредиторів.

2. Щодо проведення інвентаризації майна боржника та аналізу фінансово-господарської діяльності.

На виконання вимог Кодексу з банкрутства та постанови Господарського суду Волинської області від 05.05.2020, на адресу власника та керівника боржника на юридичну адресу банкрута направлено лист про припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, передачу ліквідатору податкової та бухгалтерської документації ПП АЕРОПОСТАЧ , печатки, документів, які підлягають передачі в архів для тривалого зберігання, майна, в тому числі заставного, інформації про банківські рахунки із зазначенням номера рахунку та установи банку в якому його відкрито, дані про рух коштів за останні п`ять років.

Відповіді отримано не було, а надіслані ліквідатором ОСОБА_1 листи повернулися, в звязку з відсутністю за місцезнаходженням.

У процесі виконання повноважень ліквідатора ПП АЕРОПОСТАЧ ліквідатором було встановлено: у відповідності до відомостей з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням ПП АЕРОПОСТАЧ є - АДРЕСА_1 . За даною адресою знаходиться офісний центр. Отримано відповідь від власника приміщення на запит про підтвердження або спростування знаходження за даною адресою офісу банкрута. В даній відповіді зазначається, що офіс ПП АЕРОПОСТАЧ ніколи не перебував і не перебуває за вказаною адресою, та будь-яких правочинів не укладалося з даним підприємством.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-підприємців та громадських формувань, власником та керівником ПП АЕРОПОСТАЧ є - ОСОБА_2 , місце реєстрації: АДРЕСА_2 . Надіслання мною запитів за даною адресою не є можливим, оскільки оператори поштового зв`язку (Укрпошта, Нова пошта, Делівері) відмовляються приймати кореспонденцію, адже дана адреса знаходиться на тимчасово окупованій території.

Таким чином, у зв`язку з відсутністю в ліквідатора документів, зокрема фінансової звітності товариства за останні 3 роки, як основного джерела інформації для проведення аналізу, в ліквідатора була відсутня можливість здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності ПП АЕРОПОСТАЧ .

Ліквідатором було надіслано листи-вимоги в Головне управління статистики у Волинській області та Київській області (попереднє місце знаходження банкрута було місто Київ) про надіслання копій фінансової звітності з метою здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства.

З отриманих від даних установ відповідей вбачається, що посадові особи банкрута статистичну звітність в управління статистики за місцезнаходження не подавали.

На підставі запитів ліквідатора в органи, які зберігають певну інформацію щодо майна ПП АЕРОПОСТАЧ , інформації з реєстрів, ліквідатором у відповідності до ст. 10 ЗУ Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні , Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 879 від 02.09.2014 року, видано наказ №1 від 07.05.2020 року про проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії.

На виконання вимог наказу про проведення інвентаризації майна боржника №1 від 07.05.2020, за результатами фактичної інвентаризації майна боржника складено наступні описи:

- Акт інвентаризації грошових коштів від 12.05.2020 року -- згідно наданих відомостей на рахунках боржника кошти відсутні;

- Інвентаризаційний опис запасів від 12.05.2020 року - згідно наданих відомостей запаси відсутні;

- Акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 12.05.2020 року - згідно наданих відомостей показники відсутні, тобто є нульовими;

- Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 12.05.2020 року - згідно наданих відомостей фінансові інвестиції відсутні;

- Акт інвентаризації веселів одержаних від 12.05.2020 року - згідно наданих відомостей одержані векселі відсутні;

- Акт інвентаризації довгострокової фінансових інвестицій від 12.05.2020 року - згідно наданих відомостей фінансові інвестиції відсутні;

- Опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні, інші необоротні активи, капітальні інвестиції) від 12.05.2020 року - згідно наданих відомостей активи відсутні;

- Акт № 1 від 12.05.2020 року інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів сурової звітності - згідно наданих відомостей показники відсутні, тобто є нульовими;

- Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 12.05.2020 року - згідно якого обліковується кредиторська заборгованість у розмірі 10 083 130,77 грн,

- Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 12.05.2020 року - згідно наданих відомостей матеріальні цінності відсутні.

Таким чином, за результатами отриманої інформації та проведеної інвентаризації ПП АЕРОПОСТАЧ не виявлено нерухомого майна, дебіторської заборгованості, запасів, основних засобів, векселів, інвестицій та будь-якого іншого майна. Крім того, розпорядником майна встановлено, що підприємство фактично не здійснює господарської діяльності з 2017 року та не поданої в податкові органи та статистику фінансову та податкову звітність з 2017 року.

3. Щодо вжиття заходів для захисту майна боржника.

На адресу учасника та керівника ПП АЕРОПОСТАЧ , направлено повідомлення про призначення ліквідатора та припинення органів управління (вих. №204/1-18 від 14.05.2020 р.).

На виконання вимог КУзПБ та постанови Господарського суду Волинської області від 05.05.2020 року у справі №903/1035/19, з метою виявлення та збереження майна боржника, ліквідатором були направлені запити та отримані відповіді від наступних реєстраційних органів:

• Державної авіаційної служби України (вих. №210/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом №12.1/1862-20 від 22.05.2020 року) повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПП АЕРОПОСТАЧ повітряні судна не зареєстровані.

• Державної архітектурно-будівельної інспекції (вих. №2113/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом №1003-/1.18/885/20 від 27.05.2020 року повідомлено, що у Реєстрі відсутня інформація щодо видачі/реєстрації за ПП АЕРОПОСТАЧ документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво на наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва.

• РСЦ МВС у Волинській області (Вих. №209/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом (вих. №31/3-1-132 від 29.05.2020 року) повідомлено, що інформація про зареєстровані транспортні засоби за ПП АЕРОПОСТАЧ відсутня.

• ГУ ДПС у Волинській області (вих. №200/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом від 28.05.2020 року надано дані про місцезнаходження боржника, дані про банківські рахунки та повідомлено про відсутність податкової звітності.

- ГУ Держгеокадастру у Волинській області (вих. №208/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом від 28.05.2020 року повідомлено, що зареєстровані речові права на земельні ділянки на території Волинської області за ПП АЕРОПОСТАЧ відсутні.

• Державна служба морського та річкового транспорту України ( Морська адміністрація) (вих. №217/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом №3685/03/15-20 від 22.06.2020 року повідомлено, що судна не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

• ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області (вих. №199/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом (вих. №08.15/277 від 12.06.2020) повідомлено, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожно-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

• Державної служби України з безпеки на транспорті (вих. №196/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом №4268/02/15-20 від 26.05.2020 року повідомлено, що інформація про перереєстровані транспортні засоби за ПП АЕРОПОСТАЧ відсутня.

• Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку (вих. №197/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом (вих. №10/01/8846 від 11.06.2020) повідомлено, що ПП АЕРОПОСТАЧ будь-які ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку в Комісії не отримувало. Також боржник відсутній серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств.

• Волинської митниці ДФС (вих. №201/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом №4751-7.3-23 від 26.05.2020 року повідомлено, що боржник не перебуває на обліку ДМС, як особа, що здійснює: операції з товарами та в зоні діяльності митниці митного оформлення товарів не здійснювало,

- Управління Держпраці у Волинській області (вих. №207/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом №1895/01-06.1 від 03.06.2020 року повідомлено, що об`єктів підвищеної небезпеки, великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровано. Обєкти котлонагляду та підіймальні споруди на обліку не перебувають.

• Державного космічного агенства України (вих. №202/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом №1901/10-16Д04.1/20 від 28.05.2020 року повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ПП АЕРОПОСТАЧ немає.

• Регіональна філія Львівська залізниця (вих. №198/1-18 від 14.05.2020 року);

Листом від 29.05.2020 року повідомлено, що інформації про вагони за боржником, як власника, немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви боржника.

Крім того, ліквідатором отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного державного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відповідно до якого, на праві власності за ПП АЕРОПОСТАЧ не зареєстровано об`єктів нерухомого майна.

Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до якого за ПП АЕРОПОСТАЧ не зареєстровано рухомого майна.

Отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно якого ПП АЕРОПОСТАЧ не є власником корпоративних прав, учасником чи акціонером інших підприємств.

Отримано витяг з Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту, згідно якого за товариством не зареєстровано винаходів, корисних моделей, торгівельних марок, промислових зразків, топографічних інтегралів, кваліфікованих зазначень.

Отримано витяг з Автоматизованої системи виконавчого провадження, згідно якого відсутні відкриті виконавчі провадження щодо ПП АЕРОПОСТАЧ .

Отримано інформацію з Єдиного реєстру боржників, згідно якого ПП АЕРОПОСТАЧ в даному реєстрі не значиться.

4.Щодо інформації про рух коштів на розрахункових рахунках ПП АЕРОПОСТАЧ .

Як вже було зазначено вище, ліквідатором направлено запит з вимогою про надання документів ПП АЕРОПОСТАЧ , в тому числі і інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника. Але посадовими особами боржника дану вимогу виконано не було.

Згідно відповіді ГУ ДПС у Волинській області від 28.05.2020 року, ПП АЕРОПОСТАЧ мало відкриті банківські рахунки в АТ СБЕРБАНК .

В вищевказану банківську установу було надіслано запит від 15.06.2020 з проханням повідомити про наявність відкритих банківських рахунків та надати довідку про рух коштів по рахунках за останні 5 років.

Листом за №7853/4/07-2-5-БТ від 26.06.2020 року АТ СБЕРБАНК повідомив, що надання будь-якої інформації можливо лише після проведення ліквідатора ідентифікації як керівника ПП АЕРОПОСТАЧ у відділенні №12, що знаходиться за адресою: м.Київ, вул.Еспланадна, 20.

Після проведення ліквідатором ідентифікації як керівника ПП АЕРОПОСТАЧ , банківські рахунки було закрито. Грошові кошти на даних рахунках були відсутні.

5. Щодо історії діяльності ПП АЕРОПОСТАЧ .

ПП АЕРОПОСТАЧ зареєстровано 15.12.2015 року за адресою: АДРЕСА_3 . Єдиним власником підприємства була ОСОБА_3 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4 , паспорт НОМЕР_1 , виданий Алчевським МВ УДВС України в Луганській області 02.11.2011 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 .

На підставі рішення власника №2 від 29.06.2016 року та договору купівлі-продажу корпоративих прав (внеску) статутного капіталу ПП АЕРОПОСТАЧ від 29.06.2016 року ОСОБА_3 відчужила корпоративні права в розмірі 100% статутного капіталу ОСОБА_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_5 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Алчевським МВ УМВС України в Луганській області 22.10.1997 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_4 .

На підставі рішення власника №2 від 04.07.2016 року та договору купівлі-продажу корпоративих прав (внеску) статутного капіталу ПП АЕРОПОСТАЧ від 04.07.2016 року ОСОБА_4 відчужила ОСОБА_2 корпоративні права ПП АЕРОПОСТАЧ в розмірі 100% статутного капіталу, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_6 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Алчевським МВ УМВС України в Луганській області 02.02.2000 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_6 .

Відповідні вищевказані зміни 07.07.2016 року в державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за довіреностями, від директора ПП АЕРОПОСТАЧ Єрмоленко Н.В. та ОСОБА_2 відповідно, здійснювала з поданням необхідних документів ОСОБА_5 , паспорт НОМЕР_7 , виданий Конотопським МВ ГУМВС України у Сумській області 25.12.2009 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_7 .

Звертає увагу на наступне:

- рішення власника ОСОБА_3 №2 від 29.06.2016 року та рішення власника ОСОБА_4 №2 від 04.07.2016 року є візуально ідентичними, виготовлені та надруковані на одному прінтері;

- договір купівлі-продажу корпоративих прав (внеску) статутного капіталу ПП АЕРОПОСТАЧ від 29.06.2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та договір купівлі-продажу корпоративих прав (внеску) статутного капіталу ПП АЕРОПОСТАЧ від 04.07.2016 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , є візуально ідентичними, виготовлені та надруковані на одному прінтері;

- довіреність б/н від 30.06.2016 року на уповноваження ОСОБА_5 директором ОСОБА_4 та довіреність б/н від 05.07.2016 року на уповноваження ОСОБА_5 директором ОСОБА_2 є візуально ідентичними, виготовлені та надруковані на одному прінтері;

- підписи ОСОБА_3 на рішенні власника №1 від 15.12.2015 року, статуті ПП АЕРОПОСТАЧ в редакції 15.12.2015 року та на рішенні власника №2 від 29.06.2016 року, договорі купівлі-продажу корпоративих прав (внеску) статутного капіталу ПП АЕРОПОСТАЧ від 29.06.2016 року є візуально різними та виконані іншими фізичними особами;

- ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 зареєстровані в сусідних будинках на АДРЕСА_8 ;

- ОСОБА_4 та ОСОБА_2 є громадянами України, 1929 року народження, (на момент укладення правочинів понад 87 років), що ставить під сумнів їх можливість здійснювати господарську діяльність та необхідність купувати корпоративні права підприємств з наявними мільйонними боргами;

- проаналізувавши реєстр підприємств можна встановити, що в даний період часу червень - липень 2016 року було аналогічним чином відчужено корпоративні права наступних підприємств, які до вказаної дати знаходилися за адресою: АДРЕСА_3 , власником яких була ОСОБА_3 , покупцями даних підприємств були або ОСОБА_4 , або ОСОБА_2 :

ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО АЕРОПОСТАЧ , код ЄДРПОУ 40178850, місцезнаходження: 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Ковельська, будинок 22, власник і керівник ОСОБА_2 .

ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО ФІНТРАНЗ , код ЄДРПОУ 40178844, місцезнаходження: 46000, Тернопільська обл., місто Тернопіль, ПРОСПЕКТ БАНДЕРИ, будинок 8, власник і керівник ОСОБА_4 .

ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО ІНТЕРСТОК , код ЄДРПОУ 40186462, місцезнаходження: 58005, Чернівецька обл., місто Чернівці, Першотравневий район, ВУЛИЦЯ ГОЛОВНА, будинок 122/2, власник і керівник ОСОБА_2 .

ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО КАРЛАЙЛ , код ЄДРПОУ 40224083, місцезнаходження: 33000, Рівненська обл., місто Рівне, ВУЛИЦЯ ЧОРНОВОЛА, будинок 66, власник і керівник ОСОБА_2 .

Дані підприємства змінили адреси з АДРЕСА_3 , на адреси в різних містах в офісних центрах.

Зазначає, що посадові особи ПП АЕРОПОСТАЧ за період з грудня 2015 року по червень 2016 року завдали державі збитків у вигляді несплати податків та платежів в розмірі 12 107 632,76 гривень. На даний час під час процедури банкрутства саме така сума була заявлена кредитором - Головним управлінням Державної податкової служби у Волинській області і включена в реєстр вимог кредиторів ПП АЕРОПОСТАЧ .

В подальшому, з метою уникнення сплати податків та притягнення до відповідальності, власником ПП АЕРОПОСТАЧ ОСОБА_3 , з допомогою ОСОБА_5 , корпоративні права підприємства було формально продано ОСОБА_4 та ОСОБА_2 .

Ліквідатор наголошує також, що доказами формального відчуження корпоративних прав ПП АЕРОПОСТАЧ з ОСОБА_3 на ОСОБА_4 та ОСОБА_2 є також те, що після зміни керівників підприємств, навіть не змінювались по відкритих банківських рахунках зразки підписів та печатки. Крім того, жодного разу після зміни керівників не подавалася ні податкова, ні бухгалтерська, ні статистична, ні будь-яка інша звітність.

Крім того, проаналізовані документи підтверджують, що всі вони укладалися на території міста Києва, а не по місцю реєстрації - на окупованій території - в Луганській області.

Таким чином, вищевикладені факти дали можливість ліквідатору зробити висновок, що власником та керівником ПП АЕРОПОСТАЧ ОСОБА_3 було завдано збитків у вигляді несплати до бюджету обов`язкових платежів та податків в розмірі 12 107 632,76 гривень. Після чого підприємство було формально відчужено за межі іншого податкового органу на осіб, які припускаю, зважаючи на вік, на даний навіть не були на території України, і навіть не знають, що стали власники підприємств.

На думку ліквідатора, посадовими особами ПП АЕРОПОСТАЧ було вчинено дії, які мають ознаки кримінальних правопорушень, а тому 20.08.2020 року ліквідатором було подано заяву про вчинення злочину на ім`я голови Національної поліції України на підставі вищевикладених фактів.

15.09.2020 року отримано лист з Головного слідчого управління Національної поліції від 04.09.2020 року за №28023/24/3/2-2020, в якому повідомляється, що його заяву про порушення кримінальної справи від 20.08.2020 року спрямовано на розгляд Головного управління Національної поліції у Волинській області.

02.10.2020 року отримано лист з Головного управління Національної поліції у Волинській області від 24.09.2020 року за №П-324/02/24/2-20, в якому повідомляється, що його заяву про порушення кримінальної справи від 20.08.2020 року спрямовано для розгляду та вирішення в ГУ ДФС у Волинській області.

07.12.2020 року отримано лист від ГУ ДФС у Волинській області, в якій повідомляється про відмову внесення до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомостей про вчинення кримінального правопорушення щодо посадових осіб ПП АЕРОПОСТАЧ за заявою арбітражного керуючого Пасічника О.О.

17.12.2020 року арбітражним керуючим подано до Луцького міськрайонного суду Волинської області скаргу на бездіяльність слідчого Слідчого управління ГУ ДФС у Волинській області, яка виразилася у відмові вносити до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості про порушення кримінальної справи посадовими особами банкрута за фактами, які викладені в заяві про порушення кримінальної справи від 20.08.2020 року.

Ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 21.12.2020 року у справі №161/20843/20 скаргу арбітражного керуючого задоволено та зобов`язано слідчого СУ ГУ ДФС у Волинській області внести відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань за заявою арбітражного керуючого Пасічника О.О. від 20.08.2020 року про вчинення правопорушення, передбачене ст. 212 КК України.

На виконання ухвали Луцького міськрайонного суду Волинської області від 21.12.2020 року у справі №161/20843/20, Слідчим управлінням ГУ ДФС у Волинській області 14.01.2021 року порушено кримінальне провадження №32021030000000001 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст. 212 КК України.

18.06.2021 року ліквідатор отримав копію постанови про закриття кримінального провадження №32021030000000001 від 07.06.2021 року, в зв`язку з відсутністю складу кримінального правопорушення.

Після закінчення судового розгляду щодо заяв про визнання грошових вимог, ліквідатором було сформовано остаточний реєстр вимог кредиторів.

Під час здійснення ліквідаційної процедури заяв від юридичних та фізичних осіб, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Нарахування основної грошової винагороди проводилося за період з 05.05.2020 року по 25.06.2021 року та склало 219 847,74 грн. (з розрахунку за період з 05.05.2020 року по 25.06.2021 року три мінімальні заробітні плати (05.05.2020-31.05.2020 року - 12 340,74 гривень, червень 2020 року - 14 169,00 грн., липень 2020 року - 14 169,00 грн., серпень 2020 року - 14 169,00 грн., вересень 2020 року - 15 000,00 грн., жовтень 2020 року - 15 000,00 грн., листопад 2020 року - 15 000,00 грн., грудень 2020 року - 15 000,00 грн., січень 2021 року - 18 000,00 грн., лютий 2021 року - 18 000,00 грн., березень 2021 року - 18 000,00 грн., квітень 2021 року - 18 000,00 грн., травень 2021 року - 18 000,00 грн., з 01.06.21 року по 25.06.2021 року - 15 000,00 грн.).

Основна грошова винагорода арбітражному керуючому не виплачувалася.

Крім того, ліквідатором в ліквідаційній процедурі понесено витрати в сумі 2 199,45 грн. (компенсація вартості проїзду до міста Києва - 1 200,00 грн., витяг з ЄДР - 114,20 грн. та поштові витрати в сумі 885,25 грн.).

Вищевказані витрати ліквідатору не відшкодовані.

Вважає, що ліквідатором здійснено всі заходи, які передбачені чинним законодавством України ходо пошуку, реалізації майна боржника та погашення вимог кредиторів.

Відтак, ліквідатор вважає, що у ПП АЕРОПОСТАЧ відсутнє будь-яке майно за рахунок якого можливе погашення вимог кредиторів в повному об`ємі, а також виплату грошової винагороди арбітражному керуючому та відшкодування витрат в повному об`ємі.

Враховуючи викладене, вважає, що здійснювати подальше провадження по справі не доречно, а зібраних матеріалів достатньо для ліквідації банкрута.

На підставі вищевикладеного, просить затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ПП АЕРОПОСТАЧ та припинити провадження у справі.

Судом також взято до уваги, що на засіданні зборів кредиторів ПП "Аеропостач", що відбулося 25.06.2021 (протокол), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута та прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПП Аеропостач .

Згідно із ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ПП Аеропостач слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства «АЕРОПОСТАЧ» (43025, м.Луцьк, вул. Ковельська, 22, код ЄДРПОУ 40178850) затвердити.

2. Приватне підприємстве «АЕРОПОСТАЧ» (43025, м.Луцьк, вул. Ковельська, 22, код ЄДРПОУ 40178850) ліквідувати.

3. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Приватного підприємства «АЕРОПОСТАЧ» (43025, м.Луцьк, вул. Ковельська, 22, код ЄДРПОУ 40178850).

4. Провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «АЕРОПОСТАЧ» (43025, м.Луцьк, вул. Ковельська, 22, код ЄДРПОУ 40178850) закрити.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду може буте подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У той же час згідно підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справи витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повна ухвала складена 07.07.2021.

Суддя І. О. Гарбар