Ухвала

від 07.07.2021 по справі 924/601/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"07" липня 2021 р.Справа № 924/601/14

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Вибодовський О.Д., при секретарі судового засідання Сорока Д.В., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне українсько-російське виробниче підприємство» „ДОН-ЛАН» , м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий Двір", м.Городок, Хмельницької області

про визнання банкрутом

Представники сторін: не з"явились

Суть:

Ухвалою господарського суду від 29.05.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Новий Двір" (м.Городок, вул.Войкова, 14/1А, код 33989883), визнано вимоги ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича та встановлено йому оплату послуг (грошову винагороду).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство здійснено 30.05.2014р. за №4302.

Після розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, ухвалою суду від 12.08.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів у загальній сумі 49365028,86грн.

Постановою суду від 18.09.2014р. припинено процедуру розпорядження майном боржника, визнано ТОВ „Новий Двір» банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича. Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ТОВ „Новий Двір» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

В адресу суду 05.04.2021р. від ліквідатора надійшов для розгляду та затвердження ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про проведену роботу.

Ухвалою суду від 08.04.2021р. розгляд справи №924/601/14, щодо розгляду ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора про проведену роботу, призначено в судовому засіданні.

Представники кредиторів та ліквідатор в засідання суду не з"явилися.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Новий Двір" зареєстровано 29.12.2005р. за юридичною адресою: Хмельницька область, Городоцький район, м.Городок, вул. Войкова, буд. 14/1А, код ЄДРПОУ 33989883.

З метою належного сформування ліквідаційної маси та проведення інвентаризації майна ліквідатором направлено запити в усі державні реєструючи органи з проханням повідомити про реєстрацію активів, земельних ділянок за боржником.

Листом №5/7652 від 10.07.2015 р. Управління Державної автомобільної інспекції УМВС України в Хмельницькій області повідомило, що за ТОВ Новий двір виявлено 4 транспортних засоби.

Листом № 1373/10/18-017 від 08.07.2015 р. Городоцька ОДПІ повідомила, що ТОВ Новий двір не являється засновником інших юридичних осіб та, що за ним обліковується 9 розрахункових рахунки в 5 банках.

Головне управління Держгеокадастру у Хмельницькій області листом №336-22-7777.4-6831/23-15 від 16.07.2015 р. повідомило, що за ТОВ Новий двір рахуються 3 земельні ділянки на території Городоцького району на праві оренди загальною площею 54,15 га.

Ліквідатором видано наказ від 15.10.2014 року на проведення інвентаризації активів підприємства боржника.

Ліквідатором проведено інвентаризацію поголів`я худоби за участю представників Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг . На підставі проведеної інвентаризації поголів`я худоби 16.10.2014 року виявлено наступне: на обліку у боржника рахується 125 голів корів первинною вартістю - 3363483,29 грн., нетелі в кількості 3 голови первинною вартістю - 12693,33 грн., телички в кількості 158 голів первинною вартістю - 1100553,26 грн., бички в кількості 2 голови первинною вартістю -1456,27 грн.

На виконання вимог ст.43 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором укладено договір з ТОВ Назарет на проведення незалежної експертної оцінки великої рогатої худоби від 27.10.2014 року. На підставі висновку експерта ринкова вартість ВРХ становить - 1 420 169,70 грн.

На адресу ліквідатора 30.10.2014 року №475 надійшла пропозиція Агропромислового науково-виробничого підприємства "Візит" з пропозицією вибірково придбати тварини при попередньому огляді на репродуктивну здатність.

З відповідною пропозицією та листом ліквідатор звернувся до заставного кредитора Національної акціонерної компанії "Украгролізинг".

06.11.2014 року на адресу ліквідатора надійшов лист від Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" №14/2624 з погодженням на реалізацію ВРХ за ціною встановленою заставоутримувачем, а саме:

- молодняк (нетелі) - 18,33 грн. за 1 кг. живої ваги;

- молодняк (телята) - 19-20 грн. за 1 кг. живої ваги;

- корови 17-18 грн. за 1 кг. живої ваги.

Рішенням комітету кредиторів (протокол № 4 від 06.11.2014 р.) прийнято рішення зобов`язати ліквідатора провести реалізацію ВРХ, за ціною встановленою та визначеною в листі № 14/2624 від 06.11.2014 року, шляхом укладання договору купівлі-продажу. Кошти отримані від реалізації направити заставному кредитору.

Ліквідатором була проведена реалізація ВРХ, кошти отримані від реалізації направлено заставному кредитору.

Для реалізації іншого майна підприємства-банкрута ліквідатор подав оголошення про проведення конкурсу із визначення переможця організатора торгів. На дане оголошення 30.03.2015 року на адресу ліквідатора надійшла заява на участь у конкурсному відборі з виявлення кандидатур організаторів аукціону з продажу майна від Електроні торги Україна м. Київ, 31.03.2015 р. від ТОВ Компанія з управління проблемними кредитами м. Одеса, та 03.04.2015 р. від Сумська регіональна біржа - Нова .

Всі торгуючі організації в межах поставлених вимог, та в визначений строк подали заяви на участь у конкурсному відборі з виявлення кандидатур організаторів аукціону з продажу майна ТОВ Новий двір . При ознайомленні з пропозиціями встановлено, що найнища відсоткова ставка від реалізації майна запропонована торгуючою організацією Електроні торги Україна . Рішенням комітету кредиторів (протокол № 6 від 27.04.2015 р.) визначено переможцем організатора торгів майна ТОВ Новий двір Електроні торги Україна м. Київ.

В зв`язку з втратою попередніми відповідальними особами ТОВ Новий двір декларації про початок будівельних робіт № ХМ 08311018358 (об`єкт: реконструкція МТФ під молочний комплекс с. Остапківці Городоцького району, категорія складності - 3, замовник - ТОВ Новий двір ) та декларації про готовність об`єкта до експлуатації № ХМ 14312050211, (об`єкт: молочно-товарний комплекс (реконструкція молочного комплексу ВРХ) Хмельницька область, Городоцький район, с. Остапківці, категорія складності - 3, замовник - ТОВ Новий двір ), які необхідні для проведення державної реєстрації прав власності для майбутньої реалізації, в газеті Городоцький вісник № 36 від 11.09.2015 р. надруковано відповідне оголошення про їх втрату. На підставі цього ліквідатором направлено заяву до Державної архітектурно-будівельної інспекції у Хмельницькій області в порядку вимог п.32 Порядку виконання будівельних робіт затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 13.04.2011 р. № 466 з проханням надати дублікати відповідних декларацій.

Виявлене в ході ліквідаційної процедури майно підприємства-банкрута виставлено на торги цілісним майновим комплексом, однак у зв`язку з відсутністю заявок торги, які призначені на 21.01.2016 р. та 18.02.2016 р. не відбулися.

З метою визначення експерта для оцінки майна ТОВ Новий двір ліквідатор розмістив оголошення в газеті Є від 20.01.2016 р. про проведення конкурс з визначення незалежного експерта для оцінки майна ТОВ Новий двір .

На дане оголошення надійшло 3 заявки від: ТОВ Назарет , ТОВ Незалежна Подільська оцінка та ФОП Калинюк В.О.

На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення переможцем конкурсу з визначення незалежного експерта з оцінки майна ТОВ Новий двір встановити ТОВ Незалежна Подільська оцінка , як конкурсанта, який запропонував найкращі умови по ціні та термінам виконання робіт, ліквідатору укласти договір на проведення оцінки з ТОВ Незалежна Подільська оцінка

08.02.2016 р. ліквідатор уклав договір з ТОВ Незалежна Подільська оцінка на проведення незалежної оцінки. В зв`язку з тим, що в структурі майна підприємства-банкрута знаходиться заставне майно НАК "Украгролізинг", дана оцінка направлена на погодження заставному кредитору.

Ліквідатором ТОВ Новий Двір , проведено всі передбачені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом дії щодо реалізації майна ТОВ Новий двір цілісним майновим комплексом відповідно до вимог Закону. Організатором торгів товарною біржею Електроні торги України проведено три аукціони з відповідними знижками майнового комплексу ТОВ Новий Двір , аукціони не дали позитивного результату через відсутність потенційних покупців за виставленою ціною.

20.08.2016р. від НАК "Украгролізинг ліквідатором отримано лист №14/1205 від 01.08.2016р. на погодження оцінки майна цілісного майнового комплексу, що належить ТОВ Новий двір та розташований с. Остапківці, вул. Молодіжна, 39 загальною вартістю 49714870 грн.

Державне публічне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Украгролізинг є кредитором ТОВ Новий Двір з забезпеченими та конкурсними вимогами.

НАК Украгролізинг являється власником майна, що було передано ТОВ Новий двір у лізинг та, у зв"язку із його технічними характеристиками щодо використання, було вмонтовано в будівлі комплексу ВРХ, який розташований в с. Остапківці Городоцького району Хмельницької області.

Враховуючи те, що відокремлення лізингового обладнання від будівель комплексу ВРХ не можливе без істотних пошкоджень та руйнування майна НАК Украгролізинг та майна ТОВ Новий Двір , на підставі вищенаведеного та керуючись Законами України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні ліквідатором направлений лист НАК Украгролізинг з проханням погодити механізм реалізації майна по лотах комплексу ТОВ Новий двір ВРХ, розташованого в с. Остапківці Городоцького району Хмельницької області, в т.ч. майна, що передано НАК Украгролізинг в лізинг ТОВ Новий двір та майна, що перебуває в іпотеці (заставі) НАК Украгролізинг та прохання надати належним чином оформлене відповідне письмове доручення, номер банківського рахунку відповідно на який будуть мною спрямовуватися кошти після реалізації відповідно до умов біржових торгів.

Інформація про реалізацію майна підприємства банкрута ліквідатором розміщена на сайті Вищого господарського суду України, Міністерства юстиції України.

Ліквідатором зазначено, що причиною тривалості ліквідаційної процедури стало, те, що частина заставного майна, а саме асфальтована дорога 5 км., яка була предметом застави тривалий час не реалізовувалася на торгах, через відсутність покупців. Даний об`єкт відноситься до складу визначеного Постановою Кабінету Міністрів України від 13 серпня 2003 р. N1253 Про затвердження Порядку безоплатної передачі у комунальну власність об`єктів соціальної сфери, житлового фонду, у тому числі незавершеного будівництва, а також внутрішньогосподарських меліоративних систем колективних сільськогосподарських підприємств, що не підлягали розпаюванню в процесі реорганізації цих підприємств та передані на баланс підприємств правонаступників. Даний вид майна, а саме асфальтована дорога підпадає під визначення об`єктів соціальної сфери. Враховуючи відсутність потенційного покупця на дорогу, ліквідатор запропонував розглянути питання про виключення даного об`єкту з заставного майна, після чого надати можливість ліквідатору здійснити заходи по передачі об`єкта в комунальну власність територіальної громади, однак заставодержатель не погодився вивести даний об`єкт з застави.

Всього в процедурі ліквідації отримано 7 500 957,85грн. в тому числі:

- Залишок коштів на початок ліквідаційної процедури - 115 152,70 грн.;

- Реалізація ВРХ - 1 666 893,68 грн.;

- Реалізація молока - 87 719,85 грн.;

- Повернення коштів від Хмельницькобленерго - 5 978,97 грн.;

- Фінансова допомога - 48 100,00 грн.;

- Реалізація майна через ТБ - 2 412 466,75 грн.;

- Реалізація майнового комплексу ПП Аграрна компанія 2004 - 3 164 645,90 грн.;

Дані кошти використані у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на оплату витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство зокрема:

- Послуги експерта - 111 950,00 грн.;

- Послуги охорони - 32 000,00 грн.;

- Оплата електроенергії - 125 297,74 грн.;

- Оплата за дрова - 5 200,00 грн.;

- Послуги по ідентифікації ВРХ - 1 860,00 грн.;

- Послуги бухгалтера - 70 500,00 грн.;

- Послуги юриста - 50 000,00 грн.;

- Будівельно-монтажні роботи - 1 800,53 грн.;

- Повернення судового збору - 2 434,00 грн.;

- НАК Украгролізинг за реалізацію заставного майна - 6 200 000,00 грн.;

- Витрати на паливно-мастильні матеріали - 2 608,08 грн.;

- Поштові витрати - 2 379,78 грн.;

- Проведення аналізу фінансового стану - 1 500,00 грн.;

- Оплата послуг розпорядника майна - 8 026,82 грн.;

- Оплата послуг ліквідатора - 543 577,90 грн.;

- Послуги банка - 16 829,02 грн.;

- Послуги по здачі архіву - 5000,00 грн.;

- Виплата заробітної плати - 182 945,66 грн.;

- Виплата вихідної допомоги при звільненні - 11 032,00 грн.;

- Оплата послуг по договорам підряду - 120 000,00 грн.;

- Погашення заборгованості по аліментам - 3 103,69 грн.;

- Виплата коштів за невикористану відпустку - 2 599,63 грн.;

- Послуги нотаріуса та розміщення оголошення - 313,00 грн.

Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора) у справі № 924/601/14, про визнання банкрутом ТОВ Новий двір (Хмельницька обл. м. Городок, вул. Войкова,14/1А , ЄДРПОУ 33989883) за період з 18.09.2014 р. по 31.12.2020 р. становить - 919 814 грн., залишається невиплаченою в сумі - 376 236,10 грн.

До реєстру вимог кредиторів ліквідатором включено наступні вимоги:

- ТОВ Спільне українсько-російське виробниче підприємство ДОН-ЛАН , 03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 66, сума заявлених вимог - 583 762,11 грн., сума погашених вимог - 0,00 грн., сума не погашених вимог - 583 762,11 грн.;

- ГУ ДПС у Хмельницькій області, 29000, м.Хмельницький, вул.Пилипчука, 17, сума заявлених вимог - 198 363,50 грн., сума погашених вимог - 0,00 грн., сума не погашених вимог - 198 363,50 грн.;

- ТОВ Сімекс Алянс Україна , 08401, м.Переяслав - Хмельницький вул. ГостиннаДЗ сума заявлених вимог - 11 373,60 грн., сума погашених вимог - 0,00 грн., сума не погашених вимог - 11 373,60 грн.;

- Державне публічне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Украгролізинг , сума заявлених вимог - 64 794032,84 грн., сума погашених вимог - 6 200 000,00 грн., сума не погашених вимог - 58 594 032,84 грн.;

- Заборгованість по заробітній платі сума заявлених вимог - 79 203,05 грн., сума погашених вимог - 79 203,05 грн., сума не погашених вимог - 0,00 грн.;

- ГУ ДПС у Хмельницькій області, 29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17 (ухвала від 13.07.2015р.) сума заявлених вимог - 81 097,97 грн., сума погашених вимог - 0,00 грн., сума не погашених вимог - 81 097,97 грн.;

- ГУ ДПС у Хмельницькій області, 29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17 (ухвала від 13.07.2015р.) сума заявлених вимог - 665,67 грн., сума погашених вимог - 0,00 грн., сума не погашених вимог - 665,67 грн.;

- Заробітна плата сума заявлених вимог - 103 742,61 грн., сума погашених вимог - 103 742,61 грн., сума не погашених вимог - 0,00 грн.;

- судовий збір 9 744,00 грн. - покладений на боржника.

Всього сума заявлених вимог - 65 861 985,35 грн., сума погашених вимог - 6 382 945,66 грн., сума не погашених вимог - 59 479 039,69 грн.

Про проведену роботу ліквідатор прозвітував на засідання комітету кредиторів (Протокол №20 від 01.04.2021р.) на якому комітетом кредиторів прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу під час ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, зобов`язати ліквідатора подати до господарського суду Хмельницької області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідаційний баланс, звіт та додані до нього довідки свідчать про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог виявлених кредиторів, в зв`язку з чим, відповідно п.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Оскільки банкрутом - Товариством з обмеженою відповідальністю "Новий Двір", Хмельницька область, Городоцький район, м.Городок припинено господарську діяльність і діяльність товариства неможлива через відсутність активів, банкрут підлягає ліквідації.

Провадження у справі необхідно закрити.

Керуючись п.7 ст.64, ст. 65, п.5, ч.1, ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, - СУД

УХВАЛИВ:

Ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про проведену роботу Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий Двір", Хмельницька область, Городоцький район, м.Городок затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Новий Двір" зареєстровано 29.12.2005р. за юридичною адресою: Хмельницька область, Городоцький район, м.Городок, вул. Войкова, буд. 14/1А, код ЄДРПОУ 33989883 ліквідувати.

Вимоги кредиторів:

- ТОВ Спільне українсько-російське виробниче підприємство ДОН-ЛАН , 03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 66 в розмірі 583 762,11 грн.;

- ГУ ДПС у Хмельницькій області, 29000, м.Хмельницький, вул.Пилипчука, 17 в розмірі 198 363,50 грн.;

- ТОВ Сімекс Алянс Україна , 08401, м.Переяслав - Хмельницький вул. Гостинна, 13 в розмірі 11 373,60 грн.;

- Державне публічне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Украгролізинг в розмірі 58 594 032,84 грн.;

- ГУ ДПС у Хмельницькій області, 29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17 (ухвала від 13.07.2015р.) в розмірі 81 097,97 грн.;

- ГУ ДПС у Хмельницькій області, 29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17 (ухвала від 19.11.2020р.) в розмірі 665,67 грн., які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Провадження у справі №924/601/14 закрити.

Зобов`язати державного реєстратора виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Новий Двір" зареєстровано 29.12.2005р. за юридичною адресою: Хмельницька область, Городоцький район, м.Городок, вул. Войкова, буд. 14/1А, код ЄДРПОУ 33989883.

Ухвала набирає законної сили 07.07.2021р. та підлягає оскарженню.

Відповідно до ч.1, ст.256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя О.Д. Вибодовський

Віддруковано 7 примірників:

1 - до справи;

2 - ТОВ "СУРВП "ДОН-ЛАН" (03045, м.Київ, вул.Новопирогівська,66);

3 - ТОВ "СІМЕКС АЛЬЯНС УКРАЇНА" (08401, м.Переяслав-Хмельницький Київської області, вул.Гостинна, буд.13);

4 - ГУ ДПС у Хмельницькій області 29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17;

5 - Хмельницькій філії НАК "Украгролізинг" (29000, м.Хмельницький, вул.Театральна, 54, кім.501);

6 - арбітражному керуючому Матущаку В.І. ( АДРЕСА_1 );

7 - державному реєстратору Красилівської районної державної адміністрації.