Рішення

від 06.09.2007 по справі 8511.1-2007

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

8511.1-2007

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 101

РІШЕННЯ

Іменем України

06.09.2007Справа №2-7/8511.1-2007

За позовом Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» (97420, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710)

До відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд» (97400, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907)

Третя особа – Товариство з обмеженою відповідальністю «Консоль ЛТД» (95022, м. Сімферополь, вул. Бородина, 16)

Про визнання договору недійсним.

Суддя Дворний І. І.

                                        представники:

Від позивача – Кияненко М. В., предст., дов. у справі.

Від відповідача  - Компанейцев С. В., предст., дов. від 20.10.2005 р.

Від третьої особи – не з'явився.

         Суть справи: Відкрите акціонерне товариство «Будмеханізація» звернулося до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд», третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Консоль ЛТД», про визнання недійсним договору №508990 від 02.09.2005 р.

          Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір був підписаний директором ВАТ «Будмеханізація» Майстером С. Р., який не мав права розпоряджатися майном позивача та повноваження якого були призупинені розпорядженням голови правління ВАТ «Будмеханізація» з 29.08.2005 р. Також позивач зазначив, що директор Майстер С. Р. не відноситься до виконавчих органів ВАТ «Будмеханізація», якими, згідно зі статутом позивача, є правління, що очолюється Головою правління.

          Відповідач проти позову заперечував та пояснив, що реалізація транспортних засобів здійснювалася на підставі протоколу засідання правління ВАТ «Будмеханізація» від 29.08.2005 р. Крім того, ТОВ «Курортпрофбуд» зауважило, що рішенням Євпаторійського міського суду у справі 2-204/2006 було визнано недійсним розпорядження голови правління ВАТ «Будмеханізація» 31 від 29.08.2005 р. про тимчасове призупинення повноважень Майстера С. Р. Відповідач також зауважує, що згідно зі Статутом ВАТ «Будмеханізація» директор товариства має право без доручення здійснювати дії від імені товариства та самостійно вирішувати питання діяльності товариства за винятком віднесених Статутом до компетенції інших органів управління. ТОВ «Курортпрофбуд» звернуло увагу на те, що Статутом позивача передбачено, що до виняткової компетенції Наглядової ради  товариства віднесено, зокрема, погодження рішення щодо розпорядження майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 25 відсоткам статутного фонду та погодження за поданням правління Товариства договорів (угод), що стосуються діяльності товариства, вартість яких перевищує суму , що становить 50 відсотків валюти балансу. Оскільки спірний договір не підпадає під дію вказаних положень, відповідач вважає, що директор ВАТ «Будмеханізація» Майстер С. Р. діяв у відповідності зі своєю компетенцією, через що просить відмовити в задоволенні позову.

          Рішенням ГС АР Крим від 31.10.2006 р.. залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2006 р., у позові було відмовлено.

          Постановою Вищого господарського суду України від 17.05.2007 р. рішення ГС АР Крим від 31.10.2006 р. та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2006 р. були скасовані, а справа була направлена на новий розгляд до суд першої інстанції.

          Справа була передана на розгляд судді Дворному І. І. та ухвалою від 02.07.2007 р. була прийнята до провадження з привласненням номеру 2-7/8511.1-2007.

          У судовому засіданні, що відбулося 06.09.2007 р., представник позивача надав суду пояснення, в яких додатково до викладених в позовній заяві обставин зазначив, що спірний договір був укладений всупереч зазначеним в Статуті товариства цілям діяльності, оскільки метою діяльності ВАТ «Будмеханізація» є одержання прибутку, у той час як за договором №508990 від 02.09.2005 р. баштовий кран КБ-403, ринкова вартість якого складає 250000,00 грн., був проданий за 30000,00 грн., при тому що розрахунок за векселем, який був переданий в оплату вартості товару, передбачений у 2010 році. Вказані пояснення прийняті судом до розгляду.

          У судовому засіданні, що відбулося 06.09.2007 р., представник відповідача надав суду відзив на позов, в якому просить відмовити в задоволенні позову за мотивами, викладеними у вказаному відзиві.

          Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, письмові пояснення на позов не надав, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового засідання був проінформований належним чином рекомендованою кореспонденцією.

Розгляд справи відкладався у порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

        Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення  представників сторін, суд

                                                         ВСТАНОВИВ :

02.09.2005 р. на Українській товарній біржі між Відкритим акціонерним товариством «Будмеханізація» в особі Майстера Сергія Рейнгардовича (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд» в особі Озерова Олексія Олексійовича (Покупець) був укладений біржовий договір (угода) купівлі-продажу №508990, згідно з п. 1 якого Продавець продав Покупцю транспортний засіб моделі КБ-403А 1990 року випуску.

Відповідно до п. 3 Договору Продавець продав цей транспортний засіб за 30000,00 грн.

Вважаючи вказаний договір таким, що суперечить вимогам чинного законодавства України та положенням Статуту ВАТ «Будмеханізація», позивач звернувся до суду з вимогою про визнання його недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Ст. 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір був підписаний директором ВАТ «Будмеханізація» Майстером Сергієм Рейнгардовичем, який працював на зазначеній посаді на підставі контракту від 18.10.2004 р. (а. с. 12).

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Ст. 154 Цивільного кодексу України передбачено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Відповідно до положень статей 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (ст. 99 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). Аналогічне положення міститься в ст. 47 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ст. 48 Закону України «Про господарські товариства» голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Як вбачається з п. 8.4 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.

Виконавчий орган підзвітний загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства, та організовує виконання їх рішень (п. 8.4.2. Статуту).

Відповідно до п. 8.4.4 Статуту правління обирається загальними зборами акціонерів як із числа акціонерів, так і не із числа акціонерів (які перебувають з Товариством у трудових відносинах) у кількості 3 чоловік.

Роботою Правління керує Голова правління, який обирається загальними зборами акціонерів (п. 8.4.5 Статуту). Причому Голова правління має право без доручення вчиняти дії від імені товариства (п. 8.4.6 Статуту).

Пунктами 8.4.10-8.4.12 Статуту передбачено, що керування поточними справами підприємства здійснює директор, який призначається на посаду власником майна. Директор має право без доручення вчиняти дії від імені товариства. Директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до п. 8.2.1 Статуту вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів товариства, до компетенції яких, згідно з п. в) п. 8.2.8 Статуту, відноситься, у тому числі, обрання та відкликання голови та членів Наглядової ради, а також утворення та відкликання голови та членів виконавчого та інших органів товариства.

Отже, Статутом Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» передбачено, що виконавчі органи товариства обираються Загальними зборами акціонерів.

Проте, матеріали справи свідчать, що рішення про обрання Майстера Сергія Рейнгардовича директором ВАТ «Будмеханізація» не приймалося на Загальних зборах акціонерів. Вказана особа обіймала зазначену посаду на підставі контракту від 18.10.2004 р. Таким чином, директор ВАТ «Будмеханізація» Майстер С. Р. не є виконавчим органом позивача, який, згідно з п. 8.4.4 Статуту, складається з трьох чоловік, а тому для набуття товариством цивільних прав та обов'язків директор повинен відносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів  (ч. 2 ст. 99, ст. 161 Цивільного кодексу України).

Суд зазначає, що посилання позивача на недійсність Статуту ВАТ «Будмеханізація» в редакції від 13.02.2004 р. не можу бути прийняте до уваги, оскільки відповідне рішення було прийнято судом Центрального районі м. Сімферополя 15.11.2005 р., у той час спірний договір був укладений 02.09.2005 р.

Згідно з Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» №02-5/111 від 12.03.1999 р. (з наступними змінами та доповненнями) вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

У вказаних Роз'ясненнях суд касаційної інстанції зазначив, що для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час укладення угод діє у межах своєї компетенції без довіреності. Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

Як вбачається з матеріалів справи, договір №508990 від 02.09.2005 р. був укладений директором ВАТ «Будмеханізація» Майстером С. Р. одноособово та не був в подальшому винесений на розгляд правління чи загальних зборів для його схвалення.

Вказані обставини надають суду право стверджувати, що уклавши спірний договір директор ВАТ «Будмеханізація» Майстер С. Р. вийшов за межі своїх повноважень, оскільки його правосуб'єктність на укладання зазначеного договору була обмежена Статутом товариства.

За таких обставин, договір №508990 від 02.09.2005 р. підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає вимозі, встановленій ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

          З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-85  ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним біржовий договір (угоду) купівлі-продажу транспортного засобу №508990, укладений 02.09.2005 р. між Відкритим акціонерним товариством «Будмеханізація» (97420, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд» (97400, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907).

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд» (97400, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907) на користь Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» (97420, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710) державне мито в розмірі 85,00 грн. та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Дворний І.І.