Ухвала

від 15.07.2021 по справі 908/1238/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 4/85/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

15.07.2021 Справа № 908/1238/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя господарського суду Запорізької області Зінченко Н.Г., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області про заміну боржника у виконавчому документі його правонаступником у справі № 908/1238/19

за позовом Приазовської районної державної адміністрації, (72401, смт. Приазовське Приазовського району Запорізької області, вул. Покровська, буд. 31)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , (72454, с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області, вул. Мартинова, буд. 1-А)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1. Степанівська Перша сільська рада Приазовського району Запорізької області (72454, с. Степанівка Перша, Приазовського району Запорізької області, вул. Мартинова, буд. 1-Б)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Геоникс , (69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5, офіс 15)

про визнання недійсним договору оренди земельної частки (паю)

Заінтересована особа - Мелітопольська районна державна адміністрація Запорізької області, ідентифікаційний код юридичної особи 02126314 (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Івана Алексєєва, буд.5)

За участю представників сторін:

від позивача (первісний боржник): не з`явився;

від відповідача (заявник, стягувач): не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився;

від заінтересованої особи (новий боржник): не з`явився;

УСТАНОВИВ

06.07.2021 до господарського суду Запорізької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області про заміну боржника його правонаступником у виконавчому документі від 29.12.2020 у справі № 908/1238/19 про стягнення з Приазовської районної державної адміністрації на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс витрати зі сплати судового збору у розмірі 3842,00грн. за розгляд Верховним Судом касаційної скарги на постанову Центрального апеляційного суду від 23.01.2020 у справі № 908/1238/19.

Згідно Витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.07.2021 заяву про заміну боржника у виконавчому документі його правонаступником у справі № 908/1238/19 розподілено судді Зінченко Н.Г.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.07.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області про заміну боржника його правонаступником у виконавчому документі від 29.12.2020 у справі № 908/1238/19 прийнято до розгляду суддею Зінченко Н.Г., судове засідання призначено на 15.07.2021.

В судове засідання 15.07.2021 представники сторін, третіх осіб та заінтересованої особи не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 908/1238/19 учасники справи повідомлялись належним чином.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України.

З урахуванням викладеного, суд вирішив за доцільне розглянути заяву по суті за наявними в ній матеріалами та прийняв ухвалу про заміну сторони у виконавчому провадженні її правонаступником без її проголошення 15.07.2021.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи № 908/1238/19 та заяву про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, суд встановив наступне.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 15.10.2019 у справі № 908/1238/19 в задоволенні позову Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області, смт. Приазовське Приазовського району Запорізької області до Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області про визнання недійсним договору оренди земельної частки (паю) від 24.09.2008, укладеного Приазовською районною державною адміністрацією Запорізької області та ТОВ Агротіс щодо оренди невитребуваної земельної частки паю розміром 28,0000 га, зареєстрованого у Книзі записів реєстрації договорів оренди земельних часток (паїв) Новокостянтинівскьої сільської ради 24.09.2008 за № 1, відмовлено повністю. Стягнуто з Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області, смт. Приазовське Приазовського району Запорізької області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області 15500,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2020 рішення господарського суду Запорізької області від 15.10.2019 у справі № 908/1238/19 залишено без змін. Стягнуто з Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області, смт. Приазовське Приазовського району Запорізької області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області 9500,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.09.2020 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2020 у справі № 908/1238/19 в частині стягнення 9500 грн. витрат на професійну правничу допомогу скасовано, справу в цій частині направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2020 у справі № 908/1238/19 з Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області, смт. Приазовське Приазовського району Запорізької області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області стягнуто витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 12500 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 3842,00грн. за розгляд Верховним Судом касаційної скарги на постанову Центрального апеляційного суду від 23.01.2020 у справі № 908/1238/19. Видачу наказів доручено господарському суду Запорізької області.

На виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2020 у справі № 908/1238/19 господарським судом Запорізької області 29.12.2020 видано наказ у справі № 908/1238/19 про стягнення з Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс витрат зі сплати судового збору у розмірі 3842,00грн. за розгляд Верховним Судом касаційної скарги на постанову Центрального апеляційного суду від 23.01.2020 у справі № 908/1238/19.

Товариство з обмеженою відповідальністю Агротіс обґрунтовує свою заяву про заміну боржника його правонаступником у виконавчому документі від 14.01.2021 у справі № 908/1238/19 про стягнення з Приазовської районної державної адміністрації на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 12500,00 грн. тим, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій вирішено, зокрема, здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807- ХІ Про утворення та ліквідацію районів , шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених відповідно постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807- ХІ Про утворення та ліквідацію районів Згідно з додатком 1 до вказаного Розпорядження Приазовська райдержадміністрація реорганізується шляхом приєднання до Мелітопольської райдержадміністрації. На підставі розпорядження Запорізької обласної державної адміністрації від 11.01.2021 № 20 Про утворення комісії з реорганізації Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області та затвердження її складу (зі змінами) Приазовська районна державна адміністрація знаходиться в стані реорганізації шляхом приєднання до Мелітопольської районної державної адміністрації Запорізької області. Згідно з Передавальним актом балансових рахунків, матеріальних цінностей та актів Приазовської районної державної адміністрації, що затверджений розпорядженням Голови Запорізької обласної державної адміністрації від 08.04.2021 № 239, до Мелітопольської районної державної адміністрації Запорізької області, як правонаступника, передано балансові рахунки, матеріальні цінності та активи Приазовської районної державної адміністрації. На підставі зазначеного, з урахуванням вимог статей 104, 107 ЦК України Товариство з обмеженою відповідальністю Агротіс вважає, що Мелітопольська районна державна адміністрація Запорізької області є правонаступником Приазовської районної державної адміністрації.

Дослідивши матеріали справи № 908/1238/19, подану заявником заяву про заміну боржника у виконавчому документі його правонаступником та докази, надані на її обґрунтування, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій вирішено, зокрема, здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807- ХІ Про утворення та ліквідацію районів , шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених відповідно постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807- ХІ Про утворення та ліквідацію районів .

Згідно з додатком № 1 до вказаного Розпорядження Приазовська районна державна адміністрація реорганізується шляхом приєднання до Мелітопольської районної державної адміністрації.

Відповідно до п. 8 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1321 (далі - Порядок), перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій. що припиняються, ліквідованих районів з дня затвердження передавального акту комісії реорганізації.

Пунктом 16 Порядку визначено, що передавальний акт складається комісією з реорганізації у визначені законодавством порядку та строки після завершення заходів з реорганізації, але не пізніше ніж протягом трьох місяців з дня набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, та підписується усіма членами комісії. Передавальний акт затверджується протягом 10 днів з моменту його складення розпорядженням голови облдержадміністрації за поданням голови комісії з реорганізації. Зазначений документ повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх фінансових (у тому числі боргових) зобов`язань райдержадміністрації, що припиняється, всіх його кредиторів та боржників, у тому числі зобов`язання, які оспорюють ся сторонами.

На підставі розпорядження Запорізької обласної державної адміністрації від 11.01.2021 № 20 Про утворення комісії з реорганізації Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області та затвердження її складу (зі змінами) Приазовська районна державна адміністрація знаходиться в стані реорганізації шляхом приєднання до Мелітопольської районної державної адміністрації Запорізької області.

Згідно з Передавальним актом балансових рахунків, матеріальних цінностей та актів Приазовської районної державної адміністрації, що затверджений розпорядженням Голови Запорізької обласної державної адміністрації від 08.04.2021 № 239 Про затвердження Передавального акту Приазовської районної державної адміністрації Запорізької області , до Мелітопольської районної державної адміністрації Запорізької області, як правонаступника, передано балансової рахунки, матеріальні цінності та активи Приазовської державної адміністрації.

Відповідно до ч., ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилась, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, положеннями статей 104, 107 ЦК України не визначений чітко момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, тому такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи, а також до дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Частиною 5 статті 16 Закону України Про виконавче провадження передбачено, що в разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. При цьому положеннями наведеної процесуальної норми не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Серед підстав заміни кредитора у зобов`язанні стаття 512 ЦК України визначає правонаступництво. Таке універсальне правонаступництво передбачено, зокрема, статтею 104 ЦК України, згідно з положеннями якої юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Водночас чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи.

Разом із тим, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Отже, є помилковим висновок про те, що за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалась, правонаступництво не відбулось.

Зважаючи на викладене та те, що положеннями статей 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи .

Подібний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Судом установлено, що відповідно до Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та актів Приазовської районної державної адміністрації, що затверджений розпорядженням Голови Запорізької обласної державної адміністрації від 08.04.2021 № 239, до Мелітопольської районної державної адміністрації Запорізької області, як правонаступника, передано балансової рахунки, матеріальні цінності та активи Приазовської державної адміністрації.

Частинами 1 і 2 ст. 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс про заміну боржника у виконавчому документі його правонаступником та наявність підстав для заміни боржника у виконавчому документі - наказі господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 908/1238/19 про стягнення з Приазовської районної державної адміністрації на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 12500,00 грн., а саме Приазовську районну державну адміністрацію її правонаступником - Мелітопольською районною державною адміністрацією Запорізької області.

Керуючись ст., ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс , с. Степанівка Перша Приазовського району Запорізької області про заміну боржника у виконавчому документі його правонаступником у справі № 908/1238/19 задовольнити.

2. Замінити боржника у виконавчому документі - наказі господарського суду Запорізької області від 29.12.2020 у справі № 908/1238/19 про стягнення з Приазовської районної державної адміністрації на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротіс витрат зі сплати судового збору у розмірі 3842,00грн. за розгляд Верховним Судом касаційної скарги на постанову Центрального апеляційного суду від 23.01.2020 у справі № 908/1238/19, а саме: Приазовську районну державну адміністрацію (72401, смт. Приазовське Приазовського району Запорізької області, вул. Покровська, буд. 31, ідентифікаційний код юридичної особи 02126366) її правонаступником - Мелітопольською районною державною адміністрацією Запорізької області, (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Івана Алексєєва, буд.5, ідентифікаційний код юридичної особи 02126314).

3. Копію даної ухвали направити всім учасникам справи.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.07.2021 .Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Інформацію по справі можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/ .

Телефон контакт-центру 0-800-501-492.

Суддя Н.Г.Зінченко

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Запорізької області.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Учасник справи, якому ухвала суду не були вручені у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у ч.2 ст. 261 цього Кодексу.