Рішення

від 26.05.2021 по справі 911/1478/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2021 р. м. Київ Справа № 911/1478/20

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

Гостенка Євгена Івановича

Комунального підприємства Київської обласної ради Готово

Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК

про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій

Суддя Т.П. Карпечкін

За участю секретаря судового засідання Беркут Я.О.

В засіданні приймали участь:

від позивача: Суньов Є.В. (ордер КС № 461626 від 30.11.2020 року);

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

від відповідача 3: не з`явився;

від відповідача 4: не з`явився;

Обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Комунального підприємства Київської обласної ради Готово за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК , в якій позивача просить суд визнати недійсними заяви про відступлення часток в статутному капіталі, договорів тпро відчуження часток в статутному капіталі, рішення загальних зборів та скасувати реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК , проведену 22.03.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачком Кирилом Олександровичем за № 11461050018001069, зміна повного найменування, зміна складу або інформації про засновників.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.11.2020 року відкрито провадження у справі №911/1478/20, справу призначено за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.11.2020 року, витребувано у Комунального підприємства Київської обласної ради Готово належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК (ідентифікаційний код 23659859).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.11.2020 року відкрито провадження у справі №911/1478/20, справу №911/1478/20 призначено за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.11.2020 року.

Відповідачі та третя особа в судове засідання 30.11.2020 року не з`явилися, вимог ухвали Господарського суду Київської області від 03.11.2020 року не виконали.

Комунальне підприємство Київської обласної ради Готово належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК не надало.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.11.2020 року підготовче засідання відкладалось на 21.12.2020 року. Однак, у зв`язку з відсутністю фінансування на відправлення поштової кореспонденції, ухвалу від 30.11.2020 року не було надіслано учасникам справи по справі, що підтверджується довідкою від 07.12.2020 року.

07.12.2020 року від Комунального підприємства Київської обласної ради Готово надійшов лист, яким повідомлено про те, що КП КОР Готово не є суб`єктом зберігання реєстраційних справ та про те, що наказом Міністерства юстиції України № 2364/5 від 31.07.2019 року акредитацію останнього як суб`єкта державної реєстрації було скасовано. В підтвердження зазначеного надано копію наказу Міністерства юстиції України № 2364/5 від 31.07.2019 року.

Відповідачі та третя особа в судове засідання 21.12.2020 року не з`явилися, вимог ухвали Господарського суду Київської області від 03.11.2020 року не виконали.

Як встановлено судом, згідно з ч. 2 ст.1 Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 року № 228, Мін`юст є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує, в тому числі, державну політику з питань державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців.

Держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є Міністерство юстиції України, яке вживає організаційних заходів, пов`язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (п. 6. ч. 1 ст. 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ).

До повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації належить, зокрема, контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації, у тому числі шляхом постійного моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі відповідно до цього Закону та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом; забезпечення надання доступу до Єдиного державного реєстру державним реєстраторам, уповноваженим особам суб`єктів державної реєстрації прав, іншим суб`єктам відповідно до цього Закону та прийняття рішень про тимчасове блокування або анулювання такого доступу у випадках, передбачених цим Законом (ч. 2 ст. 5 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ).

Програмне забезпечення Єдиного державного реєстру повинно забезпечувати ведення реєстраційних справ в електронній формі та створення їх електронного архіву (п. 7 ч. 3 ст. 7 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ).

Таким чином, враховуючи, що для повного і всебічного розгляду спору суду необхідна реєстраційна справа Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК , яка містить документи, що подавалися, в тому числі, для проведення спірної реєстраційної дії, Міністерству юстиції України, як головному органу в системі центральних органів виконавчої влади, який формує та реалізує державну політику з питань державної реєстрації юридичних осіб, здійснює контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації, необхідно надати достовірну інформацію щодо місцезнаходження реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК та надати в електронному вигляді реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК .

У зв`язку з чим, підготовче засідання у справі відкладалось на 18.01.2021 року та було зобов`язано Міністерство юстиції України надати: достовірну інформацію щодо місцезнаходження реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК (ідентифікаційний код 23659859); реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК (ідентифікаційний код 23659859) в електронному вигляді.

У зв`язку з перебуванням судді Карпечкіна Т.П. на лікарняному підготовче засідання 18.01.2020 року не відбулося і ухвалою від 21.01.2021 року було перенесено на 08.02.2021 року.

В судовому засіданні 08.02.2021 року судом оголошувалась ухвала про відкладення підготовчого засідання у справі на 01.03.2021 року, про що зазначено в протоколі відповідного судового засідання. Окрім того, в наступне підготовче засідання учасників справи викликано ухвалою від 08.02.2021 року.

У зв`язку з лікарняним судді Карпечкіна Т.П. підготовче засідання 01.03.2021 року не відбулося і ухвалою від 18.03.2021 року було перенесено на 07.04.2021 року.

01.02.2021 року від Міністерства юстиції України надійшов лист, яким останнє повідомило, що відповідно Наказу Міністерства юстиції України № 3359/5 від 25.11.2016 року (в редакції від 14.04.2020 року) визначено, що ведення реєстраційних справ у паперовій формі щодо юридичних осіб місцезнаходженням яких є Автономна Республіка Крим та місто Севастополь, забезпечує Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса). Окрім того, до вищезазначеного листа додано частину документів реєстраційної справи, наявну в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та громадських формувань у паперовому вигляді.

Відповідачі та третя особа, належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 07.04.2021 року не з`явився.

Окрім того, з матеріалів справи вбачається, що спірний протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Астор Плюс (Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК ) № 3 від 16.03.2017 року, на підставі якого здійснювались спірні реєстраційні дії посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Холод Тетяною Анатоліївною.

Враховуючи вищезазначене, для повного і всебічного розгляду спору, суд дійшов висновку про необхідність витребування у приватного нотаріусом Київського міського нотаріального округу Холод Тетяни Анатоліївни належним чином засвідченої копії документів нотаріальної справи, на підставі яких посвідчувався протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Астор Плюс (Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК ) № 3 від 16.03.2017 року, зареєстрований в реєстрі за № 610 та оригінал протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Астор Плюс (Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК ) № 3 від 16.03.2017 року.

У зв`язку з чим, підготовче засідання у справі відкладалось на 12.05.2021 року.

07.05.2021 року від Приватного нотаріусом Київського міського нотаріального округу Холод Тетяни Анатоліївни надійшов лист, яким остання повідомила суд, що не засвідчувала справжність підписів на протоколі загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Астор Плюс (Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК ) № 3 від 16.03.2017 року та відповідний протокол не зареєстрований в реєстрі за № 610.

11.05.2021 року від представника позивача надійшла заява про зміну предмету позову, якою останній просив розглядати справу за наступними позовними вимогами:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 1 від 10.02.2017 року;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 2 від 10.02.2017 року;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859), оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 3 від 16.03.2017 року.

4) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859), оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 4 від 04.04.2017 року.

5) скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: зміна повного найменування, зміна складу або інформації про засновників, яку провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 22.03.2017 року за № 11461050018001069;

6) скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, які провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 22.03.2017 року за № 11461070019001069;

7) скасувати внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яке провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 04.04.2017 року за № 11461100020001069.

В підготовчому судовому засіданні 12.05.2021 року судом прийнято заяву представника позивача про зміну предмету позову, у зв`язку з цим представником позивача подано клопотання про залучення до участі у справі № 911/1478/20 в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК (Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС ), оскільки до останнього пред`явлено ряд позовних вимог.

Відповідачі та третя особа, належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 12.05.2021 року не з`явилися, відповідачі відзиви на позовну заяву не подали.

Розглянувши в судовому засіданні 12.05.2021 року подане представником позивача клопотання про залучення до участі в справі № 911/1478/20 в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК (Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС ), суд дійшов висновку про його задоволення.

Окрім того, в судовому засіданні 12.05.2021 року представник позивача зазначив, що позовні вимоги, з підстав викладених у позовній заяві, підтримує з врахуванням поданої 11.05.2021 року заяви про зміну предмету позову. Також зазначив і про те, що позивачем повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Враховуючи, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 26.05.2021 року.

В судовому засіданні 26.05.2021 року представник позивача позовні вимоги підтримав, представники відповідачів в судове засідання не з`явились, в ході розгляду спору заперечень проти позову не подавали.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 26.05.2021 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, ОСОБА_1 (позивач) стверджує, що він є засновником (учасником), бенефіціаром та власником статутного капіталу у розмірі 1 500 000,00 грн., що складає 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (ідентифікаційний код 23659859, адреса місцезнаходження: 98676, Автономна Республіка Крим, місто Ялта, місто Алупка, Шосе Палацове, будинок 1), яке зареєстровано 06.12.1995 року, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі: 30.05.2005, № 1 146 120 0000 001069. Зазначені дані вбачаються із Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осгб-підприємців та громадських формувань станом на 14.05.2015 року, що доданий до позовної заяви.

Позивач стверджує, що станом на дату подачі позовної заяви згідно з відомостями з ЄДР місцезнаходження реєстраційної страви ТОВ АСТОР ПЛЮС : Реєстраційна служба Ялтинського міського управління юстиції Автономної Республіки Крим.

Як зазначає позивач, у січні 2020 року йому стало відомо з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що 22.03.2017 року відбулись реєстраційні зміни, проведені державним реєстратором Осьмачко Кирилом Олександровичем Комунального підприємства Київської обласної ради Готово за №11461050018001069 до установчих документів юридичної особи; зміна повного найменування, зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів за № 11461070019001069, зокрема:

- зміни, пов`язані з відчуженням корпоративних прав ТОВ АСТОР ПЛЮС в розмірі 100% з ОСОБА_1 (власника 100% статутного капіталу) на ОСОБА_2 (90% статутного капіталу) та ОСОБА_3 (10% статутного капіталу);

- зміна повного найменування ТОВ АСТОР ПЛЮС з Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС на Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК ;

- зміна керівника ТОВ АСТОР ПЛЮС з ОСОБА_4 на ОСОБА_2 , який станом на 17.03.2020 року відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців обліковується як учасник ТОВ ЮРІНВЕСТ-ЮБК з часткою 90 % статутного капіталу.

Відповідна інформація підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.04.2017 року, доданим до позовної заяви.

Позивач стверджує, що вказані зміни щодо ТОВ АСТОР ПЛЮС були здійснені, а право власності на частку в розмірі 100% статутного капіталу товариства перейшло до ОСОБА_2 (90%) та ОСОБА_3 (10%) без згоди та волевиявлення позивача, як учасника і власника 100% статутного капіталу товариства на підставі підроблених документів, а саме: заяви про відступлення частки в статутному капіталі (та вихід зі складу учасників); договору на відчуження частки ОСОБА_1 у розмірі 1 350 000,00 грн. (90%) в статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС на користь ОСОБА_2 , договору на відчуження частки у розмірі 150 000,00 грн. (10%) в статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС на користь ОСОБА_3 , рішення загальних зборів учасників ТОВ АСТОР ПЛЮС , що були подані державному реєстратору Осьмачко Кирилу Олександровичу Комунального підприємства Київської обласної ради Готово та за якими 22.03.2017 року було проведено державну реєстрацію змін за № 11461050018001069 та за № 11461070019001069.

Як зазначає позивач, у період з 2017 року по 2020 року ним щодо ТОВ АСТОР ПЛЮС не підписувалися жодні документи, що стосуються змін до установчих документів юридичної особи; зміни найменування, зміни складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів, не підписувались ані заяви про вихід зі складу учасників, ані договори відчуження частки у статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС , жодні рішення (протоколи).

Таким чином, подані 21.03.2017 року державному реєстратору Осьмачко Кирилу Олександровичу Комунального підприємства Київської обласної ради Готово , за якими 22.03.2017 року було проведено державну реєстрацію змін за №11461050018001069 та за №11461070019001069, а саме: протокол загальних зборів учасників ТОВ АСТОР ПЛЮС з питанням порядку денного про зміну учасників ТОВ АСТОР ПЛЮС , заяви про вихід зі складу учасників (або договору відчуження позивачем частки у статутному капіталі) було підписано невідомою особою з підробленням підпису позивача, заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (форма № 3), згідно Наказу Міністерства юстиції України від 18.11.2016 року № 3268/5 Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань складено з порушенням вимог чинного законодавства та підписано невідомою особою без наданих повноважень на її підписання.

Також позивач зазначає, що у 2017 році загальні збори учасників ТОВ АСТОР ПЛЮС не скликалися, а відповідно і не проводилися, він є єдиним учасником та власником частки 100% статутного капіталу ТОВ АСТОР ПЛЮС , не був присутній на вказаних зборах та не підписував протокол загальних зборів учасників, вказаний документ підписаний невідомою особою з підробленням підпису, позивач не мав наміру і не вчиняв жодних дій щодо відступлення частки, а також щодо відчуження належної йому частки 100% в статутному капіталі товариства.

Внаслідок чого, незаконно та безпідставно було прийнято рішення про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ АСТОР ПЛЮС та вступ до складу засновників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на підставі придбання 100% частки в статутному капіталі товариства в загальному розмірі 1 500 000,00 грн.; про затвердження розміру часток статутного капіталу; звільнення директора ТОВ АСТОР ПЛЮС ОСОБА_4 та обрання директором ТОВ АСТОР ПЛЮС ОСОБА_2 .

В подальшому, на підставі сфальсифікованих документів 22.03.2017 року були внесені зміни до Статуту товариства із зазначенням власників (учасників) та до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які незаконним шляхом набули право власності на частки в статутному капіталі та щодо зміни директора товариства.

21.02.2020 року за фактом вчинення умисних дій невстановленими особами із заволодіння належним позивачу майном (корпоративними правами на суму 1 500 000,00 грн. та майном ТОВ АСТОР ПЛЮС ), що мають ознаки кримінального правопорушення, відповідальність за які передбачено ст. 206-2 КК України, позивач звернувся із заявою про вчинення кримінального правопорушення до Головного управління Національної поліції в м.Києві.

Оскільки, як стверджує позивач, він не підписував заяв про відступлення часток в статутному капіталі та договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС , не був присутнім та не приймав участі у прийнятті рішень загальних зборів у березні 2017 року, на підставі яких здійснено спірні реєстраційні дії, відповідні підписи за твердженням позивача є підробленими і свідчать про відсутність його волевиявлення на вчинення відповідних правочинів, що суперечить ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України і є підставою для визнання відповідних правочинів недійсними на підставі ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України.

Оскільки, згідно з ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, заяви про відступлення часток у статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС та договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС не створюють передбачених ними правових наслідків у вигляді переходу права власності на частки у статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС від ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і сторони підлягають поверненню у первісний стан, який існував до вчинення та реалізації протиправних правочинів.

З огляду на вищезазначене, позивач є 100% власником частки в статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС , відтак являється єдиним законним учасником ТОВ АСТОР ПЛЮС , повноважним брати участь та приймати рішення на загальних зборах (рішення єдиного учасника).

У зв`язку з чим, позивач зазначає, що оскільки ним не вчинялись правочини щодо відчуження часток в статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС , він не приймав участі і не підписував рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 3 від 16.03.2017 року, таке рішення загальних зборів є незаконним, безпідставним та спрямоване на протиправне позбавлення позивача належної йому частки в статутному капіталі товариства, таке рішення загальних зборів тому підлягає визнанню недійсним. Оскільки, відповідне рішення загальних зборів є незаконним і не породжує обумовлених ним правових наслідків, позивачем заявлено похідну вимогу про скасування проведених на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів реєстраційних дій, а саме: скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: зміна повного найменування, зміна складу або інформації про засновників, яку провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 22.03.2017 року за № 11461050018001069; скасування внесення змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, які провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово ОСОБА_5 22.03.2017 року за № 11461070019001069.

Крім того, як стало відомо позивачу з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, незаконним складом учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859), а саме ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які набули корпоративні права в товаристві внаслідок протиправного заволодіння належною позивачу 100% часткою у статутному капіталі товариства, було проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859), на яких прийнято рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 4 від 04.04.2017 року і на підставі цього рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено зпис про припинення юридичної особи в результаті ліквідації, що вчинено державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирилом Олександровичем 04.04.2017 року за № 11461100020001069.

У зв`язку з чим, позивач також просить в позові з метою захисту та відновлення його порушених прав, визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 4 від 04.04.2017 року, прийняте незаконним складом учасників, та скасування проведеної на його підставі реєстраційної дії: внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яке провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 04.04.2017 року за № 11461100020001069.

В ході розгляду спору ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (відповідачі 1, 2), також і відповідач 4 - Товариство з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК , в яке незаконним складом учасників було перейменоване належне позивачу Товариство з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, в судові засідання не з`явились, відзиви на позов не подали, позовні вимоги не заперечили та не спростували.

Вдповідач3 - Комунальне підприємство Київської обласної ради Готово повідомив суду, що він не є суб`єктом зберігання реєстраційних справ та про те, що наказом Міністерства юстиції України № 2364/5 від 31.07.2019 року акредитацію останнього як суб`єкта державної реєстрації було скасовано. Відповідач 3 посилався на персональну відповідальність державного реєстратора Осьмачко Кирила Олександровича.

Дослідивши надану Міністерством юстиції України копію частини реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859), судом встановлено наявність в реєстраційній справі договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , за якими ОСОБА_1 продав належні йому частки в сукупності 100% ОСОБА_2 (90%) та ОСОБА_3 (10%).

При цьому, нотаріально посвідчені заяви про відступлення часток та про вихід зі складу учасників ОСОБА_1 в матеріалах реєстраційної справи відсутні.

Як зазначає позивач, ним рішення про продаж (передачу) часток в статутному каптіалі ТОВ АСТОР ПЛЮС не приймалось, відповідні зави про вихід зі складу учасників не подавались, договори чи інші документи про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи не вчинялись та не підписувались.

Відповідні обставини не заперечені та не спростовані особами, які є набувачами належних позивачу часток в статутному капіталі ТОВ АСТОР ПЛЮС (відповідачами 1, 2), відповідні особи в судові засідання не з`являлись, твердження позивача про відсутність його волевиявлення на відчуження часток не заперечували та не спростували. З приводу підроблення документів позивачем заявлено до правоохоронних органів.

Крім того, в матеріалах реєстраційної справи відсутні будь-які документи, які передбачають перехід прав на частки позивача до відповідачів 1, 2, підписи позивача на яких посвідчені нотаріально.

Наведені обставини в сукупності дають суду достатні підстави вважати відсутнім волевиявлення позивача на відчуження належних йому часток (100%) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС .

З приводу підроблення підписів позивача на договорах купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , за якими ОСОБА_1 продав належні йому частки в сукупності 100% ОСОБА_2 (90%) та ОСОБА_3 (10%), суд дійшов висновку про недоцільність призначення почеркознавчої експертизи у зв`язку з неможливістю її проведення, оскільки відсутні оригінали договорів і відповідні обставини за заявленим позивачем фактом підробки мають розслідуватись правоохоронними органами.

Крім того, в матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС наявне рішення загальних зборів, проведених ніби-то позивачем за участю відповідачів 1, 2, оформлене протоколом № 3 від 16.03.2017 року, на яких позивач вийшов зі складу товариства та було включено до складу товариства відповідачів 1, 2, перерозподілено частки, затверджено Статут в новій редакції, змінено назву на ТОВ ЮРІНВЕСТ-ЮБК , змінено керівника та уповноважену особу товариства.

Як зазначає позивач, він не призначав та не проводив винаведені загальні збори взагалі і 16.03.2017 року зокрема, відповідне рішення загальних зборів не підписував, стверджує про фальсифікацію відповідного протоколу загальних зборів № 3 від 16.03.2017 року та підроблення його підпису.

Як вбачається з наявного в матеріалах реєстраційної справи протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС № 3 від 16.03.2017 року, відповідні загальні збори проведені в м. Алупка, на протоколі наявний засвідчувальний підписи позивача та відповідачів 1, 2 напис приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Холод Т.А. та зазначено, що підписи справжні і зроблені в присутності нотаріуса.

Крім того, в матеріалах реєстраційної справа нова редакція Статуту також містить засвідчувальний напис приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Холод Т.А. та зазначено, що підписи позивача та відповідачів 1, 2 справжні і зроблені в присутності нотаріуса.

Однак, позивачем долучено до матеріалів справи листа приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Холод Т.А. від 24.11.2020 року № 9/01-16, отриманого на підставі відповідного адвокатського запиту. Згідно з листом приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Холод Т.А. від 24.11.2020 року № 9/01-16, ані 16.03.2017 року, ані в будь-який інший день, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Холод Т.А. не засвідчувалось справжності підписів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на Протоколі № 3 Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , складеному у м. Алупка, та відповідно не здійснювалось реєстрації в реєстрі за № 610. Також, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Холод Т.А. зазначає, що ні 16 березня 2017 року, ні в будь-який інший день зазначені вище фізичні особи (позивач, відповідачі 1, 2) до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Холод Т.А. не зверталися за вчиненням будь-якої нотаріальної дії, жодної нотаріальної дії щодо вищевказаних осіб не вчинялось. Приватний нотаріус Холод Т.А. стверджує про фальсифікацію відповідних документів та підроблення її підпису та печатки, що передбачає розслідування відповідних фактів правоохоронними органами.

Наведені обставини в сукупності дають суду достатні підстави вважати, що позивач не проводив спірні загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , має місце фальсифікація відповідного протоколу № 3 від 16.03.2017 року і відповідні обставини за заявленими позивачем та нотаріусом фактами підробки мають розслідуватись правоохоронними органами.

Як визначено ст.7 Закону України Про господарські товариства (в редакції, чинній на момент вчинення спірних правочинів та проведення спірних загальних зборів), зміни, які сталися в установчих документах товариства і які підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань .

Згідно з п.6 ст.15 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній на момент проведення спірних реєстраційних дій) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

З огляду на ч.4 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній на момент проведення спірних реєстраційних дій), для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи, зокрема, примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою (п.2); установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі (п.8); примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи (п.10).

Таким чином, наявні в матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС документи не відповідають вимогам ч. 6 ст.15, ч. 4 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній на момент проведення спірних реєстраційних дій) і не давали достатніх та правомірних підстав для внесення відповідних реєстраційних записів.

Про відсутність волевиявлення позивача на відчуження належних йому часток (100%) в Товаристві з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС на користь відповідачів 1, 2 свідчить відсутність в матеріалах реєстраційної справи всіх необхідних для цього документів, зокрема, заяв ОСОБА_1 про відступлення часток та про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , підписи на яких посвідчені нотаріально, рішення загальних зборів про вихід позивача зі складу учасників товариства та про вступ до складу товариства відповідачів 1, 2, нова редакція Статуту містяь ознаки фальсифікації, підписи позивача на договорах купівлі-продажу часток ним заперечуються і в сукупності всіх обставин дають достатні підстави стверджувати про наявність ознак фальсифікації.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оскільки, позивач стверджує, що не мав наміру і не вчиняв будь-яких дій, спрямованих на продаж та/або в інший спосіб відчуження належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , наявні в матеріалах реєстраційної справи документи, на підставі яких внесено записи про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, містять ознаки фальсифікації і не відповідають вимогам ч. 6 ст. 15, ч. 4 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній на момент проведення спірних реєстраційних дій), правочини щодо відчуження належних позивачу часток у статутному капіталі товариства вчинені за відсутності волевиявлення позивача і у формі, яка не відповідає вимогам законодавства, правочини спрямовані на протиправне заволодіння належною позивачу 100% часткою у статутному капіталі товариства.

Таким чином, згідно зі ст.ст. 215, 203 Цивільного кодексу України, наявні в матеріалах реєстраційної справи договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 1 від 10.02.2017 року (укладений ОСОБА_2 ) та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 2 від 10.02.2017 року (укладений ОСОБА_3 ) підлягають визнанню недійсними.

Відповідно до ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 236 Цивільного кодексу України передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Крім того, рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , оформлене протоколом №3 від 16.03.2017 року містить ознаки факльсифікації і в сукупності всіх обставин, свідчить про відсутність волевиявлення позивача на проведення відповідних загальних зборів та прийняття наведених в протоколі рішень.

Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю було визначено ст.60 Закону України Про господарські товариства (в редакції, чинній на момент вчинення спірних правочинів та проведення спірних загальних зборів), згідно з якою загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Позивач, який був 100% власником часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , стверджує, що не приймав участі в наведених загальних зборах і не мав волевиявлення на прийняття наведених в протоколі №3 від 16.03.2017 року рішень.

За наслідками розгляду спору підтвердився факт відсутності волевиявлення позивача на передачу відповідачам 1, 2 належної йому 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , відповідна частка перейшла до відповідачів 1, 2 поза волею позивача, в незаконний спосіб, що виключає наявність підстав стверджувати про наявність підстав для прийняття наведених в протоколі №3 від 16.03.2017 року рішень. Крім того, відповідне рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , оформлене протоколом №3 від 16.03.2017 року, містить ознаки фальсифікації, свідчить про відсутність волевиявлення позивача на його прийняття та не відповідає ч.6 ст.15, ч. 4 ст.17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній на момент проведення спірних загальних зборів), що дає достатні підстави для визнання такого рішення недійсним.

Таким чином позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859), оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) № 3 від 16.03.2017 року підлягає задоволенню.

Як наслідок, підлягають скасуванню вчинені на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , оформленого протоколом №3 від 16.03.2017 року, реєстраційні дії, які проведені на підставі протиправного рішення загальних зборів та за відсутності всіх необхідних згідно з ч. 6 ст. 15, ч. 4 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній на момент проведення спірних загальних зборів) документів, достатніх для засвідчення волевиявлення позивача.

Таким чином, підлягають задоволенню позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: зміна повного найменування, зміна складу або інформації про засновників, яку провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 22.03.2017 року за № 11461050018001069 та скасування внесення змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, які провів державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради Готово ОСОБА_5 22.03.2017 року за № 11461070019001069.

Також, з матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859) вбачається, що 04.04.2017 року незаконним складом учасників Товариства, а саме ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (які в незаконний спосіб набули право на належну позивачу 100% частку в статутному капіталі товариства) було проведено загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (незаконно перейменоване в ТОВ ЮРІНВЕСТ-ЮБК ), оформлені протоколом № 4 від 04.04.2017 року, на яких прийнято рішення про припинення Товариства шляхом ліквідації та на підставі наведеного рішення загальних зборів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 04.04.2017 року за № 11461100020001069 внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації.

Як визначено ч. 9 ст.17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній на момент проведення спірних загальних зборів), для державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, прийнятого її учасниками або відповідним органом юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - відповідним державним органом, подаються такі документи, зокрема, примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідного державного органу, про припинення юридичної особи (п.1).

Оскільки, відповідачі 1, 2 в незаконний спосіб набули прав учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (код 23659859), що встановлено в ході розгляду даного спору, наведені особи не мали права на проведення загальних зборів та прийняття рішень щодо товариства.

У зв`язку з чим, рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС (незаконно перейменоване в ТОВ ЮРІНВЕСТ-ЮБК ), оформлене протоколом № 4 від 04.04.2017 року, прийнято неповноважними особами, які протиправно заволоділи належною позивачу 100% часткою в статутному капіталі товариства.

Таким чином, позовні вимоги в частині визнання недійсним наведеного рішення загальних зборів, які є похідними від встановленого судом факту відсутності волевиявлення позивача на відчуження належних йому часток, обргунтовані і підлягають задоволенню у зв`зку з необхідністю відновлення порушених прав та інтересів позивача.

Як наслідок, підлягає скасуванню внесений державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачко Кирил Олександрович 04.04.2017 року за № 11461100020001069 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи викладене, оскільки позовні вимоги позивачем обґрунтовані та доведені вірогідними доказами, в той час, як відповідачами позовні вимоги по суті не заперечені та не спрорстовані, позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України понесені позивачем витрати зі сплати судового збору покладаються в повному обсязі на відповідачів 1, 2 в рівних частках, оскільки їх неправильні дії призвели до необхідності звернення позивача до суду за захистом своїх прав.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Комунального підприємства Київської обласної ради Готово , Товариства з обмеженою відповідальністю ЮРІНВЕСТ-ЮБК про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС № 1 від 10.02.2017 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС № 2 від 10.02.2017 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , оформлене протоколом № 3 від 16.03.2017 року.

5. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АСТОР ПЛЮС , оформлене протоколом № 4 від 04.04.2017 року.

6. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: зміна повного найменування, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачком Кирилом Олександровичем 22.03.2017 року за № 11461050018001069.

7. Скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, проведену державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачком Кирилом Олександровичем 22.03.2017 року за № 11461070019001069.

8. Скасувати державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації, проведену державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради Готово Осьмачком Кирилом Олександровичем 04.04.2017 року за № 11461100020001069.

9. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_1 ) 7 357 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

10. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_1 ) 7 357 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

11. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 01.07.2021 р.

Суддя Т.П. Карпечкін