Рішення

від 22.07.2021 по справі 905/1302/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

22.07.2021 Справа № 905/1302/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., при секретарі судового засідання Бутенко П.Є., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський металопрокатний завод до Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод про стягнення 2 712 718,03 грн.,-

За участю представників сторін:

від позивача - Немченко І.Г. (самопредставництво);

від відповідача - Макаров А.А. (за довіреністю);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Краматорський металопрокатний завод» звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Краматорський феросплавний завод» , у якому просить стягнути грошові кошти в сумі 2 712 718,03 грн., з яких:

2 410 030,34 грн - сума основного боргу;

71 806,78 грн - сума відсотків за користування грошовими коштами;

230 880,91 грн - інфляційні збитки.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 12.07.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі 905/1302/21 за правилами загального позовного провадження; судове засідання призначено на 22.07.2021 року.

15.07.2021 до Господарського суду Донецької області від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою від 22.07.2021 суд закрив підготовче провадження у справі та за письмовою згодою всіх учасників справи в порядку ч.6 ст.183 Господарського процесуального кодексу України розпочав розгляд справи по суті.

Згідно ст. 222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснювалось за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Перевіривши матеріали справи, вирішивши питання чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються, чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження, яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

18 червня 2020 року ТОВ КФЗ направило на адресу ТОВ КМПЗ проект договору купівлі-продажу технологічного обладнання.

Так, відповідно до вказаного проекту договору № 3503-01-20 від специфікаціями № № 1-3 та актами прийому-передачі №№ 1-3 до нього), зобов`язався передати у власність Позивача наступне майно:

за специфікацією №1 до Договору - будівлю трансформаторної підстанції, силовий трансформатор, трансформатор ТМ 1600 та пристрій постійного струму - на загальну суму 825000 грн.;

за специфікацією №2 до Договору - розподільчі пристрої 0.4 кВ та 6кВ, кабель, релейний щит, щит управління, и - на загальну суму 1 112 286,40 грн.;

за специфікацією №3 до Договору - батарея акумуляторна SD 2V280AL - на суму 472 134,94 грн.

18 червня 2020 року Позивач підписав наданий Відповідачем проект договору купівлі-продажу № 3503/01-20 від 18.06.2020 року разом зі специфікаціями №№ 1-3 та актами прийому-передачі №№ 1-3 (надалі - Договір) та платіжним дорученням № 9372 від 19.06.2020 року сплатив Відповідачеві вартість майна за Договором в сумі 2 410 030,34 грн. з урахуванням ПДВ та передав Відповідачеві підписані з боку Позивача два примірника Договору для їх підписання Відповідачем. Відповідно до Договору строк передачі майна від Відповідача Позивачеві складає 5 днів з дати підписання Договору.

Також Позивач звернувся до Відповідача із супровідним листом № 20/234 від 18.06.2020 року з проханням повернути на його адресу підписаний примірник Договору та здійснити передачу документації та оплаченого майна за Договором. Лист було отримано Відповідачем 18.06.2020 року, про що свідчить відбиток штемпелю вхідної кореспонденції Відповідача.

Однак Відповідач не повернув на адресу Позивача підписаний примірник Договору, повідомивши листом від 24.06.2020 року за № 456/28-1 про неможливість його укладання та, відповідно відмовив у передачі оплаченого майна за Договором. При цьому кошти отримані від Позивача в рахунок сплати вартості майна за Договором також не повернув.

За вказаних обставин, Позивач звернувся до Відповідача з вимогою №20/349 від 26.06.2020 року про повернення коштів в сумі 2 410 030,34 грн. з урахуванням ПДВ у зв`язку із відмовою укласти Договір. Строк повернення коштів - 7 (сім) днів з дати отримання вимоги. Відповідачем вимога №20/349 від 26.06.2020 року була отримана 26.06.2020 року про що свідчить відбиток штемпелю вхідної кореспонденції Відповідача. Строк повернення Відповідачем Позивачеві коштів в сумі 2 410 030,34 грн. з урахуванням ПДВ сплив 03.07.2020 року. Таким чином, починаючи з 04.07.2020 року Відповідач безпідставно утримує в себе кошти Позивача та протиправно користується ними.

Відповідач станом на день розгляду справи по суті не повернув сплачені Позивачем гроші в сумі 2 410 030,34 грн.

Вважаючи порушеним своє право ТОВ «Краматорський металопрокатний завод» звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до ТОВ «Краматорський феросплавний завод» , у якому просить стягнути з відповідача грошові кошти в сумі 2 712 718,03 грн., з яких:

2 410 030,34 грн - сума основного боргу;

71 806,78 грн - сума відсотків за користування грошовими коштами;

230 880,91 грн - інфляційні збитки

У відзиві на позов ТОВ «Краматорський феросплавний завод» зазначило, що Відповідач та Позивач дійсно у червні 2020 року вели перемови про укладання договору купівлі продажу (проекту договору № 3503-01-20 від 18.06.2020 року) частини електричної підстанції та обладнання. Після погодження переліку обладнання Відповідач направив Позивачеві проект договору та специфікації № N9 1-3 до нього

19.06.2020 року Відповідач отримав від Позивача підписаний ним примірник проекту договору купівлі-продажу та специфікацій до нього. В цей же день, Відповідач отримав від Позивача на банківський рахунок кошти в сумі 2 410 030.34 грн. за цільовим призначенням За договором № 3503- 01-20 від 18.06.2020 року

Відповідно до статуту Відповідача повноваження виконавчого органу (директора) на укладання будь-яких правочинів обмежені сумою таких правочинів. Будь-які правочини сума яких перевищую 50 000.00 грн. укладаються директором лише після отримання погодження Загальних зборів учасників ТО В КФЗ .

Погодження від Загальних зборів учасників ТОВ КФЗ на укладання договору № 3503-01-20 від 18.06.2020 року виконавчий орган (директор) Відповідача не отримав, отже від імені Відповідача проект договору № 3503-01-20 від 18.06.2020 року не підписувався.

Про це було повідомлено Позивача листом від 24.06.2020 року за № 456/28-1.

Таким чином, враховуючи зазначені вище обставини, відповідно до положень ЦК України та ГК України, договір між Позивачем та Відповідачем щодо продажу частини будівлі підстанції та облад нання не укладався.

Кошти в сумі 2 712 718.03 грн. отримані від Позивача Відповідач не повернув у зв`язку із тим, що починаючи із травня 2021 року Відповідач зупинив виробництво товарної продукції - феромарганцю доменного. Як наслідок зупинення виробництва та скорочення на 80% чисельності працівників, Відпо відачу бракує коштів, що і призвело до неповернення коштів.

Враховуючи вищенаведене, та факти викладені Позивачем у позовній заяві, Відповідач визнав позовні вимоги про стягнення з нього коштів в сумі 2 712 718.03 грн., з яких 2 410 030.34 грн. - сума безпідставно набутих та збережених коштів; 71 806.78 грн. - сума 3% річних та 230 880.91 грн. - інфляційні збитки.

У судовому засіданні представник ТОВ «Краматорський феросплавний завод» визнав позовні вимоги та надав пояснення аналогічні викладеним у відзиві.

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

У відповідності до норм ст.ст. 202, 205 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Статтею 639 ЦК України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно з ч.1 ст. 640 ЦК України, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

За приписами ч. 1 ст. 641 ЦК України, пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Частиною 1 ст. 642 ЦК України встановлено, що відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

Згідно норм ст. 181 ГК України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (ч. 8 ст. 181 ГК України).

Відповідно до ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Виходячи з аналізу наведених норм та встановлених судами під час розгляду справи обставин, господарський суд дійшов висновку, що здійснивши перерахування платіжним дорученням №9372 від 19.06.2020 року коштів у сумі 2 410 030,34 грн. без укладеного належним чином між Позивачем та Відповідачем господарського Договору.

Загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Відповідно до ст.1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Таким чином, застосування ст. 1212 ЦК України має відбуватись за наявності певних умов та відповідних підстав, що мають бути встановлені судом під час розгляду справи на підставі належних та допустимих доказів у справі.

Відтак, з огляду на відсутність договірних зобов`язань за господарським договором, правова підстава набуття відповідачем коштів від позивача відсутні, а отже майно (грошові кошти) - є таким, що збережене відповідачем без достатньої правової підстави, тому позовна вимога про стягнення суми основного боргу 2 410 030,34 грн. підлягає задоволенню..

Кім суми основного боргу позивач просить стягнути з відповідача 71 806,78 грн - сума відсотків за користування грошовими коштами та 230 880,91 грн - інфляційні збитки

Виходячи з вимог частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

В силу приписів статей 524, 533-535, 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов`язання зі сплати коштів.

Таким чином, грошовим зобов`язанням є таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана сплатити гроші на користь другої сторони (кредитора), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтю 625 ЦК України розміщено у розділі І "Загальні положення про зобов`язання" книги 5 ЦК України. Отже, положення розділу І книги 5 ЦК України поширюються як на договірні (підрозділ 1 розділу ІІІ книги 5 ЦК України), так і на недоговірні (деліктні) зобов`язання (підрозділ 2 розділу ІІІ книги 5 ЦК України).

Таким чином, дія статті 625 ЦК України поширюється на всі види грошових зобов`язань незалежно від підстав їх виникнення (договір чи делікт), у тому числі й на позадоговірне грошове зобов`язання, що виникло на підставі статті 1212 ЦК України. Тому у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних та інфляційні нарахування від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17, від 16.05.2018 у справі № 14-16цс18.

Здійснивши перевірку розрахунку позивача щодо 3% відсотків річних та інфляційних втрат, суд дійшов до висновку, що він є арифметично вірним, отже позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 71 806,78 грн - відсотків за користування грошовими коштами та 230 880,91 грн - інфляційних втрат, підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно з п.4 ч.3 ст.129 Конституції України та статями 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши умови договору, надавши відповідну юридичну оцінку всім доказам на які посилається позивач, як на підставу своїх вимог, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

Витрати по сплаті судового збору у відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст.12, 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86, 91, 129, 236-238, 240, 241, 247, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Краматорський металопрокатний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Краматорський феросплавний завод» про стягнення 2 712 718,03 грн. - задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Краматорський феросплавний завод» (84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18, код ЄДРПОУ 37133410) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Краматорський металопрокатний завод» (84303, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 10, код ЄДРПОУ 37580274) основний борг - 2 410 030,34 грн, суму відсотків за користування грошовими коштами - 71 806,78 грн, інфляційні збитки - 230 880,91 грн, а також судовий збір в сумі 40690,77 грн.

Рішення прийняте у нарадчій кімнаті, його вступну та резолютивну частини проголошено у судовому засіданні 22 липня 2021 року.

Повний текст рішення складено та підписано 26.07.2021 року.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ у встановленому порядку.

Рішення Господарського суду Донецької області набирає законної сили за правилами, встановленими статтею 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому главою 1 розділу ІV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Е.В. Зекунов