Постанова

від 27.07.2021 по справі 927/174/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

27 липня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/174/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд",

вул. Саксаганського, 14, офіс 301, м.Київ, 01033, код ЄДРПОУ 42642578

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія"

вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область, 16300, код ЄДРПОУ 38459901

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи:не з`явились

В судовому засіданні присутній слухач: Макієнко С.О. - заступник начальника юридичного відділу Управління ВД Фонду соціального страхування України в Чернігівській області.

В судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини ухвали у відповідності до ст.233 Господарського процесуального кодексу України

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд" звернулось до Господарського суду Чернігівської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" у зв`язку з неспроможністю останнім виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором. Заява кредитора містить відомості про розмір його вимог. Заява ініціюючого кредитора містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

В обґрунтування поданої заяви кредитор посилається на існування заборгованість боржника перед ним у розмірі 21217295,62 грн та неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав. Враховуючи дану обставину кредитор звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.02.2021 року заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання

11.03.2021 ухвалою Господарського суду Чернігівської області відкрито провадження у справі №927/174/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" (вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область, 16300, код ЄДРПОУ 38459901); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд" (вул. Саксаганського, 14, офіс 301, м. Київ, 01033, код ЄДРПОУ 42642578) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" (вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область, 16300, код ЄДРПОУ 38459901) у розмірі 762006,02 доларів США, що за офіційним курсом НБУ складає 21217295,62 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" (вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область, 16300, код ЄДРПОУ 38459901); призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" Сиволобов Максим Маркович (свідоцтво № 451 від 12.03.2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ); встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; ухвалено оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України; ухвалено заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; зобов`язано розпорядника майна боржника в строк до 28 квітня 2021 року надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів; попереднє засідання суду призначено на 12 травня 2021 року; зобов`язано розпорядника майна боржника в строк до 05 травня 2021 року провести інвентаризацію майна боржника; зобов`язано розпорядника майна надати суду: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання зобов`язань відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

11.03.2021 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №66074.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.05.2021 року визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області (вул. Музична, 1-А, м. Чернігів, 14014) до боржника, з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі 1266476,43 грн до другої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 19.05.2021 року визнано грошові вимоги Куликівської селищної ради ( вул. Миру, 67, смт Куликівка, Чернігівська обл.16300, е-mail: kulikivska.selishna.rada@ukr.net ) до боржника, з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі 172656,13 грн основного боргу та 5228,85 грн інфляційних збитків до четвертої черги, 5327,02 грн пені до шостої черги та 4540,00 грн судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів. Зазначеною ухвалою постановлено зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості, за результатами попереднього засідання, про кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, наявності в кожного з них права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, визначено дату та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника, призначено підсумкове судове засідання у даній справі. Роз`яснено, що вимоги, заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

31.05.2021 року на адресу суду від Куликівської селищної ради надійшло клопотання про розгляд справи у підсумковому судовому засіданні без представника даного кредитора.

21.07.2021 року на адресу суду від розпорядника майна Сиволобова М.М. надійшло клопотання № 01-16/806 від 19.07.2021 про визнання боржника банкрутом, в якому розпорядник майна просить суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру у даній справі та призначити його ліквідатором боржника. До клопотання розпорядником майна додано: копії протоколів зборів кредиторів № 1 від 03.06.2021 та № 2 від 16.07.2021; протоколу № 1 засідання комітету кредиторів від 16.07.2021року; копію звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та заява про згоду на участь у справі про банкрутство. Також розпорядником майна заявлено клопотання про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна в загальній сумі 81 677,42 грн, а також про понесення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном в загальній сумі 13 151, 90 грн.

21.07.2021 року розпорядником майна подано до суду звіт № 01-16/810 від 19.07.2021 року про виконану роботу.

Розглянувши подані документи і матеріали справи, суд встановив.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" зареєстровано за адресою: вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область (код ЄДРПОУ 38459901).

У звіті розпорядника майна, зазначено, що на виконання дій, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна було вжито заходи з розшуку можливих кредиторів та майна ТОВ "Біо енергетична компанія", проведена інвентаризація та надіслані запити до реєструючих та контролюючих державних органів. Згідно наказу № 1/Інв від 05.05.2021 року членами інвентаризаційної комісії проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з дебіторами та кредиторами. Так, згідно інвентаризаційних описів від 05.05.2021 року та протоколу інвентаризаційної комісії від 05.05.2021 року на підприємстві відсутні: запаси; необоротні активи; незавершені капітальні інвестиції; біологічні активи; матеріальні цінності.

Згідно відповідей на запити, що були надіслані до реєструючих та контролюючих державних органів, у підприємства відсутнє рухоме та нерухоме майно. Згідно інформаційної довідки № 253970714 від 22.04.2021 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухому майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника відсутні відомості щодо іпотеки (застави) нерухомого майна; наявні відомості про існування у боржника прав на оренду земельних ділянок, відсутні відомості у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об єктів нерухомого майна, відсутні відомості у Реєстрі прав власності на нерухоме майно.

У звіті розпорядник майна зазначив, що ним були внесені відомості до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Біо енергетична компанія", згідно яких кредиторами останнього є ТОВ "Фінансова компанія "Аланд" (вул. Саксаганського, 14, офіс 301, м. Київ, 01033, код ЄДРПОУ 42642578) з грошовими вимогами у розмірі у розмірі 762006,02 доларів США, що за офіційним курсом НБУ складає 21217295,62 грн (четверта черга); Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області (вул. Музична, 1-А, м. Чернігів, 14014) з вимогами до боржника у розмірі 1266476,43 грн (друга черга реєстру вимог кредиторів); Куликівська селищна рада ( вул. Миру, 67, смт Куликівка, Чернігівська обл.16300, е-mail: kulikivska.selishna.rada@ukr.net ) з вимогами до боржника у розмірі 172656,13 грн основного боргу та 5228,85 грн інфляційних збитків (четверта черга), 5327,02 грн пені (шоста черга) та 4540,00 грн судового збору (перша черга).

У наданому розпорядником майна висновку щодо фінансово-господарського стану ТОВ Біо енергетична компанія зазначено, що за результатами аналізу, на підприємстві не виявлені ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

16.07.2021 року зборами кредиторів, згідно протоколу № 2, було схвалено звіт розпорядника майна та нараховану грошову винагороду в розмірі 81 677,42 грн та витрати у ході справи в розмірі 13 151,90 грн та прийнято рішення про перехід до ліквідації у даній справі.

16.07.2021 року комітетом кредиторів прийнято рішення, оформлене Протоколом №1 засідання Комітету кредиторів, про схвалення звіту розпорядника майна, зокрема затверджено нараховану грошову винагороду в розмірі 81 677,42 грн та витрати в розмірі 13 151,90 грн та про погодження кандидатури Сиволобова М.М. для призначення ліквідатором у даній справі про визнання банкрутом ТОВ Біо енергетична компанія .

Станом на 27.07. 2021 року до Господарського суду Чернігівської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані докази свідчать про неспроможність боржника відновити свою платоспроможність і погасити грошові вимоги кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

Згідно з ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів .

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи (ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства).

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 16.07.2021 року, було прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ Біо енергетична компанія арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (протокол засідання комітету кредиторів №1 від 16.07.2021 року).

21.07.2021 року на адресу суду від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшла заява про участь у даній справі. До заяви арбітражного керуючого додано: інформацію про арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича, копію свідоцтва № 451 від 12.03.2013 року, копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого, копію страхового свідоцтва.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у даній справі до суду, станом на 21.07.2021 року, не надходило.

Враховуючи те, що запропонована комітетом кредиторів кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам, визначеним Кодексом, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Біо енергетична компанія арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво № 451 від 12.03.2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Враховуючи викладене вище, зважаючи на наявність доведених обставин, які підтверджують неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою інших процедур банкрутства і погасити вимоги кредитора, прийняте зборами кредиторів рішення про ліквідацію юридичної особи, суд доходить висновку про необхідність застосування на підставі норми абз.3 ч.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства наслідків, встановлених ст.58 цього Кодексу, а саме визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 28, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 226, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна в загальній сумі 81 677,42 грн, а також про понесення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном в загальній сумі 13 151, 90 грн.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" (вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область, 16300, код ЄДРПОУ 38459901).

3. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" (вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область, 16300, код ЄДРПОУ 38459901) з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

6. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво № 451 від 12.03.2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

7. Встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

8. Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

9. Оприлюднити на офіційному веб - порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

10. Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Біо енергетична компанія" (вул. 8-го Березня, 23, смт. Куликівка, Чернігівська область, 16300, код ЄДРПОУ 38459901).

11. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

12. Копії цієї постанови надіслати боржнику; ліквідатору; кредиторам: ТОВ "ФК "Аланд" (вул. Саксаганського, 14, офіс 301, м. Київ, 01033), Управлінню ВД Фонду соціального страхування України в Чернігівській області (вул. Музична, 1-А, м. Чернігів, 14014); Куликівській селищній раді ( вул. Миру, 67, смт Куликівка, Чернігівська обл.16300, е-mail: kulikivska.selishna.rada@ukr.net ); Чернігівському відділу ДВС у Чернігівському районі Чернігівської області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (14027, м.Чернігів, вул.Шевченка, б.50-А); Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а ( cnap@chernigiv-rada.gov.ua) ) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 ( bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua) ).

Повний текст постанови складений та підписаний 27.07.2021.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/