Ухвала

від 23.07.2021 по справі 916/2619/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди,

здійснення та відшкодування витрат

"23" липня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/2619/17 Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Суліми Г.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „ПЕРІ УКРАЇНА»

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участі

представників сторін та учасників:

від кредиторів: Головного управління ДПС в Одеській області - Замороцька А.О.;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Дарієнко В.Д.

Історія справи

Ухвалою підготовчого засідання суду від 06.12.2017р. порушено провадження у справі №916/2619/17 про визнання банкрутом ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» ; визнано грошові вимоги ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА» до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» в сумі 1 844 344, 70 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» ; розпорядником майна боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» призначено арбітражного керуючого Балєву О.О.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2018р. визнано грошові вимоги ТОВ „Бетон Комплекс» до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» в сумі 4 175 918, 22 грн. із задоволенням у четверту чергу, решту заявлених вимог, які складаються з пені в сумі 411 159, 13 грн. врахувати в реєстрі вимог кредиторів із задоволенням в шосту чергу; визнано грошові вимоги ТОВ „Фортрент» до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» в сумі 97 649, 70 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2018р. припинено повноваження керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» гр. ОСОБА_1 ; виконання обов`язків керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого Балєву О.О. до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.12.2018р. визнано додаткові грошові вимоги ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА» до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» в сумі 1 719 821, 63 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою попереднього засідання суду від 21.12.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» із вказівкою розміру вимог та черговості їх задоволення.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.12.2018р. усунено арбітражного керуючого Балєву О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» ; призначено розпорядником майна боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.; заяву арбітражного керуючого Дворніченка О.О. відхилено.

16.10.2019р. Господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2020р. задоволено клопотання ліквідатора ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.; затверджено порядок формування та порядок використання фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.; ухвалено ліквідатору ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. не менше одного разу на два місяці звітувати про нарахування та виплату грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.09.2020р. замінено ТОВ «Фортрент» на Фізичну особу-підприємця Колбасова Юрія Олександровича у справі №916/2619/17 про визнання банкрутом ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.09.2020р. замінено Головне управління ДФС в Одеській області на правонаступника Головне управління ДПС в Одеській області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.02.2021р. визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» в сумі 1 485 899 грн. із задоволенням у третю чергу, в сумі 742 950 грн. із задоволенням у шосту чергу.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дарієнко В.Д. надав звіт від 22.04.2021р. (вх. №3-220/21 від 22.04.2021р.), в якому викладено прохання затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» за період з 21.12.2018р. по 17.05.2021р. у загальній сумі 653 384, 09 грн. згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 12.04.2021р.

Розглянувши матеріали справи, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, вислухавши учасника справи, суд встановив:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 06.12.2017р. порушено провадження у справі №916/2619/17 про визнання банкрутом ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» ; визнано грошові вимоги ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА» до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» в сумі 1 844 344, 70 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» ; розпорядником майна боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» призначено арбітражного керуючого Балєву О.О.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.12.2018р. усунено арбітражного керуючого Балєву О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» ; призначено розпорядником майна боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.; заяву арбітражного керуючого Дворніченка О.О. відхилено.

16.10.2019р. Господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Згідно розрахунку, наведеного у звіті про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат основна грошова винагорода арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. за виконання ним обов`язків розпорядника майна та ліквідатора складає: з 21.12.2018р. по 31.12.2018р. - 4 803, 87 грн., з 01.01.2019р. по 30.09.2019р. - 150 228 грн., з 01.10.2019р. по 31.12.2019р. - 37 557 грн., з 01.01.2020р. по 31.08.2020р. - 113 352 грн., з 01.09.20250р. по 31.12.2020р. - 60 000 грн., з 01.01.2021р. по 17.05.5021р. - 82 200 грн., що загалом становить 448 140, 87 грн.

У звіті про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат зазначено, що за період ліквідаційної процедури ліквідатором повернуто до складу ліквідаційної маси грошові кошти боржника, які на день відкриття провадження у справі перебували у третіх осіб, на загальну суму 2 810 167,69 грн. у зв`язку з чим, а також у відповідності до ч. 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства ним зроблений наступний розрахунок коштів додаткової грошової винагороди: додаткова грошова винагорода 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб складає 140 508,38 грн. (2 810 167,69 грн. х 5%); додаткова грошова винагорода 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів складає 64 734,84 грн. (залишок коштів для погашення вимог всіх кредиторів 2 156 783,60 грн. х 3%).

Ліквідатором банкрута у звіті про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат вказано, що всього він позачергово має отримати основну і додаткову грошову винагороду в розмірі 653 384,09 грн. ( 448 140, 87 грн. + 140 508,38 грн. + 64 734,84 грн.) без компенсації витрат, що пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Відповідно до рішення комітету кредиторів ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» , оформленого протоколом від 12.04.2021р., вирішено погодити звіт арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат та порядок розподілу коштів ліквідаційної маси в сумі 2 810 167, 69 грн. відповідно до черговості задоволення вимог кредиторів та строків затвердження кредиторських вимог кредиторів, в тому числі і після розподілу попередньо отриманої на ліквідаційний рахунок суми, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі вимоги, які підлягають позачерговому погашенню ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. в сумі 653 384, 09 грн.

Заперечень щодо звіту ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до суду не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абз. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи те, що звіт ліквідатора ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання ним повноважень розпорядника майна та ліквідатора за період з 21.12.2018р. по 17.05.2021р. складений відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, погоджений рішенням комітету кредиторів, суд дійшов висновку, що даний звіт підлягає затвердженню.

Керуючись ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання ним повноважень розпорядника майна та ліквідатора ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП» за період з 21.12.2018р. по 17.05.2021р. у загальній сумі 653 384, 09 грн.

Ухвала набирає законної сили 23 липня 2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 28 липня 2021р.

Копію ухвали надіслати: ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА» (02002, м. Київ, а/с № 144), ФОП Колбасову Ю.О. ( АДРЕСА_1 ), ТОВ „Бетон Комплекс» (04074, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8), Головному управлінню ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5), арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. (65023, м. Одеса, вул. Садова, 18, оф. 5).

Суддя Л.І. Грабован