Ухвала

від 27.07.2021 по справі 904/6021/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

27.07.2021м. ДніпроСправа № 904/6021/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк", 02152, м.Київ, пр-т Тичини, буд.20, ідентифікаційний номер юридичної особи 40041854

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Данильченко М.С., ордер серії АЕ №1068088 від 27.07.2021, представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк", 02152, м.Київ, пр-т Тичини, буд.20, ідентифікаційний номер юридичної особи 40041854 16.12.2019 звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315.

Ухвалою від 18.12.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач" призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 26.12.2019.

Ухвалою суду від 26.12.2019 відкрито провадження у справі №904/6021/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач" про визнання банкрутом, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач" на суму 144 800 000,00грн., введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 13.06.2020, розпорядником майна боржника - призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Шимана Є.О. (49000, м.Дніпро, вул.Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1747 від 05.11.2015, призначено попереднє засідання суду на 11.02.2020.

26.12.2019 господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою господарського суду від 11.02.2020 завершено попереднє судове засідання по справі №904/6021/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315.

В зазначеній ухвалі судом встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 03.03.2020 на 10:00год.

03.03.2020 господарський суд виніс постанову, якою припинив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач" та повноваження арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315 банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 3 місяці, до 03.09.2020, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 101, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Ухвалами суду від 15.09.2020, 28.12.2020, 15.04.2021 та 15.06.2021 судом було продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Є.О., свідоцтво №1747 від 05.11.2015 по справі №904/6021/19.

Зокрема, ухвалою суду від 15.06.2021 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Є.О., свідоцтво №1747 від 05.11.2015 по справі №904/6021/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315 - до 01.07.2021 та зобов`язано ліквідатора у строк до 01.07.2021 направити до господарського суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт ліквідатора ТОВ "Тормунд Постач" з додатками.

Ухвалою суду від 22.06.2021 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора (вх.№29544/21 від 15.06.2021) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора по справі №904/6021/19 та звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначене на 13.07.2021.

З огляду на перебування судді Суховарова А.В. у відпустці 13.07.2021, судове засідання, призначене на 13.07.2021, не відбулось.

Ухвалою суду від 14.07.2021 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначено на 27.07.2021.

Заслухавши присутнього в судовому засіданні представника ліквідатора, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Шиманом Є.О. на підставі наказу від 04.96.2021 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась 04.06.2021, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи від 04.06.2021 (том 2 а.с.75-87).

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді:

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за №Вих-15/4965 від 18.03.2020 - в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутні інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ "Тормунд Постач";

- Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області за №31/4-1074 від 18.03.2020 за ТОВ "Тормунд Постач" транспортних засобів не зареєстровано;

- Державної служби морського та річкового транспорту за №1718/03/15-20 від 20.03.2020 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Тормунд Постач" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315)

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) за №3816/21/7-20 від 02.04.2020, ТОВ "Тормунд Постач" не є власником електричних та газових мереж, ліцензій на право провадження діяльності енергетики та комунальних послуг не отримувало;

- Державної служби України з надзвичайних ситуацій за №21-586/214 від 13.01.2020, між ДСНС та ТОВ "Тормунд Постач" договори оренди, користування купівлі продажу не укладались, на балансі ТОВ "Тормунд Постач" захисні споруди цивільного захисту відсутні;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за №10/01/5617 від 30.03.2020 - станом на 31.12.2019 ТОВ "Тормунд Постач" не є власником пакету голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за №2383-21/04 від 02.04.2020 за ТОВ "Тормунд Постач" не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" ("Укрпатент") за №Вих-11929/2020 від 28.08.2020, ТОВ "Тормунд Постач" не є власником об`єктів промислової власності;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України за №40-305-73/20 від 23.03.2020, відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів, що дають право на виконання підготовчих або будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території Дніпропетровської області від ТОВ "Тормунд Постач";

- Дніпровської митниці Держмитслужби за №75-08-03-1/23/13/2751 від 25.03.2020 ТОВ "Тормунд Постач" не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Тормунд Постач";

- Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" за №59/467 від 17.03.2020 ТОВ "Тормунд Постач" не є власником вагонів або локомотивів;

- Державного космічного агентства за №1165/10-16Д04.1/20 від 20.03.2020, відповідно до якої ТОВ "Тормунд Постач" не має зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки;

- Міністерства енергетики та захисту довкілля України за №19.4-ВИХ/5-20 від 16.03.2020, ТОВ "Тормунд Постач" не є власником теплового господарства та не належить до сфери управління Міністерства енергетики України та захисту довкілля;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №9-4-0.221-2365/2-20 від 23.03.2020 відомості про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ "Тормунд Постач" на території Дніпропетровської області відсутні;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації за №02-1411/104 від 17.03.2020, інформація щодо наявності у власності ТОВ "Тормунд Постач" кабельної каналізації електрозв`язку відсутня;

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" за №80/09.4.2/4370/20 від 10.04.2020, ТОВ "Тормунд Постач" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались;

- Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-01618 від 18.03.2020 за ТОВ "Тормунд Постач" об`єкти державної власності не значаться;

- Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради за №7/11-656 від 02.04.2020, станом на 01.04.2020 між ТОВ "Тормунд Постач" та Дніпровською міською радою договорів оренди землі не укладалось;

- Державної служби геології та надр України за №1313/01/10-20 від 27.01.2020, водозабірні споруди у власності ТОВ "Тормунд Постач" не обліковуються;

- Державної екологічної інспекції України за №3507/2.2/7-20 від 06.05.2020 у ТОВ "Тормунд Постач" відсутні боргові зобов`язання перед Державною екологічною інспекцією України;

- Згідно інформації з Реєстру цивільних суден України станом на 20.12.2020, за ТОВ "Тормунд Постач" цивільні судна не зареєстровані;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №Р37734 від 13.05.2020) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня;

- Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №208884724 від 13.05.2020 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня.

Ліквідатором отримано листи від Головного управління статистики у Дніпропетровській області та від Головного управління статистики у Київській області, за змістом яких ТОВ "Тормунд Постач" статистичну звітність та фінансову звітність не подавало.

Разом з тим, ліквідатором отримано лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) за №5603/02-64/1464 від 15.04.2020 про відсутність на виконанні у відділах державної служби Дніпропетровської області виконавчих документів, за якими стороною є ТОВ "Тормунд Постач" (том 2, а.с.110).

Окрім викладеного, до звіту ліквідатора долучено довідку Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та Головного управління ДПС у м.Києві, про відсутність податкового боргу за ТОВ "Тормунд Постач" (том 2, а.с.106-107).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 24.03.2020 за №1006491766 ТОВ "Тормунд Постач" є засновником (учасником) права ТОВ "Iнвестицiйна компанiя "Стаффорд".

З інформації, що міститься у витязі вбачається, що боржник є власником корпоративних прав ТОВ "Iнвестицiйна компанiя "Стаффорд".

19.04.2021 ліквідатором були проведені збори комітету кредиторів ТОВ "Тормунд Постач" на яких прийнято наступні рішення:

* надано згоду на продаж корпоративних прав ТОВ "Тормунд Постач", а саме: Лот №1 - корпоративні права ТОВ "Iнвестицiйна компанiя "Стаффорд" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42027810), з встановленням початкової ціни лоту та кроку аукціону від початкової вартості лоту;

* зобов`язано ліквідатора банкрута за результатами проведення аукціону з продажу активу ТОВ "Тормунд Постач" та вчинення заходів в ліквідаційній процедурі, скласти звіт ліквідатора та подати його на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області.

19.04.2021 лiквiдатором здiйснено оголошення про Аукцiон з продажу майна банкрута. Аукцiон - без можливостi зниження початкової цiни. 10.05.2021 торги не вiдбулись.

11.05.2021 лiквiдатором повторно здiйснено оголошення про Аукцiон з продажу майна банкрута. Перший повторний аукцiон - без можливостi зниження початкової цiни. 21.05.2021 торги не вiдбулись.

24.05.2021 лiквiдатором повторно здiйснено оголошення про Аукцiон з продажу майна банкрута. Другий повторний аукцiон - з можливiстю зниження початкової ціни. 04.06.2021 торги не вiдбулись.

Враховуючи той факт, що аукцiон з продажу майна банкрута не відбувся, з метою вирішення питання щодо подальших дій стосовно корпоративних прав в ТОВ "Iнвестицiйна компанiя "Стаффорд", що належать ТОВ "Тормунд Постач", ліквідатором було ініційовано та проведено засідання комітету кредиторів 07.06.2021.

Згідно протоколу №07/06/21 від 07.06.2021, комітетом кредиторів вирішено списати актив ТОВ "Тормунд Постач" у вигляді корпоративних прав ТОВ "Iнвестицiйна компанiя "Стаффорд", оскільки останнє визнано банкрутом та вирішено не відображати зазначений вище актив при складанні ліквідаційного балансу.

На виконання протоколу комітету кредиторів ТОВ "Тормунд Постач" від 07.06.2021, на підставі наказу від 08.06.2021, актив боржника у вигляді корпоративних прав в ТОВ "Iнвестицiйна компанiя "Стаффорд" був списаний ліквідатором.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Тормунд Постач".

Всього кредиторських вимог на загальну суму 144 819 210,00грн., з них:

- першої черги - 19 210,00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Фінансова компанія "Фінворк" за відкриття провадження у справі;

- четвертої черги - 144 800 000,00грн. - кредитор - ТОВ "Фінансова компанія "Фінворк".

Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №37392/10/04-36-51-80-14 від 13.04.2020 (том 2, а.с.105), відповідно до якого станом на 13.04.2020 відсутня інформація у Соборного управління ГУ ДПС у Дніпропетровській області про відкриття розрахункових рахунків ТОВ "Тормунд Постач".

Окрім викладеного, ліквідатор зазначив у звіті, що попереднім керівництвом ТОВ "Тормунд Постач" не були передані документи, які підлягають довготривалому зберіганню, у зв`язку із чим, документи для тривалого зберігання до архівної установи ліквідатором не передавались.

Зазначений звіт з доданими до нього документами був розглянутий на засіданні зборів комітету кредиторів 07.06.2021 та схвалений одноголосно, також зобов`язано ліквідатора Шимана Є.О. подати на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 27.07.2021 до господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тормунд Постач", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 42960315.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" на суму 144 819 210,00грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 27.07.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 02.08.2021.

Суддя А.В. Суховаров