Рішення

від 30.07.2021 по справі 910/4531/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.07.2021Справа № 910/4531/21

За позовомДержавного підприємства "Національний центр Олександра Довженка" доФізичної особи-підприємця Халяпіна Володимира Вікторовича продострокове розірвання субліцензійного договору Суддя Підченко Ю.О. Секретар судового засідання Лемішко Д.А. Представники сторін:

від позивача: Крижанівська О.М. - представник за довіреністю;

від відповідача: Хомич Я.В. - представник за довіреністю;

Халяпін В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/4531/21 за позовом Державного підприємства "Національний центр Олександра Довженка" до Фізичної особи-підприємця Халяпіна Володимира Вікторовича про розірвання достроково субліцензійного договору № 1812-1 від 28.12.2018.

Позовні вимоги обґрунтовані зокрема тим, що у зв`язку з невиконанням умов договору субліцензіаром, зокрема п.п. 2.2, 5.3.3, ст. 4 та п. 11.1 договору, позивач в порядку п. 10.3. вирішив достроково розірвати договір в судовому порядку.

Ухвалою суду від 14.05.2021 відкладено підготовче засідання на 25.06.2021 та продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Крім того, 28.05.2021 позивачем надано письмову відповідь на відзив та заяву про визнання поважною причину пропуску строку для подання відповіді на відзив.

Суд задовольнив клопотання позивача та поновив строк для подачі відповіді на відзив про що вказано у відповідній ухвалі суду.

З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 30.07.2021.

29.07.2021 до суду від відповідача надійшли письмові пояснення з яких вбачається, що позивач не надавав відповідачу нові реквізити, що створило труднощі останньому у здійсненні платежу згідно Звіту № 2 від 24.07.2020.

Безпосередньо в судовому засіданні 30.07.2021 представник позивача наполягав на задоволенні заявленого позову в повному обсязі та долучив Додаток 1 до субліцензійного договору № 1812-1 від 28.12.2018.

Відповідач та його представник, у свою чергу, проти позивних вимог заперечили та надали пояснення на підтвердження своєї правової позиції у справі.

У судовому засіданні 30.07.2021 відповідно до приписів ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28.12.2018 між Державним підприємством "Українська кіностудія анімаційних Фільмів"(наразі Державне підприємство "Національний центр Олександра Довженка") (далі також - Дистриб`ютор) та Фізичною особою-підприємцем Халяпіним Володимиром Вікторовичем (далі також - субліцензіар) було укладено субліцензійний договір № 1812-1 (далі також - договір) за умовами якого дистриб`ютор надає субліцензіару дозвіл (ліцензію) на використання виключних майнових авторських прав на Фільми, а саме право використовувати Фільми та/або дозволяти використання Фільмів третім особам способами (видавати субліцензії), зазначеними у статті 3 цього договору (Права на Фільми), на строк і територію, зазначені у цьому договорі.

Відповідно до п. 1.1. договору, Фільми - це Анімаційні фільми, що вказані у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього договору.

Згідно з п. 2.2. договору, субліцензіар зобов`язується виплачувати дистриб`ютору дохід від комерційного використання всіх прав на Фільми у розмірі та на умовах, зазначених у цьому договорі.

Субліцензіар сплачує дистриб`ютору дохід від комерційного використання всіх прав на Фільми за мінусом комісійної винагороди субліцензіара, вказаної у п. 1.5. договору (п. 4.1. договору).

Сплата доходу дистриб`ютору від комерційного використання всіх прав на Фільми здійснюється субліцензіаром щоквартально, не пізніше 15 числа місяця, наступного після закінчення кварталу. Субліцензіар складає звіти з реалізації прав та перераховує кошти на розрахунковий рахунок дистриб`ютора протягом 15 календарних днів після закінчення кожного кварталу. У разі відсутності доходу від використання прав за розрахунковий період субліцензіар інформує про такий факт дистриб`ютора. Сплата доходу від комерційного використання всіх прав на Фільми здійснюється субліцензіаром шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок дистриб`ютора, зазначений у цьому договорі (п.п. 4.4., 4.5. договору).

Крім того, у підпунктах 5.3.3. та 5.3.4. договору сторони погодили, що субліцензіар зобов`язується своєчасно здійснювати розрахунки із дистриб`ютором та надавати до 15-го числа першого місяця кожного кварталу звіт про перебіг виконання реалізації Фільмів. На вимогу надавати для перевірки первинні документи, які свідчать про отримані доходи чи понесені збитки щодо Фільмів.

Договір набуває чинності від дати підписання його сторонами і діє до 31.12.2023, але у будь-якому разі до повного виконання дистриб`ютором своїх зобов`язань. Термін дії цього договору може бути продовжений за згодою сторін (п. 10.1. договору).

Відповідно до п. 10.3. договору, цей договір може бути розірваний достроково, за ініціативою дистриб`ютора в разі невиконання субліцензіаром умов будь-якого з пунктів 2.2., 5.3.3, 5.3.4 та статті 4 цього договору.

Згідно з п. 11.1. договору, додатково до своїх зобов`язань, передбачених цим договором, субліцензіар зобов`язується передати дистриб`ютору за актом прийому-передачі запис оцифрованого зображення і синхронізованих з ним роздільних оцифрованих російськомовної та музично-шумових фонограм Фільмів з Додатка № 2 до цього договору на відео носіях HDD в термін до 30.06.2019.

Спір у справі, на думку позивача, виник у зв`язку з тим, що відповідач порушив умови пунктів 2.2., 5.3.3, 11.1 договору, що є підставою для його дострокового розірвання в порядку пункту 10.3. договору.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 3 та 4 ст. 426 ЦК України визначено, що використання об`єкта права інтелектуальної власності іншою особою здійснюється з дозволу особи, яка має виключне право дозволяти використання об`єкта права інтелектуальної власності, крім випадків правомірного використання без такого дозволу, передбачених цим Кодексом та іншим законом.

Умови надання дозволу (видачі ліцензії) на використання об`єкта права інтелектуальної власності можуть бути визначені ліцензійним договором, який укладається з додержанням вимог цього Кодексу та іншого закону.

Так, за своєю правовою природою між позивачем та відповідачем укладено ліцензійний договір та при цьому сторони досягли всіх суттєвих умов відносно вказаного виду договору, а тому відповідно до вимог ст. ст. 638 , 1109 , 1100 ЦК України та ст. ст. 179 , 180 ГК України , він вважається укладеним та є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно зі ст. ст. 173 , 174 , 175 ГК України (ст. ст. 11 , 202 , 509 ЦК України ) і відповідно до ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 1109 ЦК України за ліцензійним договором одна сторона (ліцензіар) надає другій стороні (ліцензіату) дозвіл на використання об`єкта права інтелектуальної власності (ліцензію) на умовах, визначених за взаємною згодою сторін з урахуванням вимог цього Кодексу та іншого закону. У ліцензійному договорі визначаються вид ліцензії, сфера використання об`єкта права інтелектуальної власності (конкретні права, що надаються за договором, способи використання зазначеного об`єкта, територія та строк, на які надаються права, тощо), розмір, порядок і строки виплати плати за використання об`єкта права інтелектуальної власності, а також інші умови, які сторони вважають за доцільне включити у договір. Вважається, що за ліцензійним договором надається невиключна ліцензія, якщо інше не встановлено ліцензійним договором.

Відповідно до положень ч.1, 2 ст. 1110 ЦК України , ліцензійний договір укладається на строк, встановлений договором, який повинен спливати не пізніше спливу строку чинності виключного майнового права на визначений у договорі об`єкт права інтелектуальної власності.

Ліцензіар може відмовитися від ліцензійного договору у разі порушення ліцензіатом встановленого договором терміну початку використання об`єкта права інтелектуальної власності. Ліцензіар або ліцензіат можуть відмовитися від ліцензійного договору у разі порушення другою стороною інших умов договору.

У разі відсутності у ліцензійному договорі умови про строк договору він вважається укладеним на строк, що залишився до спливу строку чинності виключного майнового права на визначений у договорі об`єкт права інтелектуальної власності, але не більше ніж на п`ять років. Якщо за шість місяців до спливу зазначеного п`ятирічного строку жодна із сторін не повідомить письмово другу сторону про відмову від договору, договір вважається продовженим на невизначений час. У цьому випадку кожна із сторін може в будь-який час відмовитися від договору, письмово повідомивши про це другу сторону за шість місяців до розірвання договору, якщо більший строк для повідомлення не встановлений за домовленістю сторін.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Як вже було зазначено вище, у п. 10.3. договору сторони погодили, що договір може бути розірваний достроково за ініціативою дистриб`ютора в разі невиконання субліцензіаром умов будь-якого з пунктів 2.2., 5.3.3, 5.3.4 та статті 4 цього договору.

Суд погоджується з доводами відповідача про те, що не виконання пункту 11.1. договору не є підставою для дострокового розірвання в порядку, передбаченому п. 10.3.

Таким чином, позивач безпідставно посилається як на одну з підстав для дострокового розірвання на не передання дистриб`ютору запису оцифрованого зображення і синхронізованих з ним роздільних оцифрованих російськомовної та музично-шумових фонограм Фільмів з Додатка № 2 до цього договору на відео носіях HDD в термін до 30.06.2019.

Крім того, заперечуючи проти заявленого позову відповідач стверджує наступне:

- Звітом № 1 від 15.07.2019 повідомлено позивача, що ФОП Халяпін В.В. за ІІ квартал 2019 отримав 41 560, 38 грн разом з комісійною винагородою та перерахував позивачу 39 482, 36 грн;

- інформаційним листом від 08.10.2019 повідомлено позивача, що за ІІІ квартал 2019 доходи від використання прав відсутні;

- інформаційним листом від 04.01.2020 повідомлено позивача, що за ІV квартал 2019 доходи від використання прав відсутні;

- інформаційним листом від 02.04.2020 повідомлено позивача, що за І квартал 2020 доходи від використання прав відсутні;

- Звітом № 2 від 24.07.2020 повідомлено позивача, що ФОП Халяпін В.В. за ІІ квартал 2020 отримав 14 665,01 грн разом з комісійною винагородою та перерахував позивачу 14 146, 60 грн. Кошти за ІІ квартал 2020 були отримані лише 14.07.2020, оскільки конвертація валюти зайняла додаткового часу;

- інформаційним листом від 06.10.2020 повідомлено позивача, що за ІІІ квартал 2020 доходи від використання прав відсутні;

- інформаційним листом від 12.01.2021 повідомлено позивача, що за ІV квартал 2020 доходи від використання прав відсутні;

- інформаційним листом від 02.04.2021 повідомлено позивача, що за І квартал 2021 доходи від використання відсутні.

У той же час, судом встановлено, що Звіт № 1 від 15.07.2019 надіслано позивачу 16.07.2019, а Звіт № 2 від 24.07.2020 надіслано 24.07.2020, тобто з порушенням строків, передбачених п. 5.3.3. договору.

Крім того, інформаційний лист № 01 від 04.01.2020 надіслано на ім`я Козленко І.В., а не на ім`я Державного підприємства "Національний центр Олександра Довженка", а до Звіту № 2 від 24.07.2020 взагалі не надано доказів направлення на адресу позивача.

Таким чином, зважаючи на порушення відповідачем умов п. 5.3.3. договору є достатні підстави для дострокового розірвання спірного договору відповідно до п. 10.3.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що надані позивачем докази є більш вірогідними, ніж докази надані відповідачем на спростування позовних вимог.

Таким чином, зважаючи на встановлені судом фактичні обставини, приймаючи до уваги, що позивач надав суду належні та допустимі докази на підтвердження позовних вимог, суд приходить до висновку про задоволення позову в повному обсязі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів сторін була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для задоволення позову не спростовує.

Враховуючи приписи пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на відповідача.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 191, 231, 232, 233, 237, п. 2 ч. 5 ст. 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1 . Позовні вимоги Державного підприємства "Національний центр Олександра Довженка" задовольнити повністю.

2 . Розірвати достроково Субліцензійний договір № 1812-1 від 28.12.2018 між Державним підприємством "Національний центр Олександра Довженка" та Фізичною особою-підприємцем Халяпіним Володимиром Вікторовичем.

3. Стягнути з Фізичної особи-підприємця Халяпіна Володимира Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ІНН НОМЕР_1 ) на користь Державного підприємства "Національний центр Олександра Довженка" (03040, м. Київ, вул. Васильківська, 1; код ЄДРПОУ 22928085) витрати зі справи судового збору в розмірі 2 270, 00 грн. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, то строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення буде складено та підписано 09.08.2021 року.

Суддя Ю.О.Підченко