Ухвала
від 10.08.2021 по справі 908/328/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/2/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.08.2021 року Справа № 908/328/18

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/328/18

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС ФАКТОР КОМПАНІ» (69041, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Мінська, б. 9, кв. 207, код ЄДРПОУ 42478443)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Мотас» (65091, м. Одеса, вул. Середня, б.19, поштова адреса: 69118, м. Запоріжжя, вул. Чубанова, 13)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Екотрейдоіл» (69106, м. Запоріжжя, вул. Фінальна, 1-«З» , каб. 9, код ЄДРПОУ 44076461)

банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «АМКОЛ» (69097, м. Запоріжжя, вул. Василя Сергієнка, б. 1, к. 2, код ЄДРПОУ 31944274)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. ПАТ КБ «ПриватБанк»

2. ТОВ «Діалогбанк»

ліквідатор - Нікітенко М.О. (поштова адреса: 69037, м. Запоріжжя, а/с 411)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від ліквідатора Нікітенко М.О., адвокат Верещагін М.В., довіреність № 05/2021-Б від 24.01.2021,

від ТОВ «Бізнес Фактор Компані» , Лісовська О.С., ордер ЗП № 034290 від 20.05.2021

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 19.07.2021 року відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 09.08.2021 року, 10 - 00.

09.08.2021 року до суду від ліквідатора та ТОВ «Бізнес Фактор Компані» надійшла заява вих. № 110/58 від 03.08.2021 року (вх. № 16262/08-08/21 від 09.08.2021) про затвердження мирової угоди по справі № 908/328/18 з додатками до неї.

У судовому засіданні 09.08.2021 року оголошувалась перерва до 10.08.2021 року, 12 - 00.

10.08.2021 року до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора вих. № 110/58 від 09.08.2021 року (вх. № 16445/08-08/21 від 10.08.2021) з додатками до нього.

У судовому засіданні 10.08.2021 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Кредитори 2-3 у судове засідання 10.08.2021 року не з`явились, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши у судовому засіданні 10.08.2021 року матеріали справи, заяву ліквідатора та ТОВ «Бізнес Фактор Компані» вих. № 110/58 від 03.08.2021 року (вх. № 16262/08-08/21 від 09.08.2021) про затвердження мирової угоди по справі № 908/328/18, заслухавши представника кредитора 1 та ліквідатора, суд установив.

Статтею 46 ГПК України передбачено, зокрема, право сторін укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження» .

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Вказана мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і стосується лише прав та обов`язків сторін.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне заяву ліквідатора, ТОВ «БІЗНЕС ФАКТОР КОМПАНІ» (вих. № 110/58 від 03.08.2021) про затвердження мирової угоди задовольнити та затвердити мирову угоду у справі № 908/328/18 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «АМКОЛ» (69097, м. Запоріжжя, вул. Василя Сергієнка, б. 1, к. 2, код ЄДРПОУ 31944274), укладену 03.08.2021 між боржником та комітетом кредиторів, в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

у справі № 908/328/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМКОЛ»

03.08.2021 р. м. Запоріжжя

Ми, що нижче підписалися,

Товариство з обмеженою відповідальністю «АМКОЛ» , код ЄДРПОУ 31944274, іменоване надалі - «Боржник» , в особі ліквідатора Нікітенка Микита Олександрович, який діє на підставі постанови господарського суду Запорізької області від 24.01.2019 року по справі № 908/328/18, з однієї сторони, і

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Фактор Компані» , в особі директора Булат Наталії Сергіївни, яка діє на підставі Статуту товариства, іменоване надалі -«Кредитор 1» ,

Товариство з обмеженою відповідальністю «МОТАС» , в особі директора Кобріна Дмитра Анатолійовича, який діє на підставі Статуту товариства, іменоване надалі - «Кредитор 2» ,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Екотрейдоіл» , в особі директора Серовського Олега Володимировича, який діє на підставі Статуту товариства, іменоване надалі - «Кредитор 3» , з іншого боку, що надалі спільно іменуються - «Сторони» , керуючись статтею 192 ГПК України, уклали цю мирову угоду, надалі - Мирова угода, про наступне:

1. Предмет мирової угоди

1.1. Сторони Мирової угоди домовились про відстрочення, прощення боргів ТОВ «АМКОЛ» на умовах, що визначені цією Мировою угодою;

1.2 Сторони підтверджують, що заборгованість Боржника перед кредиторами станом на 03.08.2021 року становить:

За реєстром затвердженим Господарським судом Запорізької області Ухвалою по справі № 908/328/18 від 07.06.2018 та даними обліку Боржника:

№ з/пНайменування кредитора , місцезнаходження, код що ідентифікує платника податківРозмір заборгованості почергово 1. 1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Фактор Компані» (69041, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Мінська, б. 9, кім 207, код ЄДРПОУ 42478443) 6 362 169, 84 грн. - четверта черга; 21 144, 00 грн. - перша черга. ЗАГАЛОМ: 6 383 313, 84 грн. 2. 2.Товариство з обмеженою відповідальністю «МОТАС» (65091, Одеська обл., місто Одеса, вул. Середня, буд. 19, код ЄДРПОУ 38839332) 866 060, 00 грн. - четверта черга; 3 524, 00 грн. - перша черга. ЗАГАЛОМ: 869 584, 00 грн. 3.Товариство з обмеженою відповідальністю «Екотрейдоіл» (69106, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1-з, кабінет 9, код ЄДРПОУ 44076461) 22 565 389, 96 грн. - окремо внесені, забезпечені заставою; 3 524, 00 грн. - перша черга. ЗАГАЛОМ: 22 568 913, 96 грн. ВСЬОГО: 29 821 811, 80 грн.

1.3. Затвердження Господарським судом Запорізької області Мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі № 908/328/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМКОЛ» .

2. Порядок і строки погашення вимог кредиторів

2.1. Кредитори та Боржник домовилися про погашення Боржником кредиторських вимог першої черги за рахунок коштів отриманих від господарської діяльності ТОВ «АМКОЛ» протягом одного року з дати підписання Мирової угоди у межах суми 28 192, 00 (двадцять вісім тисяч сто дев`яносто дві гривні, 00 коп.) грн. за наступним порядком:

- Товариству з обмеженою відповідальністю «Бізнес Фактор Компані» у розмірі 21 144, 00 грн.;

- Товариству з обмеженою відповідальністю «МОТАС» у розмірі 3 524, 00 грн.; Товариству з обмеженою відповідальністю «Екотрейдоіл» у розмірі 3 524, 00 грн.

2.2. Кредитори та Боржник домовилися про погашення Боржником кредиторських вимог четвертої черги за рахунок коштів отриманих від виробничої діяльності ТОВ «АМКОЛ» протягом п`яти років з дати підписання Мирової угоди у межах суми 7 228 229, 84 (сім мільйонів двісті двадцять вісім тисяч двісті двадцять дев`ять гривень, 84 коп.) грн. за наступним порядком:

- Товариству з обмеженою відповідальністю «Бізнес Фактор Компані» у розмірі 6 362 169, 84 грн.;

- Товариству з обмеженою відповідальністю «МОТАС» у розмірі 866 060, 00 грн.;

2.3. Кредитори та Боржник домовилися про погашення Боржником кредиторських вимог забезпечених заставою майна Боржника, окремо внесених до реєстру вимог кредиторів за рахунок коштів отриманих від виробничої діяльності ТОВ «АМКОЛ» протягом семи років з дати підписання Мирової угоди у межах суми 22 565 389, 96 (двадцять два мільйони п`ятсот шістдесят п`ять тисяч триста вісімдесят дев`ять гривень, 96 коп.) грн. за наступним порядком:

- Товариству з обмеженою відповідальністю «Екотрейдоіл» у розмірі 22 565 389, 96 грн.

3. Строк дії Мирової угоди

3.1. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження ухвалою Господарського суду Запорізької області і діє до моменту виконання умов Мирової угоди Боржником в повному обсязі.

3.2. Одностороння відмова від виконання умов Мирової угоди не допускається.

4. Особливі умови Мирової угоди

4.1. Мирова угода укладена у п`яти оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для господарського суду, Кредитора 1, Кредитора 2, Кредитора 3, Боржника.

4.2. У випадках, не передбачених цією Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

4.3. Усі спірні питання, що виникають при виконанні умов Мирової угоди, Сторони з`ясовують шляхом проведення переговорів, а у разі не досягнення згоди - у судовому порядку.

4.4.Після набуття чинності цією Мировою угодою не підлягають виконанню платіжні, виконавчі та інші документи, пред`явлені Боржнику (в тому числі через відділи державної виконавчої служби), по виконанню зобов`язань, погашення яких передбачено цією Мировою угодою.

5. Підписи сторін» .

Враховуючи вищевикладене, звіт ліквідатора (вх. № 16445/08-08/21 від 10.08.2021) слід затвердити, також слід припинити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «АМКОЛ» .

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Провадження у справі № 908/328/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМКОЛ» слід закрити.

Керуючись ст. ст. 2, 60, 65, 90 (п. 5 ч. 1) Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 192, 193, 231-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора, ТОВ «БІЗНЕС ФАКТОР КОМПАНІ» (вих. № 110/58 від 03.08.2021) задовольнити.

Затвердити мирову угоду сторін від 03.08.2021 наступного змісту: