Ухвала

від 16.08.2021 по справі 904/6635/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

16.08.2021м. ДніпроСправа № 904/6635/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Стаффорд", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Ліквідатор ТОВ "Інвестиційна компанія "Стаффорд": Сердюк М.М.

ВСТАНОВИВ:

08.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінворк звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Стаффорд на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 10.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінворк про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Стаффорд прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 22.12.2020.

Ухвалою господарського суду від 22.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6635/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Фінворк про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Стаффорд . Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Стаффорд арбітражного керуючого Сердюк М.М.

За підсумками попереднього судового засідання постановлено ухвалу від 22.02.2021. Цією ж ухвалою призначено підсумкове судове засідання на 15.03.2021.

Постановою господарського суду від 15.03.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд , припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни, визнано ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.03.2022, ліквідатором Інвестиційна компанія Стаффорд призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

03.08.2021 до господарського суду від ліквідатора банкрута Сердюк М.М. надійшло клопотання, яким надано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

03.08.2021 до господарського суду надійшов на затвердження звіт про нарахування і виплату грошової винагороди.

Ухвалою господарського суду від 04.08.2021 звіт та ліквідаційний баланс призначено до розгляду в судовому засіданні.

У судовому засіданні 16.08.2021 заслухавши ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно відповіді Державної авіаційної служби України №12/12.5-1373-21 від 07.04.2021 у реєстрі цивільних повітряних суден України за Банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

Головне управління Держгеокадастру у м. Києві надало відповідь №33-26-0.21-1725/2-21 від 12.04.2021 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за Банкрутом на території м. Києва відсутні.

Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області надало відповідь №33-4-0.222-545/2-21 від 25.01.2021 про те, що станом на 31.12.2021 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за Банкрутом на території Дніпропетровської області відсутні.

Державна служба України з безпеки на транспорті надала відповідь №112/2/15-21 від 06.01.2021, де вказує що станом на 05.01.2021 Банкрут не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом. Також, ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд станом на 05.01.2021 на обслуговування міжміських та приміських автобусних маршрутів загального користування, що виходять за межі території області та на обслуговування міжнародних маршрутів не призначалося та не отримувало дозвільних документів, відсутнє в переліку суб`єктів господарювання, що здійснюють установлення та технічне обслуговування контрольних пристроїв в автомобільних транспортних засобах, а також відсутнє в переліку суб`єктів господарювання, що є власниками автостанцій.

Державна служба морського та річкового транспорту України надала відповідь №233/03/15-21 від 15.01.2021, де вказано, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстр України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд .

Дніпровська міська рада надала відповідь 7/11-607 від 19.04.2021 про те, що за наявною станом на 12.04.2021 інформацією за результатами пошуку за кодом ЄДРПОУ (42027810) в системі не виявлено реєстраційних записів щодо цивільно-правових угод, укладених між міською радою та ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд .

Регіональний сервісний центр РСЦ ГСЦ МВС в м. Києві надало відповідь №31/26-324 від 13.04.2021 про те, що згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС за ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд станом на 10.04.2021 транспортні засоби не зареєстровані.

Регіональний сервісний центр РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській області надало відповідь №31/4-1049 від 06.04.2021 про те, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів станом на 04.04.2021 за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровані.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку надала відповідь №10/04/794 від 14.01.2021, де зазначено що станом на 30.09.2020 ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг надало відповідь №4506/21.2/7-21 від 07.04.2021, де зазначає, що ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд за отриманням ліцензій на право провадження господарської діяльності у сферах енергетики та комунальних послуг до НКРЕКП не зверталося і, відповідно, ліцензій не отримувало.

Державне космічне агентство України надало відповідь №1889/10-16Д03.3/21 від 08.04.2021, де зазначає, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд немає.

Державна служба України з надзвичайних ситуацій надало відповідь №03-350/214 від 13.01.2021, де вказує, що за ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд захисні споруди цивільного захисту не обліковуються, між ДНС та Банкрутом не укладались договори оренди, користування, купівлі-продажу тощо.

Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації надало відповідь №1195 від 09.02.2021, де вказує що для замовлення технічного паспорта необхідно вказати точну поштову адресу та замовити технічну інвентаризацію з виготовленням технічного паспорту.

Головне управління статистики у Дніпропетровській області надало відповідь №03-06/1329 від 23.04.2021 про те, що Банкрут значиться по Дніпропетровській області з листопада 2020 р. За період з грудня 2020 р. по теперішній час ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд до Головного управління статистики у Дніпропетровській області не звітувало.

Міністерство енергетики України надало відповідь №26/1.3-19.4-83 від 05.01.2021, де повідомило, що ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд не належить до сфери управління Міністерства енергетики. Тому запитувана інформація в Міністерстві відсутня.

АТ Українська залізниця надала відповідь №59/683 від 09.04.21, де зазначає, що інформація про вагони за ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд , як власника, в АБД ПВ немає. Зазначене підприємство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного товариства.

Головне управління Держспоживслужби в Дніпропетровській області надало відповідь №17.3-10/7839 від 05.04.2021 про те, що в електронно-обліковій системі Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд .

Дніпровська митниця Держмитслужби надала відповідь №7.5-08-02-4/27/8.19/3674 від 06.04.2021, де повідомила про відсутність товарів, що надходили на адресу ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд на складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби.

Державна екологічна інспекція Придніпровського округу надала відповідь № 1-2884-61 від 08.04.2021 та № 7-3021-6 від 13.04.2021, де зазначила що станом на 17.02.2021 перевірок дотримання вимог природоохоронного законодавства України на ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд не проводилось, будь-яка інформація стосовно запитуваного суб`єкта господарювання в Державній екологічній інспекції Придніпровського округу відсутня.

Фонд державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях надало відповідь №18-09-02513 від 21.04.2021 про те, що Банкрут не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію Банкрута Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд в межах території Дніпровської області у Регіональному відділенні відсутні.

Державна служба геології та надр України надало відповідь №1783/01-2/10-21 від 04.02.2021 про те, що відомості щодо наявності водозабірних свердловин на підземні води у власності ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд відсутні.

Державна архітектурно-будівельна інспекція України надала відповідь №40-302-92/21 від 12.01.2021 про те, що відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які надають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником є ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд відсутня. В реєстраційних записах відсутня інформація щодо видачі ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури відносно ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд .

ДП Український інститут інтелектуальної власності надав відповідь Вих-1993/2021 від 26.01.2021 про те, що за ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд об`єктів інтелектуальної власності не виявлено.

Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації надалі відповідь №02-2618/104 від 23.04.2021 про те, що інформація про наявність у власності ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд кабельної каналізації електрозв`язку відсутня.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд не виступає засновником, учасником в других юридичних особах, що підтверджується витягом з ЄДР 356284435563.

Згідно відомостей, що відображені у Витязі з ЄДР №356431955062 від 09.03.2021 ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд не має відокремлених підрозділів.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд не зареєстровані об`єкти нерухомого майна.

Згідно відомостей з Витягу №Р88340 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна в зазначеному реєстрі інформація щодо ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд відсутня.

Згідно даних автоматизованої системи виконавчих проваджень ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд не виступає стороною (ані стягувачем, ані боржником) виконавчих проваджень.

Згідно листа №38175/6/26-15-13-04-17 від 12.04.2021, наданого ГУ ДПС у м. Києві, відповідно до інформаційно-телекомунікаційних систем контролюючих органів, станом на 08.04.2021 по ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд заборгованість зі сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів не обліковується.

Згідно листа №17226/6/04-36-13-04 від 13.04.2021 наданого ГУ ДПС у Дніпропетровській області, станом на 13.04.2021 згідно даних інформаційно-телекомунікаційних систем контролюючих органів, ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд не має податкового боргу, недоїмки зі сплати єдиного внеску, іншої заборгованості з платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи.

Згідно інформації щодо відкритих (закритих) розрахункових рахунків у банківських установах ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд мало рахунки, які закрито, згідно банківської виписки по рахунку НОМЕР_1 за період з 2020-2021 р. рух коштів по рахунку відсутній та залишок коштів за ці періоди складав 00,00 грн.

В результаті проведеної ліквідатором інвентаризації активів та пасивів ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд була встановлена наявність дебіторської заборгованості у розмірі 144 739 500,00 грн. яка виникла на підставі наступного.

Протоколом засідання комітету кредиторів 30/07/2021 від 30.07.2021 було зобов`язати ліквідатора ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд Сердюк М.М. списати дебіторську заборгованість перед ТОВ Велюр Софт (код ЄДРПОУ 34695630) на суму 144 739 500 (сто сорок чотири мільйони сімсот тридцять дев`ять тисяч п`ятсот ) гривень 00 копійок як безнадійну та не відображати її при складанні ліквідаційного балансу з причин припинення ТОВ Велюр Софт як юридичної особи у встановленому законом порядку через процедуру банкрутства, про що внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В результаті проведеної ліквідатором інвентаризації активів та пасивів ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд була встановлена наявність дебіторської заборгованості, яка була списана, відсутність грошових коштів на рахунку, відсутність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, фінансових інвестицій. Встановлена наявність кредиторської заборгованості у розмірі 144 866 020 грн. Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна.

Комітетом кредиторів розглянуто питання про притягнення посадових осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства та встановлено, що правові підстави для притягнення посадових осіб до субсидіарної відповідальності відсутні.

Згідно архівної довідки №169 від 21.07.2021 документи ТОВ Інвестиційна компанія Стаффорд передано на архівне зберігання.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросфера ЛТД" (49083, м. Дніпро, вул. Собінова, б. 1, кімн. 516, ідентифікаційний код 37213747) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Стаффорд (49101, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 20; ідентифікаційний номер юридичної особи 42027810).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Стаффорд (49101, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 20; ідентифікаційний номер юридичної особи 42027810).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Стаффорд (49101, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 20; ідентифікаційний номер юридичної особи 42027810) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/6635/20- закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 16.08.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк