Ухвала

від 12.08.2021 по справі 904/6703/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

12.08.2021м. ДніпроСправа № 904/6703/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Енерджі Кепітал", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест"(49050, м.Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від ліквідатора Шимана Є.О.: Бєликов В.І., довіреність б/н від 06.08.2021

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Енерджі Кепітал" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235).

Ухвалою суду від 21.12.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Енерджі Кепітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 04.01.2021 о 11:00 год.

Ухвалою суду від 04.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Енерджі Кепітал" у справі №904/6703/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м.Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Енерджі Кепітал" на суму 66 020,00 грн (судовий збір, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення, 34 431 521,77 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 22.06.2021. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235) - Шимана Євгена Олександровича (49038, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 101), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1747 від 05.11.2015. Призначено попереднє засідання суду на 23.02.2021 о 10:00.

Постановою суду від 01.04.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235). Припинено повноваження арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 101, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235).Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 01.04.2022.

27.07.2021 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" надійшов звіт вих.№01-34/1853 від 24.07.2021, в якому ліквідатор просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора банкрута;

- ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест";

- провадження у справі закрити.

Ухвалою суду від 28.07.2021 призначено розгляд звіту вих.№01-34/1853 від 24.07.2021 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" Шимана Є.О. у судовому засіданні на 12.08.2021 о 12:40 год .

В судове засідання, призначене на 12.08.2021, з`явився ліквідатор підтримав поданий звіт.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається зі звіту, ліквідатором , з метою пошуку та виявлення майна Банкрута, що знаходиться у третіх осіб, направлені відповідні запити та отримані відповіді наступних установ та організацій:

1. Відповідно до відповіді Державної авіаційної служби у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Кредитні Системи Інвест (код ЄДРПОУ 39919235) повітряні судна не зареєстровані.

2. Відповідно до відповіді Державного космічного агентства № 1929/10- 16Д03.3/21 від 09.04.2021 зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ Кредитні Системи Інвест .

3. Відповідно до відповіді Державного підприємства Український державний центр радіочастот № 80/09.4.1/5084/21 від 14.04.2021 ТОВ Кредитні Системи Інвест дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не надавались.

4. Відповідно до відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/7617 від 09.04.2021 ТОВ Кредитні Системи Інвест серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

5. Відповідно до відповіді Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) № 4711/21.2/7- 25 від 12.04.2021 р. у ТОВ Кредитні Системи Інвест відсутні у власності електричні та газові мережі.

6. Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області № 31/4- 1170 від 14.04.2021 за ТОВ Кредитні Системи Інвест транспорті засоби не реєструвались.

7. Відповідно до відповіді Міністерства енергетики України № 26/1.8- 19.04- 5957 від 12.04.2021 ТОВ Кредитні Системи Інвест не належить до сфери управління Міністерства енергетики.

8. Відповідно до відповіді Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради №8/11- 868 від 20.04.2021 за ТОВ Кредитні Системи Інвест не виявлено реєстраційних записів щодо цивільно-правових угод, укладених з міською радою.

9. Відповідно до відповіді Державної екологічної інспекції Придніпровського округу № 1- 3335- 61 від 21.04.2021 інформація про ТОВ Кредитні Системи Інвест відсутня.

10. Згідно відповіді Морської адміністрації № 2733/03/15- 21 від 13.04.2021, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Кредитні Системи Інвест .

11. Відповідно до відповіді АТ Укрзалізниця № 59/722 від 14.04.2021 повідомлено, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони за ТОВ Кредитні Системи Інвест не зареєстровано. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ Кредитні Системи Інвест .

12. Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р96471 від 27.04.2021 за ТОВ Кредитні Системи Інвест інформація відсутня.

13. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 352966421662 від 27.04.2021 ТОВ Кредитні Системи Інвест відсутнє в реєстрі серед засновників юридичних осіб.

14. Ліквідатором отримана Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 254606695 від 27.04.2021, інформація за ТОВ Кредитні Системи Інвест відсутня.

15. Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р96471 від 27.04.2021 за ТОВ Кредитні Системи Інвест інформація відсутня.

16. Ліквідатором отримано відповідь ГУ ДПС у м. Києві № 40552/6/26 - 15- 13- 04- 17 від 19.04.2021, якою повідомлено, що відповідно до даних інформаційно-телекомунікаційних систем контролюючих органів, станом на 16.04.2021 по ТОВ Кредитні Системи Інвест заборгованість зі сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів не обліковується. Зокрема, згідно відомостей ДПС України https://tax.gov.ua за ТОВ Кредитні Системи Інвест не обліковується податкового боргу.

17. Відповідно до відповіді Державної служби геології та надр України № 6753/01/10- 21 від 29.04.2021 за даними ДНВП Геоінформ України та КП Південукргеологія , будь-які відомості про наявність водозабірних споруд у власності зазначеного вище підприємства відсутні.

18. Відповідно до відповіді ГУ держгеокадастру у Дніпропетровській області № 19- 4- 0.221- 3467/2- 21 від 22.04.2021 повідомлено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичної особою у Дніпропетровській області відсутні.

19. Відповідно до відповіді ГУ Статистики у Дніпропетровській області № 03- 06/1343 від 26.04.2021 ТОВ Кредитні Системи Інвест до ГУ не звітувало.

20. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь № 18- 09- 02613 від 26.04.2021, в якій зазначено, що ТОВ Кредитні Системи Інвест не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за Банкрутом відсутня.

21. Згідно із листом № 02- 2617/104 від 23.04.2021 Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, інформація про наявність у власності ТОВ Кредитні Системи Інвест кабельної каналізації електрозв`язку відсутня.

22. Ліквідатором отримано лист від Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро) № 8265/02- 64/994 від 11.05.2021. Згідно автоматизованої системи виконавчих проваджень встановлено, що виконавчі провадження, де боржником або стягувачем є ТОВ Кредитні Системи Інвест , на виконанні не перебувають.

23. Відповідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № ВИХ- 15/6531 від 22.04.2021, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки не зареєстровано за ТОВ Кредитні Системи Інвест .

24. Згідно відповіді Управління держпраці у Дніпропетровській області № 1050- 21/04 від 16.02.2021 за ТОВ Кредитні Системи Інвест великовантажних та інших технологічних транспортних засобів в Управлінні держпраці у Дніпропетровській області не обліковується.

25. Відповідно до листа Дніпровської митниці Держмитслужби № 7.5- 08- 02- 4/27/8.19/4100 від 16.04.2021 інформація щодо митного оформлення товарів ТОВ Кредитні Системи Інвест відсутня.

26. ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) було проведено пошук щодо наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ Кредитні Системи Інвест . Згідно відповіді № Вих- 4532/2021, за результатами вказаного пошуку, об`єктів промислової власності, зареєстрованих за ТОВ Кредитні Системи Інвест не виявлено.

27. За пошуком на офіційному веб-сайті https://www.csd.ua/index.php ПАТ Національний депозитарій України ТОВ Кредитні Системи Інвест відсутнє в реєстрі депозитарних установ.

28. Арбітражним керуючим отримано відповідь від Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40- 304- 88/21 від 29.01.2021, якою повідомлено, що відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ Кредитні Системи Інвест , відсутня.

29. Ліквідатором Товариства проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ Кредитні Системи Інвест , у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби, зокрема:

в Базі даних Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня Промислова власність :

30.1.на винаходи та корисні моделі:

- в Базі даних Перспективні винаходи України ;

- в Спеціалізованій базі даних Винаходи (корисні моделі) в Україні ;

- в Базі даних колективного користування Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду ;

- в інформаційно-довідковій системі Стан діловодства за заявками на винаходи і корисні моделі

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про патенти України на винаходи (корисні моделі), які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна патентна класифікація. Українська версія (2018.01) ;

30.2.на знаки для товарів і послуг:

- в Базі даних Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг ;

- в Базі даних Відомості про добре відомі знаки в Україні ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про стан діловодства за заявками на знаки для товарів і послуг ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про свідоцтва України на знаки для товарів і послуг, дія яких припинена, або які визнано недійсними ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Одинадцята редакція, версія 2018 року ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Десята редакція, версія 2015 року ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація).

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація). Сьома редакція ;

- Міжнародна класифікація промислових зразків (Локарнська класифікація);

30.3. на промислові знаки:

- в Інтерактивній базі даних Промислові зразки зареєстровані в Україні ;

- в Автоматизованій базі даних інтелектуальної власності УЄФА та його комерційних партнерів;

- в інформаційно-довідковій системі Стан діловодства за заявками на промислові зразки в Україні ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про патенти України на промислові зразки, які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність .

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів ТОВ Кредитні Системи Інвест і врахування їх грошових вимог до боржника.

Відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 визнаними вимогами кредиторів ТОВ Кредитні Системи Інвест є грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Енерджі Кепітал (код ЄДРПОУ 42309525) на суму 34 497 541,77 грн.:

- 66 020,00 грн (судовий збір, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення,

- 34 431 521,77 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

У ТОВ Кредитні Системи Інвест відкрито рахунок в АБ Укргазбанк (Відділення № 395). Відповідно до банківської виписки грошові кошти на рахунку становили 4063,81 грн.

Враховуючи зазначене, ліквідатором було здійснено часткове погашення кредиторської заборгованості 1 черги ТОВ Фінансова компанія Енерджі Кепітал відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 в розмірі 3 363,81 грн., а залишок коштів був списаний АБ Укргазбанк за розрахунково-касове обслуговування.

Після проведення розрахункових операцій рахунок ТОВ Кредитні Системи Інвест у АБ Укргазбанк (Відділення № 395) був закритий, що підтверджується довідкою № 5- 395/409/2021 від 10.06.2021.

Ліквідатором ТОВ Кредитні Системи Інвест , на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства), проведені наступні заходи щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Згідно даних інвентаризації встановлено, що дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість після часткового розрахунку з кредитором становить 34 494 177,96 грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

Приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, окрім іншого, визначено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс до якого, зокрема, додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

23.06.2021 ліквідатором Товариства з залученням фахівця-архіваріуса, здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання. До ТОВ Юридично - Архівне Бюро Легіс на зберігання передано документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу та розрахунково-платіжні відомості у кількості 2-х справ, про що архівною установою видано довідку за № 142 від 23.06.2021.

Вимоги кредиторів не задоволені в повному обсязі за недостатністю майна, тому у відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 12.08.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235).

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Системи Інвест" (49050, м. Дніпро, вул. Дубініна Володі, будинок 8, код ЄДРПОУ 39919235).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 12.08.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області, у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 17.08.2021.

Суддя А.Є. Соловйова