Ухвала

від 19.08.2021 по справі 906/1109/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" серпня 2021 р. м. Житомир Справа № 906/1109/19

Господарський суд Житомирської області у складі: судді Машевської О.П.,

за участю секретаря судового засідання: Веркалець У.Д.

розглядаючи справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн Агро"

до 1. Житомирської районної державної адміністрації

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро Бізнес"

3. Високопічської сільської ради Житомирського району Житомирської області

про визнання незаконним та скасування розпорядження, визнання недійсним договору оренди, скасування запису про реєстрацію договору оренди

за участю представників сторін:

від позивача: Бугайчук М.В. , адвокат, ордер серії АМ №1006007 від 02.11.20р.

від відповідача 1: не прибув

від відповідача-2: не прибув

від відповідача-3: не прибув

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Житомирської області за правилами загального позовного провадження з 03.08.2020 року на стадії підготовчого провадження розглядається справа за позовом ТОВ "Сатурн Агро" до відповідачів Житомирської РДА (м. Житомир), ТОВ "Полісся-Агро Бізнес" (с. Висока Піч) та Високопічської сільської ради Житомирського району Житомирської області (с. Висока Піч) про визнання незаконним та скасування розпорядження, визнання недійсним договору оренди, скасування запису про реєстрацію договору оренди.

Ухвалою суду 08.07.21 р. закрито підготовче провадження та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 19.08.2021 р. о 15:30 год.

19 серпня до суду представник позивача ТОВ "Сатурн Агро" адвокат Бугайчук М.В. подав клопотання за вих. №148-1 від 01.07.2021 року (вх. г/с №02-44/1453/21 від 19.08.2021 року) (надалі за текстом - Клопотання про заміну правонаступником) про заміну відповідача-3 Високопічської сільської ради Житомирського району Житомирської області (код ЄДРПОУ 04348266) процесуальним правонаступником - Тетерівською сільською радою Житомирського району Житомирської області (код ЄДРПОУ 04348450). До Клопотання про заміну правонаступником додано докази надіслання копії позовної заяви з додатками правонаступнику Тетерівській сільській раді Житомирського району Житомирської області.

Розглянувши подане Клопотання про заміну сторони правонаступником, суд прийшов до висновку замінити відповідача-3 Високопічську сільську раду Житомирського району Житомирської області (код ЄДРПОУ 04348266) процесуальним правонаступником на Тетерівську сільську раду Житомирського району Житомирської області (код ЄДРПОУ 04348450), з огляду на наступне.

У пунктах 22-23 постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №264/5957/17 від 30.06.2020 року зазначено, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). Для вирішення проблеми процесуального правонаступництва, означеної в ухвалі Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року, у світлі обставин справи № 264/5957/17 Велика Палата Верховного Суду зауважує, що поняття правонаступництво юридичної особи , правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи і процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі мають різний зміст.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

Відповідно до ст. 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" здійснено витяг щодо юридичної особи-відповідача-3 Високопічської сільської ради Житомирського району Житомирської області (код ЄДРПОУ 04348266) в якому міститься інформація про юридичну особу-правонаступника відповідача-3, а саме Тетерівська сільська рада Житомирського району Житомирської області (код ЄДРПОУ 04348450).

У ч. 8 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" зазначено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Станом на 19.08.2021 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців міститься інформація про припинення 22.01.2021 року юридичної особи Високопічської сільської ради Житомирського району Житомирської області (код ЄДРПОУ 04348266), номер запису 1002871120019000656, підстава: рішення щодо реорганізації.

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

При реорганізації в формі приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий (подібний висновок викладено у п. 43 постанови ВПВС від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

Оскільки у перше судове засідання не прибули уповноважені представники відповідачів, суд дійшов висновку відкласти перше судове засідання з розгляду справи по суті для забезпечення права сторін спору у належному складі взяти участь у цій стадії судового процесу. Окрім того, ухвала про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво) підлягає апеляційному оскарженню.

Керуючись ст.ст. 52, 202, 216, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233-235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи по суті на "23" вересня 2021 р. о 12:00 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 108

2. Клопотання ТОВ "Сатурн Агро" від 01.07.2021р. (вх. № 02-44/1453/21 від 19.08.21р.) про заміну відповідача 3 процесуальним правонаступником задовольнити.

3. Замінити Високопічську сільську раду Житомирського району ( код ЄДРПОУ 04348266), визначену у позові відповідачем 3 за позовною вимогою " Зобов`язати Високопічську сільську раду Житомирського району скасувати запис №85 від 09.11.2018р. про реєстрацію Договору оренди нерозподілених (не витребуваних ) земельних часток (паїв) № 85 від 09.11.2018року , укладеного Житомирською районною державною адміністрацією та ТОВ "Полісся -Агро Бізнес" в Журналі реєстрації договорів оренди земельних ділянок Високопічської сільської ради Житомирського району" , процесуальним правонаступником - Тетерівською сільською радою Житомирського району ( код ЄДРПОУ 04348450).

4. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набрала законної сили 19.08.21р. та підлягає апеляційному оскарженню в частині заміни сторони правонаступником. Повний текст ухвали складено 20.08.2021 року.

Суддя Машевська О.П.

Друк:

1 - в справу

2 - позивачу ( рек. з пов. ) + на ел. пошту :zberigajspok@gmail.com + ІНФОРМАЦІЯ_1

3- відповідачу-1 Житом РДА (рек. з пов. ) + на ел. пошту: RDA@ZHTRDA.ZHT.GOV.UA ,

4- відповідачу-2 ТОВ "Полісся-Агро Бізнес" (12424, Житомирська обл., Житомирський район, с. Висока Піч, вул. Чуднівська, буд.1) (рек. з пов.) + на ел. адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2

5 - відповідачу-3 Тетерівській сільській раді (12420, Житомирська обл., Житомирський р-н, село Тетерівка, вул. Шевченка , будинок 25) (рек. з повідомл.)