Ухвала

від 25.08.2021 по справі 920/761/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

25.08.2021 Справа № 920/761/20

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/761/20, порушеної за заявою Головного управління ДПС у Сумській області (40000, м.Суми, вул. Іллінська,13; код ЄДРПОУ 43144399) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" (40000, м.Суми, вул.Кооперативна,19; код ЄДРПОУ 40238913) про визнання банкрутом

За участю представників:

Кредитор ГУ ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 03.09.2020 відкрито провадження у даній справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича, попереднє засідання суду призначено на 03.11.2020, 11:30.

03.09.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 920/761/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД". Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено 25.10.2020.

Постановою господарського суду Сумської області від 16.12.2020 визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" (40000, м.Суми, вул.Кооперативна,19; код ЄДРПОУ 40238913) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шаргородського Д.В.

17.12.2020 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" (40000, м.Суми, вул.Кооперативна,19; код ЄДРПОУ 40238913) банкрутом.

Згідно ухвали суду від 02.08.2021 до розгляду в судовому засіданні 25.08.2021 призначено клопотання ліквідатора ТОВ "Комерцтрейд ЛТД" арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. № 01-16/165 від 02.07.2021 (вх.№2743) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора ТОВ "Комерцтрейд ЛТД" арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. № 01-16/163 від 02.07.2021 (вх.№6537/21) про результати проведення ліквідаційної процедури боржника у справі № 920/761/20.

Заперечень щодо звітів ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважного учасника судового процесу, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Постановою суду від 16.12.2020 визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" (40000, м.Суми, вул.Кооперативна,19; код ЄДРПОУ 40238913) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шаргородського Д.В.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 17.12.2020 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали суду від 03.09.2020 у справі № 920/761/20 визнані вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40000, м. Суми, вул. Іллінська,13; код ЄДРПОУ 43144399) у розмірі 31250756,80 грн., з яких: 21020,00 грн - судовий збір (І черга), 14137783,96 грн. - грошове зобов`язання (ІІІ черга), 17091952,84 грн. - штраф і пеня (VІ черга). Інших заяв з кредиторськими вимогами до суду не надходило.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведеної інвентаризації ТОВ "Комерцтрейд ЛТД", ліквідатором банкрута складено інвентаризаційні описи товарно - матеріальних цінностей, відповідно до яких встановлено відсутність майна банкрута, кошти на рахунках боржника відсутні, рахунки у банківських установах закриті. Дебіторської заборгованості не виявлено.

На підставі отриманих відповідей та проведеної інвентаризації майнових активів підприємства банкрута, ліквідатором не було виявлено майнових активів, які можливо було б включити до складу ліквідаційної маси для подальшого задоволення кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ "Комерцтрейд ЛТД".

Ухвалою суду від 15.04.2021 було зобов`язано заінтересованих осіб стосовно боржника: колишнього керівника та засновника ОСОБА_1 , засновника ОСОБА_2 , керівника та засновника ОСОБА_3 забезпечити передання ліквідатору ТОВ "Комерцтрейд ЛТД" - арбітражному керуючому Шаргородському Д.В. бухгалтерську та іншу документацію, печаті та штампи, матеріальні та інші цінності, інформацію про діяльність та активи банкрута, що перебували в обігу з 2016 року по теперішній час. Однак, документація, печатки, штампи ліквідатору передані не були.

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

02.07.2021 відбулося засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Комерцтрейд ЛТД", на якому було схвалено звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Комерцтрейд ЛТД"та ліквідаційний баланс банкрута.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Банківський рахунки боржника було закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 02.07.2021), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" (40000, м.Суми, вул.Кооперативна,19; код ЄДРПОУ 40238913) - затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" (40000, м.Суми, вул.Кооперативна,19; код ЄДРПОУ 40238913) - ліквідувати як юридичну особу.

3. Провадження у справі № 920/761/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерцтрейд ЛТД" (40000, м.Суми, вул.Кооперативна,19; код ЄДРПОУ 40238913) - закрити.

4.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

6. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 30.08.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко