Ухвала

від 08.09.2021 по справі 5010/1089/2011-б-13/43

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 5010/1089/2011-Б-13/43

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.09.2021 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О. В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" №40/35 від 20.05.2021 (вх.№8285/21 від 27.05.2021 ) про заміну кредитора у справі

за заявою Управління Пенсійного фонду України в Тисменицькому районі, правонаступником якого є Головне управління пенсійного фонду України в Івано-Франківській області

(вул. Січових Стрільців, 15, м. Івано-Франківськ ,76018)

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт"

(вул.Шевченка, 2Б, с. Братківці, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77462)

учасники у справі про банкрутство: не з"явилися

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство ТОВ "Нолт".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 09.10.2012 ТОВ "Нолт" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього, призначено ліквідатора.

27.05.2021 до господарського суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" надійшла заява № 40/35 від 20.05.2021 (вх.№8285/21 від 27.05.2021) про залучення до участі у справі 5010/1089/2011-Б-13/43 ТОВ "Лендфіл Компані" (код ЄДРПОУ 43290494), як правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс".

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 02.06.2021, суд призначив заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" № 40/35 від 20.05.2021 (вх.№8285/21 від 27.05.2021) до розгляду в судовому засіданні на 24.06.2021.

07.06.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії Господарського суду Івано-Франківської області від ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" надійшов відзив №01-02/604 від 02.06.2021 (вх.№9002/21 від 07.06.2021) на заяву про заміну кредитора, відповідно до якого ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" не заперечує проти задоволення заяви про заміну кредитора та просить суд задовольнити заяву ТОВ "Лендфіл компані" про заміну кредитора в повному обсязі.

24.06.2021 судове засідання не відбулося, у зв"язку з перебуванням судді Рочняк О.В. у відпустці.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 25.06.2021, розгляд заяви про заміну кредитора призначено до розглядуна 08.07.2021.

В судовому засіданні 08.07.2021, суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення судового засідання на 08.09.2021.

Учасники у справі про банкрутство, які визначені ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства в судове засідання 08.09.2021 не з"явилися, причини свого неприбуття не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи, суд встановив таке.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 27.12.2011, з урахуванням ухвали про виправлення описки від 07.09.2012, суд затвердив реєстр вимог кредиторів ТОВ "Нолт", в т.ч.: вніс і затвердив в реєстр вимог кредиторів ПАТ "Брокбізнесбанк" борг: в сумі 1061018 грн 41 коп - основний борг І черги; в сумі 131 757 грн 61 коп - борг 6 черги.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 11.02.2020, суд постановив замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" (код 33233335) - публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" (код 19357489) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Депт Фінанс" (код 40254432) з грошовими вимогами четвертої черги у розмірі 1077 910 грн 30 коп.

Серед іншого, в ухвалі від 11.02.2020 суд встановив, що:

- відповідно до додатку №1 до договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 308 від 15.04.2019 до ТОВ "ФК "Депт Фінанс" перейшло, зокрема, право вимоги до ТОВ "Нолт" - позичальника за договорами кредитної лінії № 2906 від 20.11.2006 на загальну суму 915 245 грн 90 коп. (№459), з яких: 600 000 грн прострочений залишок тіла кредиту та 315 245 грн 90 коп. прострочений залишок по відсотках; за кредитним договором №1366 від 14.10.2005 прострочений залишок тіла кредиту -162 664 грн 40 коп. (№458);

- доказів відступлення права вимоги АТ "Брокбізнесбанк" до ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" за Договором застави основних засобів №936-Д від 23.11.2006 та Договором застави автомобіля від 14.10.2015, укладеними між АТ "Брокбізнесбанк" та ТОВ "Нолт", заявник суду не надав, заставне майно за договором застави основних засобів №936-Д від 23.11.2006 реалізовано в ліквідаційній процедурі ТОВ "Нолт" на аукціоні з продажу майна банкрута, таким чином грошові вимоги нового кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Депт Фінанс" у розмірі 1077 910 грн 30 коп належить віднести до 4 черги вимог кредиторів.

04.03.2020 між товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" (кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" (новий кредитор) укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

За умовами п. 2.1 договору, в порядку та на умовах, визначених цим договором, кредитор відступає шляхом продажу новому кредитору належні кредитору, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги кредитора до позичальника, зазначеного у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржника, спадкоємців боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за кредитним договором та/або договорами забезпечення з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору, а новий кредитор сплачує кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Пунктом 2.2 договору визначено, що новий кредитор в день укладення цього договору та скріплення його відтисками печаток, відповідно до п.4.1. договору, набуває усі права кредитора за основним договором.

Відповідно до п. 4.1. договору, сторони домовилися, що за відступлення права вимоги за основним договором, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує кредитору грошові кошти у сумі 2 500 грн (ціна договору). Ціна договору сплачується новим кредитором кредитору у повному обсязі в строк до 31.12.2021.

Згідно з додатком №1 до договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.03.2021, яким є акт приймання-передачі до ТОВ "Лендфіл Компані" перейшло, зокрема, право вимоги до ТОВ "Нолт" - позичальника за кредитними договорами №1366 від 14.10.2005 та №2906 від 20.11.2006 на загальну суму 1 192 776 грн 02 коп., з яких 1 061 018 грн 41 коп. - вимоги першої черги, 131 757 грн 61 коп. вимоги шостої черги.

Як визначено в ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Таким чином, для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому, слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Згідно приписів ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З огляду на те, що відповідно до ухвали від 11.02.2020 у цій справі до товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Депт Фінанс" перейшло право вимоги до боржника у розмірі 1 077 910 грн 30 коп. 4 черги вимог кредиторів, відповідно до товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" перейшло право вимоги до боржника в тому ж обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, а саме у розмірі 1077910 грн 30 коп. 4 черги вимог кредиторів.

Згідно вимог ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на встановлені судом обставини та обставини, встановлені судом в ухвалі від 11.02.2020 у цій справі, суд дійшов висновку замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Депт Фінанс" на правонаступника - товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" з грошовими вимогами 4 черги вимог кредиторів у розмірі 1 077 910 грн 30 коп.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 43 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 232-235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" № 40/35 від 20.05.2021 (вх.№ 8285/21 від 27.05.2021 ) про заміну кредитора у справі задовольнити.

Замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" (код 33233335) - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Депт Фінанс" (код 40254432) на правонаступника - товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" (код 43290494) з грошовими вимогами четвертої черги у розмірі 1 077 910 (один мільйон сімдесят сім тисяч дев"ятсот десять) гривень 30 коп.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвалу може бути оскаржено в строк, визначений ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 13.09.2021

Суддя О.В. Рочняк