Ухвала

від 20.09.2021 по справі 922/3793/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

20 вересня 2021 року м. ХарківСправа № 922/3793/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Кудревичу М.О.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" про заміну сторони її правонаступником (вх.№ 21079 від 09.09.2021) по справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Реал Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Лутара" про стягнення заборгованості в розмірі 7974525,47 грн.

представники учасників справи та заінтересованих осіб в судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Реал Банк" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Лутара" про стягнення заборгованості в розмірі 7974525,47 грн.

Рішенням господарського суду Харківської області від 06.11.2014 по справі № 922/3793/14 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Лутара" (93113, Луганська область, м. Лисичанськ, вул. Свердлова, будинок 355, код ЄДРПОУ 31270574) на користь Публічного акціонерного товариства "Реал Банк" (61072, м. Харків, проспект Леніна, буд. 60; код ЄДРПОУ 14360721) суму заборгованості за кредитом в розмірі 6600000,00 грн., 1374525,47 грн. - заборгованість за процентами. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Лутара" (93113, Луганська область, м. Лисичанськ, вул. Свердлова, будинок 355, код ЄДРПОУ 31270574) на користь державного бюджету України 73080,00 грн. судового збору.

На виконання рішення господарським судом Харківської області 21.11.2014 було видано наказ по справі № 922/3793/14 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Лутара" (93113, Луганська область, м. Лисичанськ, вул. Свердлова, будинок 355, код ЄДРПОУ 31270574) на користь Публічного акціонерного товариства "Реал Банк" (61072, м. Харків, проспект Леніна, буд. 60; код ЄДРПОУ 14360721) суми заборгованості за кредитом в розмірі 6600000,00 грн., 1374525, 47 грн. - заборгованості за процентами.

09 вересня 2021 року до господарського суду Харківської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (заявник) надійшла заява про заміну сторони її правонаступником. Згідно заяви заявник просить суд замінити сторону по справі № 922/3793/14 з Публічного акціонерного товариства "Реал Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (код ЄДРПОУ 39013897).

В обґрунтування заяви заявник вказує, що 15.02.2019 між ПАТ "Реал Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" було укладено Договір про відступлення права вимоги № 01- ПВ/19 (надалі - Договір від 15.02.2019 року). На підставі Договору від 15.02.2019 року ПАТ "Реал Банк" передало ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", а ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" отримало в повному обсязі належні ПАТ "Реал Банк" права вимоги до боржника за договором про надання кредитної лінії № 73 від 10.02.2011 р. Договір про відступлення права вимоги № 14/03/19-Бл/01 від 14.03.2019, який укладено між ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" та ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", яким відступлено право вимоги за кредитними договорами, в тому числі й за кредитним договором № 73 від 10.02.2011 р., укладеним між ПАТ "Реал Банк" та ТОВ "Лутара", є розірваним на підставі договору про розірвання.

Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" про заміну сторони її правонаступником було призначено до розгляду в судовому засіданні на 20.09.2021 о 09:45.

Представники учасників справи та заінтересованих осіб в судове засідання по розгляду заяви не з`явилися.

Враховуючи викладене, суд розглядає заяву за наявними в ній матеріалами.

З`ясувавши всі фактичні обставини на яких ґрунтуються вимоги заяви, дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Рішенням господарського суду Харківської області від 06.11.2014 по справі № 922/3793/14 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Лутара" на користь Публічного акціонерного товариства "Реал Банк" суму заборгованості за кредитом (Договором про надання кредитної лінії № 73 від 10.02.2021) в розмірі 6600000,00 грн., 1374525,47 грн. - заборгованість за процентами.

21 листопада 2014 року господарським судом Харківської області на примусове виконання рішення від 06.11.2014 у справі № 922/3793/14 було видано наказ про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Лутара" (93113, Луганська область, м. Лисичанськ, вул. Свердлова, будинок 355, код ЄДРПОУ 31270574) на користь Публічного акціонерного товариства "Реал Банк" (61072, м. Харків, проспект Леніна, буд. 60; код ЄДРПОУ 14360721) суми заборгованості за кредитом в розмірі 6600000,00 грн., 1374525, 47 грн. - заборгованості за процентами.

08 лютого 2019 року відбувся електронний аукціон з продажу лоту № UА-ЕА-2019-01-18- 000006-b. Згідно протоколу електронного аукціону від 08.02.2019, майно ПАТ "Реал Банк", що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості та майнових прав за дебіторською заборгованістю, основних засобів, валютних цінностей та майнових прав, які випливають з векселів, було продано переможцю аукціону ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" за 439297,96 грн. (платіжне доручення № 795 від 15.02.2019).

15 лютого 2019 року між ПАТ "Реал Банк", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (ідентифікаційний код 39013897), як новим кредитором, було укладено Договір про відступлення права вимоги № 01- ПВ/19 (надалі - Договір від 15.02.2019 року).

На підставі Договору від 15.02.2019 року ПАТ "Реал Банк" передало ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", а ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" отримало в повному обсязі належні ПАТ "Реал Банк" права вимоги до боржника за Договором про надання кредитної лінії № 73 від 10.02.2011 р.

Відповідно до п. 2 Договору від 15.02.2019 року новий кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів , сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, передачі предмету забезпечення (застави) в рахунок виконання зобов`язань за кредитним договором, право на подальше відступлення набутих цим Договором Прав вимоги іншим особам, і т.д. Розмір вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/ рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Таким чином, ПАТ "Реал Банк" відступив/передав ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" право вимоги до Боржника за Договором про надання кредитної лінії № 73 від 10.02.2011 р. на суму 7974525,47 грн. яка складається з: 6600000,00 грн. - заборгованість по основній сумі кредиту; 1374525,47 грн. - сума прострочених процентів за користування кредитом.

14 березня 2019 року між ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд", як новим кредитором, було укладено Договір про відступлення права вимоги № ВПВ-14/03/19-Бл/01 від 14.03.2019 року.

На підставі Договору про відступлення права вимоги № ВПВ-14/03/19-Бл/01 від 14.03.2019 р. ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" передало ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд", а останнє отримало в повному обсязі належні ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" право вимоги до Боржника за Договором про надання кредитної лінії № 73 від 10.02.2011 р., у розмірі 7974525,47 грн., яка складається з: 6600000,00 грн. - заборгованість по основній сумі кредиту; 1374525,47 грн. - сума прострочених процентів за користування кредитом.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.05.2020 по справі № 922/3793/14 було задоволено заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" про заміну сторони її правонаступником, замінено сторону стягувача за рішенням господарського суду Харківської області від 06.11.2014 у справі № 922/3793/14, а саме замінено стягувача - Публічне акціонерне товариство "Реал Банк" (61072, м. Харків, проспект Леніна, буд. 60; код ЄДРПОУ 14360721) на нового стягувача в повному обсязі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" (64070, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 45, оф. 21, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 34333275; реєстраційний код за ЄДРІСІ 233910).

26 березня 2021 року між ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" та ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" було укладено Договір про розірвання Договору про відступлення права вимоги № ВПВ-14/03/19-Бл/01 від 14.03.2019 (надалі - Договір про розірвання від 26.03.2021).

Відповідно до п. 2.1. Договору про розірвання від 26.03.2021, в порядку та на умовах, визначених цим Договором про розірвання ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" відступає (передає, повертає), а ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" приймає права вимоги, що є предметом Договору про відступлення права вимоги № ВПВ-14/03/19-Бл/01 від 14.03.2019 (надалі - "права вимоги").

Згідно п. 2.3. Договору про розірвання від 26.03.2021, права вимоги ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" вважаються відступленими (переданими, повернутими) ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" з моменту підписання повноважними представниками сторін цього Договору про розірвання та скріплення підписів печатками.

У відповідності до п. 2.4. Договору про розірвання від 26.03.2021, датою набуття ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" прав вимоги є дата (день) укладання цього Договору про розірвання.

Пунктом 5 Договору про розірвання від 26.03.2021 було передбачено, що Договір про відступлення права вимоги № ВПВ-14/03/19-Бл/01 від 14.03.2019 вважається розірваним (припиненим) з моменту укладення цього Договору про розірвання.

Таким чином, відповідно до умов Договору про розірвання від 26.03.2021, ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд", відступило (передало, повернуло) ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" право вимоги до Боржника за Договором про надання кредитної лінії № 73 від 10.02.2011 р., у розмірі 7974525,47 грн., яка складається з: 6600000,00 грн. - заборгованість по основній сумі кредиту; 1374525,47 грн. - сума прострочених процентів за користування кредитом.

Згідно частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Частиною 1 ст. 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

З огляду на вищевикладене, умови Договору про розірвання Договору про відступлення права вимоги № ВПВ-14/03/19-Бл/01 від 14.03.2019, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" про заміну сторони її правонаступником є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 52, 233-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" про заміну сторони її правонаступником (вх.№ 21079 від 09.09.2021) - задовольнити.

Замінити сторону у справі № 922/3793/14 з Публічного акціонерне товариство "Реал Банк" (код ЄДРПОУ 14360721) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (код ЄДРПОУ 39013897).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ГПК України.

Ухвалу підписано 20.09.2021.

Суддя А.М. Буракова

Справа № 922/3793/14

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.