Рішення
від 02.06.2010 по справі 11/35-10
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

  

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

02.06.10

          Справа № 11/35-10.

Господарський суд у складі:

Головуючого судді:                                                Зражевського Ю.О.

Судді:                                                                         Соп‘яненко О.Ю.

                                                                                    Левченко П.І.

за позовом:          ОСОБА_2, м. Шостка, Сумської області

до відповідача:   ОСОБА_3, м. Шостка, Сумської області

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:            Шосткінська районна державна адміністрація Сумської області

про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства недійсним

Представники сторін:

Від позивача:                ОСОБА_4

Від відповідача:          ОСОБА_5

Третя особа:                    не прибув

За участю секретаря судового засідання Чижик С.Ю.

Суть спору: позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу ? частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Елга» від 09.11.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Шосткинського нотаріального округу Сумської області Кузьомкіною Л.Ж. та зареєстрованого в реєстрі за № 2077, а також стягнути з відповідача судові витрати пов‘язані з розглядом справи.

Представник відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти позовних вимог, вважає їх необґрунтованими.

Представник позивача в судове засідання на виконання вимог ухвали суду від 20.04.2010 року подав письмові пояснення по справі з урахуванням відзиву на позовну заяву, в яких зазначив, що договір підлягає визнанню недійсним, оскільки грубо порушує права позивача та не відповідає вимогам чинного законодавства.

Представники сторін заявили клопотання про недоцільність здійснення фіксації судового процесу технічними засобами.

Суд задовольнив це клопотання, оскільки воно відповідає вимогам ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Представникам сторін роз’яснено вимоги ст. ст. 20, 22 ГПК України, щодо їх процесуальних прав та обов’язків.

Розглянувши матеріали справи,  суд встановив наступне:

09.11.2009 року між учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Елга» ОСОБА_2, позивачем по справі, та учасником цього ж товариства ОСОБА_3, відповідачем по справі, був підписаний та нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу Сумської області Кузьомкіною Л.Ж.та зареєстрованого в реєстрі за № 2077.

Згідно вищезазначеного договору позивач передав відповідачу ? частину (10%) від належної йому частини у статутному капіталі ТОВ «Елга».

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що п. 4.1 Засновницького договору про створення та діяльність товариства з обмеженою відповідальністю «Елга», затвердженого загальними зборами 18.07.2005 року Протокол № 12 передбачено, що Учасник Товариства може зі згоди інших учасників поступитися своєю часткою одному або декільком учасникам товариства. Передача частки Учасника підлягає затвердженню Зборами учасників Товариства і державній реєстрації. Всупереч умовам Засновницького договору Загальні збори учасників Товариства з приводу відступлення позивачем частки у статутному капіталі Товариства не скликалися і інший учасник Товариства ОСОБА_7 своєї відмови чи згоди на першочергове отримання частки у статутному капіталі Товариства не надавав.

В зв’язку з вищевикладеним, позивач просить задовольнити позовні вимоги, оскільки відчуження частки в статутному капіталі Товариства «Елга» позивачем здійснювалося без вільного волевиявлення і не відповідала його внутрішній волі, а саме з боку відповідача здійснювався тиск та погрози.

Оцінивши надані сторонами документи та докази по справі, суд дійшов висновку, що вимоги позивача не підлягають задоволенню, виходячи з наступного:

Відповідно до ст. 2 ГПК України, господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів. Позивачами у справах, пов‘язаних з  визнанням угод недійсними, крім контрагентів за договором, прокурора, державних та інших органів може бути будь-яке підприємство, установа, організація, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує ця угода (п. 4 Роз‘яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов‘язаних з визнанням угод недійсними» №02-5/111 від 12.03.1999р.).

Зазначений вище договір є самостійним господарсько-правовим зобов‘язанням, до якого повинні застосовуватися загальні положення ЦК України  та ГК України щодо виконання господарських зобов‘язань, відповідальності за їх невиконання чи неналежне виконання.

          Ст. 16 ЦК України  передбачені способи захисту цивільних прав, серед яких, у тому числі визначено визнання правочину недійсним.

В обґрунтування порушеного права позивач зазначає факт неможливості виконувати свої обов‘язки та реалізовувати свої права.

Позивачем у якості захисту своїх прав за договором купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства від 09.11.2009 року необґрунтовано обрано такий спосіб як визнання недійсним цього господарського договору, укладеного між самостійними суб‘єктами господарювання. Посилання позивача на неможливість виконувати свої обов‘язки та не вільного волевиявлення спростовується наступним.

Позивач звернувся з позовом до суду, в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу ? частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Елга» від 09.11.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Шосткинського нотаріального округу Сумської області Кузьомкіною Л.Ж. та зареєстрованого в реєстрі за № 2077.

Так, позивач зазначає, що спірний договір був підписаний ним без вільного волевиявлення під впливом тяжких обставин побоюючись за своє життя і життя своєї родини. При цьому, в пункті 4.3 спірного договору, який був прочитаний позивачем та власноручно підписаний, зазначено, що продавець підтверджує що волевиявлення його є вільним, усвідомленим і відповідає його намірам, умови договору є для нього зрозумілими, відповідають його волевиявленню і не викликають будь-яких запитань. Договір підписувався позивачем в присутності його дружини, яка надала письмову згоду на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Елга», яка знаходиться в справах приватного нотаріуса Кузьомкіної Л.Д.

Позивач зазначає, що договір був укладений без відмови учасника Товариства ОСОБА_7 від першочергового придбання проданої частки. Але в вищезазначеному договорі, а саме в п. 1.6, чітко зазначено, що ОСОБА_7 подав нотаріусу письмову заяву про відмову від переважного права придбання проданої частки в статутному капіталі ТОВ «Елга».

Також позивач зазначає, що договір укладений з порушенням вимог п. 4.4 Засновницького договору ТОВ «Елга», який передбачає затвердження передачі частки учасника загальними зборами. В цьому випадку позивач неправильно застосовує положення засновницького договору. Термін «затвердження загальними зборами передачі частки учасника» передбачає саме затвердження договору, який вже підписаний, а не надання згоди (дозволу) на його підписання.

Дійсність правочину – це визнання за ним властивостей юридичного факту, що породжує правовий наслідок, до якого прагнули суб‘єкти правочину при його вчиненні. Таке можливе лише у випадку, коли правочин відповідає сукупності вимог, визначених законом, які йменуються умовами дійсності правочинів. Сукупність таких вимог закріплено у ст. 203 Цивільного кодексу України. Йдеться про наступні вимоги.

По-перше, зміст правочину не може суперечити вимогам Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

По-друге, особи, які вчиняють правочин, повинні мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

По-третє, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

По-четверте, правочин має бути спрямований на реальне настання правового результату (наслідків), що ним обумовлені.

Також слід зазначити, що правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Форма правочину – спосіб фіксування волевиявлення осіб, що вчинили правочин. Вони можуть вчинятися, перш за все, усно або у письмовій формі (простій чи нотаріально посвідченій).

Нотаріальне посвідчення правочинів здійснюється нотаріусами у відповідності із законом «Про нотаріат» від 02.09.1993 року та Інструкцією про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженою наказом Міністерства юстиції України 03.03.2004 року № 20/5.

Нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим у ст. 203 Цивільного кодексу України.

Матеріали справи та надані позивачем докази не містять факту в підтвердження тиску на позивача та погроз.

Слід також зазначити, що твердження позивача про звільнення його з посади директора товариства спростовується наданими відповідачем в судове засідання доказами.

Таким чином, суд дійшов висновку, що вищезазначений договір, права позивача не порушує. Відповідно до ст. 1 ГПК України підприємства звертаються до господарського суду за захистом своїх порушених прав або оспорюваних законом інтересів. За відсутності порушення оспорюваного права позивача підстави для задоволення позову, тобто для відновлення порушених прав, відсутні.

Відповідно до ст. 22-24 Господарського процесуального кодексу України, сторони мають право…подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду..., а також користуватися іншими процесуальними правами.

Позивач, всупереч вимогам статті 33 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, не надав доказів на підтвердження своїх вимог.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно зі ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, так як рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з’ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

Таким чином, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог повністю.

Враховуючи приписи статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати не підлягають стягненню з відповідача на користь позивача, оскільки в задоволенні позову йому відмовлено.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, –

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог - ВІДМОВИТИ.

ГОЛОВУЮЧИЙ СУДДЯ                                                  Ю.О. ЗРАЖЕВСЬКИЙ

СУДДЯ                                                                                      О.Ю. СОПЯНЕНКО

СУДДЯ                                                                                      П.І. ЛЕВЧЕНКО   

В судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частина рішення.

Повний текст рішення підписано 07.06.2010 р.

    Суддя                                                                        

Дата ухвалення рішення02.06.2010
Оприлюднено14.10.2010

Судовий реєстр по справі —11/35-10

Ухвала від 29.07.2011

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Пуль О.А.

Ухвала від 29.07.2010

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Бабакова Л.М.*

Ухвала від 19.05.2010

Господарське

Господарський суд Сумської області

Левченко Павло Іванович

Ухвала від 07.09.2010

Господарське

Господарський суд Харківської області

Черленяк М.І.

Ухвала від 16.08.2010

Господарське

Господарський суд Харківської області

Черленяк М.І.

Ухвала від 23.03.2010

Господарське

Господарський суд Харківської області

Черленяк М.І.

Ухвала від 18.05.2010

Господарське

Господарський суд Харківської області

Черленяк М.І.

Ухвала від 09.03.2010

Господарське

Господарський суд Харківської області

Черленяк М.І.

Ухвала від 14.04.2010

Господарське

Господарський суд Харківської області

Черленяк М.І.

Ухвала від 09.07.2010

Господарське

Господарський суд Харківської області

Черленяк М.І.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмТелеграмВайберВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовахліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні