Ухвала

від 15.09.2021 по справі 922/2969/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"15" вересня 2021 р. Справа № 922/2969/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Васильєв А.В.

за участю представників:

кредитора - (ГУ ДПС у Харківській області) - Щербина А.Ю., за довіреністю;

арбітражний керуючий - Жулінський В.Б.

інші учасники - не з`явились.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкор 05", смт. Софіївка

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Оренда-Центр", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

14.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Анкор 05", смт. Софіївка, звернулось до господарського суду Харківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда Центр", м. Харків, посилаючись на те, що боржник має заборгованість перед кредитором на загальну суму 109773,36 грн., строк сплати якої настав.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.10.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оренда-Центр", 61001, м. Харків, пр. Московський, 75, код ЄДРПОУ 36993117. Введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном. Введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Оренда-Центр" строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Оренда-Центр" арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1457 від 12.07.13, адреса: 93003, Луганська область, м. Рубіжне, вул. Померанчука, 15-А. Попереднє засідання господарського суду призначено на 09.12.2020 об 11:00 год. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати в попереднє засідання звіт про проведену роботу.

12.10.2020 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.12.2020 у справі № 922/2969/20 закінчено попереднє засідання та призначено підсумкове засідання суду на 27.04.2021, включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оренда-Центр (код ЄДРПОУ 36993117) наступні вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Анкор 05 (код ЄДРПОУ: 33371084) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Оренда-Центр в розмірі: 109773,36 грн. - основної заборгованості; 21020,00 грн. - судового збору та 42507,00 грн. - витрат, пов`язаних із розглядом справи (авансовий платіж, згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- Головного управління ДПС у Харківській області до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Оренда-Центр , в розмірі: 358,40 грн. - штрафна санкція; 264,01 грн. - пеня; 4204,00 грн. - судового збору.

10.12.2020 через канцелярію суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшов лист про надання інформації (вх. № 28982), зі змісту якого вбачається, що після відкриття провадження у справі про банкрутство контролюючий орган не реалізував обов`язок щодо проведення перевірки платника податків та на даний час позбавлений можливості достовірно визначити стан розрахунків боржника з бюджетом.

Від арбітражного керуючого Шалашного Л.О. 24.12.2020 надійшло повідомлення (вх. № 30177) про виконання вимог ухвали суду від 07.10.2020, додатком до якого надано протокол інвентаризаційної комісії за результатами проведення інвентаризації від 16.12.2020, за затверджено результати інвентаризації ТОВ Оренда-Центр .

24.12.2020 арбітражним керуючим Шалашним Л.О. надано до суду реєстр вимог кредиторів, складений у відповідності до приписів ст. 47 КУзПБ.

25.01.2021 арбітражним керуючим Шалашним Л.О. надано до суду повідомлення (вх. № 1779), в якому зазначено про проведення 18.01.2021 засідання комітету кредиторів, на якому були заслуханий звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шалашного Л.О., розглянуто питання щодо визначення наступного судової процедури у відношенні боржника. Додатком до відповідного повідомлення надано до суду протокол №1 загальних зборів кредиторів ТОВ "Оренда-Центр" від 18.01.2021. Також до суду надано клопотання, відповідно до якого, комітет кредиторів ТОВ "Оренда-Центр" просить господарський суд: достроково припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Оренда-Центр", визнати ТОВ "Оренда-Центр" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича ліквідатором ТОВ "Оренда-Центр".

26.01.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшла заява про участь у справі про банкрутство (вх. № 2029).

Постановою господарського суду Харківської області від 27.01.2021 у справі № 922/2969/20 визнано боржника ТОВ "Оренда-Центр" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Зобов`язати ліквідатора в строк до 27.01.2022 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс для подальшого розгляду та затвердження.

Ухвалою господарського суду від 26.04.2021 здійснено заміну кредитора ТОВ "Оренда-Центр" з Головного управління ДПС у Харківській області на Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП 43983495, адреса: 61057, м. Харків, вул. Пушкінська, буд.46).

17.05.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.05.2021 у справі №922/2969/20 призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 23.06.2021 об 11:00 год.

22.06.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання (вх. № 14593) про долучення до матеріалів справи документів на підтвердження виконання ліквідаційної процедури та звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури у справі № 922/2969/20 про банкрутство ТОВ "Оренда-Центр" (вх. № 14594).

Ухвалою господарського суду від 23.06.2021 у судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора, оголошувалась перерва до 15.09.2021 о 12:00 год. Зобов`язано ліквідатора надати до суду докази проведення зборів комітету кредиторів з питання розгляду звіту ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури та його схвалення комітетом кредиторів.

13.09.2021 арбітражним керуючим Жулінським В.Б. надано до суду звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури (вх. № 21314) з наданням протоколу зборів кредиторів № 02-ЗК, на якому було схвалено комітетом кредиторів звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Оренда-Центр".

16.09.2021 від директора ТОВ "Анкор 05" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника ТОВ "Анкор 05" (вх. № 20623), в якому також не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора Жулінського В.Б. про хід виконання ліквідаційної процедури.

В судовому засідання 15.09.2021 ліквідатор ТОВ "Оренда-Центр" арбітражний керуючий Жулінський В.Б. доповів про хід ліквідаційної процедури та зазначив, що під час проведення ліквідаційної процедури будь-яких активів боржника не виявлено, у зв`язку з чим просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Присутній у судовому засіданні 15.09.2021 представник Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, підтримав клопотання арбітражного керуючого щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Інші учасники у справі про банкрутство не з`явились, про день, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Враховуючи, що всі учасники судового процесу належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, однак, своїм процесуальним правом щодо участі в судовому засіданні не скористались, суд вважає за можливе розглянути звіт та ліквідаційний баланс в судовому засіданні 15.09.2021.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Оренда-Центр", суд встановив наступне.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є - здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що, з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Оренда-Центр", арбітражним керуючим були направлені запити до компетентних органів, зокрема до РВ Фонду державного майна України у Харківській області №08/21 від 03.04.2021; ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області № 03/21 від 02.04.2021; ГУ Держпраці в Харківській області № 07/21 від 02.04.2021; Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області № 04/21 від 03.04.2021; Державної митної служби Слобожанської митниці Держмитслужби № 01/21 від 03.04.2021; ДП «Головний інформаційний - обчислювальний центр держаної адміністрації залізничного транспорту України» №05/21 від 03.04.2021; ГУ ДПС у Харківської області №10/21 від 03.04.2021; Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) №09/21 від 03.04.2021, крім того до суду надано інформаційну довідку № 262437465 від 20.06.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта відомості про реєстрацію речових прав.

Одержані арбітражним керуючим відповіді від зазначених органів та установ (належним чином засвідчені копії долучені до матеріалів справи), свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта відомості відсутні.

Також, ліквідатором зазначено, що до початку проведення інвентаризації йому не надані документи, які підтверджують факт наявності або відсутності у боржника ідентифікованого майна, на яке може бути звернено стягнення, в тому числі бухгалтерської документації та іншої документації, яка повинна бути надана боржником для проведення фінансового аналізу та інвентаризації, по що складено інвентаризаційний опис необоротних активів.

Крім того, ліквідатор повідомив, що заборгованість із заробітної плати у боржника відсутня, кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів не погашена у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 135619,77 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими, у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені і зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) ТОВ "Оренда-Центр".

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В матеріалах справи наявна заява директора ТОВ "Анкор 05" про відсутність зауважень та заперечень до звіту ліквідатора, а також про відсутність зауважень до вчинених дій ліквідатором у ході ліквідаційної процедури.

Заперечення від інших учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, на адресу суду не надходили.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

П. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 59-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Оренда-Центр» (61001, м. Харків, проспект Московський, 75, код ЄДРПОУ 36993117).

3. Вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Оренда-Центр» вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Оренда-Центр» (61001, м. Харків, проспект Московський, 75, код ЄДРПОУ 36993117) - ліквідувати.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Провадження у справі № 922/2969/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Оренда-Центр» (код ЄДРПОУ 36993117) - закрити.

Копію ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "Анкор 05", Товариству з обмеженою відповідальністю «Оренда-Центр» , арбітражному керуючому Жулінському В.Б., Міжрайонному ВДВС по Індустріальному та Немишлянському районах у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (61007, м. Харків, м-н Свободи, 5, 1 під., 6 пов.), Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16), Головному управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46).

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду, в порядку встановленому ст. ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.09.2021.

Суддя Аюпова Р.М. справа № 922/2969/20