Ухвала

від 27.09.2021 по справі 905/2076/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

27.09.2021 Справа №905/2076/20

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання - помічника судді Юрлагіної В.В. (за дорученням), розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро - арбітражного керуючого Карпенко А.А. №25-08/2021 від 25.08.2021 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю Страхова компанія Ніка , м. Маріуполь Донецької області, код ЄДРПОУ 30415998

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області, код ЄДРПОУ 43082652

про банкрутство,

ліквідатор - арбітражний керуючий Карпенко А.А. (свідоцтво №1000 від 16.05.2013),

за участю представників учасників справи:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Страхова компанія Ніка , м. Маріуполь Донецької області звернулось до Господарського суду Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області.

З дотриманням приписів ст.6 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/2076/20 визначено суддю Чернову О.В.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.12.2020 за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі №905/2076/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області код ЄДРПОУ 43082652; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатольовича.

24 грудня 2020 року на офіційному веб-сайті судової влади України оприлюднено оголошення за №65666 про відкриття провадження у справі №905/2076/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро .

Ухвалою Господарського суду від 11.06.2021 за результатами попереднього засідання встановлено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Страхова компанія Ніка (87515, Донецька область, м. Маріуполь, пр. Леніна, буд.62/38; код ЄДРПОУ 30415998) на суму 22689824,80грн (основний борг), визнані ухвалою Господарського суду Донецької області від 24.02.2020, та 21020,00грн (судовий збір); призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 21.06.2021; призначено підсумкове засідання суду на 29.06.2021 о 14:30год.

Постановою Господарського суду Донецької області від 29.06.2021 визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області (87516, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Волгодонська, буд.2, код ЄДРПОУ 43082652) та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області, код ЄДРПОУ 43082652 арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича.

31.08.2021 засобами поштового зв`язку на адресу суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області - арбітражного керуючого Карпенка А. А. надійшов звіт ліквідатора, за змістом якого останній заявив клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області; ліквідування Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 02.09.2021 призначено до розгляду клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро - арбітражного керуючого Карпенко А.А. №25-08/2021 від 25.08.2021 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судовому засіданні 27.09.2021.

Представники учасників справи у судове засідання 27.09.2021 не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро - арбітражного керуючого Карпенко А.А. №25-08/2021 від 25.08.2021 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суд зазначає таке.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів, зокрема, направлялися відповідні запити до реєструючи органів ( том 2, а.с. 56-105).

Відповідно до протоколу інвентаризаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , затвердженого ліквідатором 01.07.2021, за результатами інвентаризації, проведеної згідно з Наказом підприємства №1 від 01.07.2021, дебіторська заборгованість складає 0,00грн, кредиторська заборгованість складає 22710844,80грн.

У письмових поясненнях ліквідатором повідомлено, що документи до архівної установи, які підлягають достроковому зберіганню, ліквідатору не передавалися у звязку з їх відсутністю.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області станом на 20.08.2021.

Рішенням зборів комітету кредиторів у справі №905/2076/20, затвердженого протоколом від 20.07.2021, зокрема, затверджено (схвалено) звіт ліквідатора станом на 20.08.2021.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання зборів комітету кредиторів від 20.07.2021), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро - арбітражного керуючого Карпенко А.А. №25-08/2021 від 25.08.2021 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задовольнити.

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро - арбітражного керуючого Карпенко А.А. від 25.08.2021 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро станом на 20.08.2021 затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області (87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Волгодонська, будинок 2 код ЄДРПОУ 43082652) ліквідувати як юридичну особу.

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області (87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Волгодонська, будинок 2 код ЄДРПОУ 43082652) як юридичної особи та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи-банкрута.

Провадження у справі №905/2076/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Меліфаро , м. Маріуполь Донецької області закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу державної виконавчої служби.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Донецької області шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України в порядку передбаченому п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

У судовому засіданні 27.09.2021 складено та підписано повний текст ухвали.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці Господарського суду Донецької області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: dn.arbitr.gov.ua.