Ухвала

від 06.10.2021 по справі 910/22074/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.10.2021Справа № 910/22074/15 За заявою Компанії "Вальмонт пропертиз ЛТД" (Valemont properties LTD)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (код ЄДРПОУ 35996101)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від АО "Вячеслав Лич та пертнери": Поповський Д.І.;

від ДП "Газ України" НАК "Нафтогаз України", Волков А.С.;

ліквідатор Нестеренко С.С.;

від ФОП Злиденний А.П.: Рибарук М.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (код ЄДРПОУ 35996101), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 239 696 830 грн. 27 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 23.09.2015, зобов`язано арбітражного керуючого Білого Владислава Валерійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 639 від 21.01.2014), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 18.09.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2015 порушено провадження у справі № 910/22074/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой", визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора - Компанії "Вальмонт пропертиз ЛТД" (Valemont properties LTD) на суму 239 696 830 грн. 27 коп., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Білого В.В. Попереднє засідання призначено на 02.12.2015.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/22074/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.10.2015 за № 23470.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2015 задоволено клопотання боржника та відкладено розгляд справи на 16.12.2015 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою попереднього засіданні від 08.02.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" на загальну суму 1 319 573 551 грн. 49 коп. Підсумкове засідання призначено на 21.03.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.03.2016 задоволено клопотання Адвокатського об`єднання "Вячеслав Лич та партнери" та відкладено розгляд справи на 11.04.2016 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2016 припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна, відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" призначено арбітражного керуючого Білого В.В.

Повідомлення про введення процедури санації було офіційно оприлюднено на веб сайті Вищого господарського суду України 14.04.2016 за № 30443.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2016 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Білого Владислава Валерійовича та затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.12.2016 задоволено клопотання керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" арбітражного керуючого Білого В.В. про продовження строку процедури санації на дванадцять місяців, до 11.10.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2017 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Білого В.В. та відкладено розгляд справи на 24.01.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2018 задоволено клопотання Адвокатського об`єднання "В`ячеслав Лич та Партнери" та відкладено розгляд справи на 19.02.2018.

Постановою Господарського суду м. Києва від 19.02.2018 припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Білого В.В.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.03.2018 за № 49830.

02.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Рябчуна Р.О. про згоду на участь у справі, в якій зокрема зазначено що наказом Міністерства юстиції України від 13.03.2018 за № 688/5 було анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого Білого В.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 розгляд справи призначено на 16.05.2018.

03.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про згоду на участь у справі.

04.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло заява арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про згоду на участь у справі.

10.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло заява арбітражного керуючого Бєлкіна Д.Ю. про згоду на участь у справі.

15.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Компанії "Пі Ві солюшинс лімітед", Компанії "Амтек груп ЛТД", Компанії "Сімплекс ЛТД" про заміну кредитора.

16.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута Білого В.В. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.05.2018 розгляд справи відкладено на 18.06.2018.

18.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Нестеренка С.С. на участь у справі.

18.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Білого В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Судове засідання призначене на 18.06.2018 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2018 розгляд справи призначено на 25.07.2018.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 замінено Компанію "Симпекс ЛТД" та Компанію "Пі Ві Солюшинс Лімітед" їх правонаступником - Компанією "Амтек Груп ЛТД".

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" арбітражного керуючого Білого В.В. та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С.

З огляду на викладене, що 18.06.2018 до суду надійшов на затвердження звіт арбітражного керуючого Білого В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 розгляд справи призначено на 03.09.2018.

29.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С. про затвердження мирової угоди у справі.

У судових засіданнях 03.09.2018, 10.09.2018, 01.10.2018 оголошувались перерви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Білого В.В. затверджено частково за період з 23.05.2015 по 19.02.2018 в розмірі 130 595 грн. 09 коп.; затверджено мирову угоду від 28 серпня 2018 року, укладену між кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" в особі голови комітету кредиторів - Компанії "Амтек Груп ЛТД" та боржником; провадження у справі № 910/22074/15 за заявою Компанії "Вальмонт пропертиз ЛТД" (Valemont properties LTD) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" закрито; дію мораторію припинено

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 апеляційну скаргу Білого В.В. задоволено частково, апеляційну скаргу ПАТ "НАК "Нафтогаз України" задоволено, пункти 2, 3 ухвали Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 скасовано, в іншій частині оскаржувану ухвалу залишено без змін.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 910/22074/15 передано на новий розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2019 прийнято справу № 910/22074/15 до свого провадження, призначено розгляд справи на 05.06.19.

04.06.2019 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про зобов`язання колишнього директора ТОВ "Комстрой" Соколова І.А. передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору Нестеренку С.С., зобов`язати реєстратора за місцем знаходження боржника внести запис до ЄДР про знаходження ТОВ "Комстрой" в процедурі припинення та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Нестеренка С.С. відповідно до ухвали господарського суду міста Києва від 25.07.2018 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 у справі № 910/22074/15, продовжити строк ліквідаційної процедури на 6 місяців.

04.06.2019 від Білого В.В. надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2019 зобов`язано колишнього директора ТОВ "Комстрой" Соколова I.A. передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору банкрута Нестеренку С.С.; зобов`язано Полтавську обласну державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, внести відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про знаходження ТОВ "Комстрой" (37600, Полтавська обл., м. Миргород, вулиця Я.Усика, будинок 18, код ЄДРПОУ 35996101) в процедурі припинення та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Нестеренка С.С. відповідно до ухвали господарського суду м. Києва від 25.07.18 року та Постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.04.19 року по справі № 910/22074/15; доведено до відома, що відповідно до ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом; продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (код ЄДРПОУ 35996101) на 6 місяців, по 05.12.2019; продовжено повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С. на 6 місяців, по 05.12.2019; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 05.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2019 зобов`язано виконавчий комітет Миргородської міської ради відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, внести відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про знаходження ТОВ "Комстрой" (37600, Полтавська обл., м. Миргород, вулиця Я.Усика, будинок 18, код ЄДРПОУ 35996101) в процедурі припинення та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Нестеренка С.С. відповідно до ухвали господарського суду м. Києва від 25.07.18 року та Постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.04.19 року по справі № 910/22074/15.

08.10.2019 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання зняття арешту.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 призначено клопотання ліквідатора банкрута про зняття арешту на 27.11.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2019 призначено клопотання ліквідатора банкрута про зняття арешту на 18.12.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2019 клопотання ліквідатора банкрута відкладено на 19.02.20; запропоновано учасникам провадження у справі надати суду письмові обґрунтовані пояснення щодо поданих клопотань; зобов`язано Державному космічному агентству України надати пояснення щодо клопотання ліквідатора банкрута про надання інформації про надання Товариству з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (код ЄДРПОУ 35996101, юридична адреса: 37600, Полтавська обл., м. Миргород, вул. Я. Усика, буд. 18) ліцензії на право провадження господарської діяльності з розроблення, випробування, виробництва, експлуатації ракет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин; зобов`язано Державному підприємству "Український інститут інтелектуальної власності" надати пояснення щодо клопотання ліквідатора банкрута про надання інформації щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (код ЄДРПОУ 35996101, юридична адреса: 37600, Полтавська обл., м. Миргород, вул. Я. Усика, буд. 18) зареєстрованих об`єктів інтелектуальної власності; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства та докази витрат ліквідатора банкрута у ліквідаційній процедурі; зобов`язано ліквідатора банкрута привести клопотання про продовження строків у відповідність до Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України.

11.01.20 від Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" надійшло повідомлення по справі.

17.02.20 від ліквідатора банкрута надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

19.02.20 від Білого В.В. надійшла скарга на дії комітету кредиторів та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Комстрой".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.20 задоволено клопотання ліквідатора банкрута від 18.12.19; продовжено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Нестеренку С.С. строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С. на шість місяців, до 05.06.2020; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута; затверджено звіт арбітражного керуючого Нестеренка С.С. про нарахування та виплату грошової винагороди станом на 01.02.2020 за здійснення повноважень ліквідатора банкрута у справі № 910/22074/15 у розмірі 222 963,00 грн.; скаргу Білого В.В. на дії комітету кредиторів та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Комстрой" призначено на 18.03.20; запропоновано учасникам провадження у справі надати суду письмові обґрунтовані пояснення щодо поданої скарги; клопотання про зняття арешту задоволено.

17.03.2020 до суду надійшли пояснення щодо скарги, клопотання Білого В.В. про відкладення розгляду справи та розгляд справи без участі.

18.03.2020 судове засідання не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Івченка А.М. на лікарняному.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання додатково.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2020 відкладено розгляд справи без визначення дати наступного судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 призначено розгляд справи на 26.08.20.

Судове засідання 26.08.2020 не відбудеться у зв`язку із перебуванням судді Івченка А.М. у відпустці.

Судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури закінчився 05.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2020 відкладено розгляд справи на 07.10.20; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення на скаргу Білого В.В. на дії комітету кредиторів та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Комстрой"; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду пояснення по справі.

05.10.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 задоволено клопотання ліквідатора банкрута від 07.10.20; продовжено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Нестеренку С.С. строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С. на шість місяців, до 05.12.2020 ; у задоволенні скарги Білого В.В. на дії комітету кредиторів та бездіяльність ліквідатора банкрута відмовлено; призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 11.11.2020.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2021 апеляційну скаргу Білого Владислава Валерійовича на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 у справі №910/22074/15 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 (в оскаржуваній частині) у справі №910/22074/15 залишено без змін.

Судом встановлено, що 05.12.2020 закінчився строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2021 призначити до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 21.04.21.

01.03.2021 матеріали справи направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

21.04.2021 від ФОП Злиденного А.П. надійшла заява про заміну кредитора.

Судом зазначає, що 05.12.2020 закінчився строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2021 призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заяву про заміну кредитора на 06.10.21.

В судовому засіданні судом розглянуто заяву про заміну кредитора.

04 березня 2021 року між компанією "Вальмонт Пропертиз Лтд" (Valemont Properties Ltd) та ФОП Злиденний Андрій Петрович було укладено Договір про відступлення прав вимоги.

Відповідно до цього Договору, 04.03.2021 компанія "Вальмонт Пропертиз Лтд" (Valemont Properties Ltd) передала у повному обсязі та Заявник отримав у повному обсязі права вимоги до боржника ТОВ Комстрой по дебіторській заборгованості, що виникла внаслідок не виконання зобов`язань по Договору позики № 00014 від 01.07.2009, Договору поруки № 01/07 від 30.07.2009, Договору поруки № 01/08 від 20.08.2009, підтверджується судовими рішеннями, зокрема, ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2015 у справі № 910/22074/15, є безспірною та дійсною.

19 квітня 2021 року керівник (директор) компанії "Вальмонт Пропертиз Лтд" (Valemont Properties Ltd) видав нотаріальну заяву, якою підтвердив факт укладання зазначеного Договору та перехід прав вимог до нового кредитора - заявника.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, уразі заміни кредитора в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Суд ухвалив заяву задовольнити.

Ліквідатор банкрута подав клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, призначені господарським судом строки можуть бути ним продовжені за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи.

Враховуючи, що станом на день розгляду справи, строк ліквідаційної процедури закінчився, а поданий ліквідатором банкрута звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс не розглянуто, суд вважає за необхідне задовольнити подане клопотання.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Заяву про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі про банкрутство № 910/22074/15 з компанії "Вальмонт Пропертиз Лтд" (Valemont Properties Ltd) на правонаступника - Фізичну особу-підприємця Злиденного Андрія Петровича (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду реєстр вимог кредиторів з відповідними змінами.

4. Задовольнити клопотання ліквідатора банкрута від 06.10.2021.

5. Продовжити ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Нестеренку С.С. строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С. до 05.12.2021 .

6. Розгляд справи відкласти на 01.12.2021 о 12:45 год.

7. Зобов`язати Фізичну особу-підприємця Злиденного Андрія Петровича надати суду письмові пояснення щодо поданого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

8. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко