Рішення

від 20.10.2021 по справі 910/10787/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.10.2021Справа № 910/10787/16 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю ФК Аурум Фінанс ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Практика-2020

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача -

1) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

2) Національний банк України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів -

3) Товариство з обмеженою відповідальністю Край

4) Товариство з обмеженою відповідальністю Край -1

5) Дочірне підприємство Край Проперті

про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину,

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Федорова С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від третіх осіб: 1, 2, 3, 4, 5: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2016 року Публічне акціонерне товариство Український професійний банк в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ УПБ Пантіної Л.О. (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ФК Аурум Фінанс (надалі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Практика (найменування змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю Практика-2020 ) (надалі - відповідач-2), в якому просить суд застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину - договору про відступлення прав вимоги від 28.05.2015 № б/н, укладеного між позивачем та відповідачем-1; зобов`язати відповідача-1 та відповідача-2 повернути на користь позивача права майнової вимоги, отримані за договором про відступлення прав вимоги від 28.05.2015 № б/н, укладеним між позивачем та відповідачем-1, за договором про відступлення прав вимоги від 02.07.2015, укладеним між відповідачем-1 та відповідачем-2 і повернути оригінали документів згідно акту приймання-передачі від 28.05.2015.

Позовні вимоги, з посиланням на ст.215, 216, 236 Цивільного кодексу України, ст.37, 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , мотивовані тим, що між позивачем (банк) та відповідачем-1 було укладено договір про відступлення прав вимоги від 28.05.2015 № б/н відповідно до якого банк відступив відповідачу-1 належні йому майнові права за договором про відкриття траншевої кредитної лінії від 26.06.2008 № 48 з усіма додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього, укладеного між позивачем та третьою особою-3; за договором застави майна від 22.04.2015 № 48-14, укладеного між позивачем та третьою особою-4; за договором застави майна від 22.04.2015 № 48-15, укладеного між позивачем та третьою особою-4; за договором застави майна від 22.04.2015 № 703-4, укладеного між позивачем та третьою особою-5, з усіма додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього.

Як зазначає позивач, договір відступлення був укладений з порушенням вимог постанови Національного банку України від 30.04.2015 № 293/БТ, яка забороняє банку передавати третім особам майно та активи. Прийнявши виконання (платежі) за договором відступлення від кредитора з його поточного рахунку в банку, банком було порушено вимоги постанови Національного банку України від 30.04.2015 № 293/БТ, відповідно до якої всі розрахунки в національній валюті повинні проводитися через кореспондентський рахунок банку, відкритий у Національному банку України; банк, уклавши правочини відступлення прав вимоги, прийняв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим, що прямо зазначено в п. 2 ч. 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб як ознака нікчемності правочину. Банк, уклавши правочини відступлення прав вимоги, здійснив відчуження майна (майнових прав), за ціною, нижчою від звичайної (більше ніж на 20 % від суми майнових вимог до ТОВ Край ), у зв`язку з чим банк отримав збитки, що відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб є ознакою нікчемності правочину. Умови договорів відступлення, укладених між банком та відповідачем-1 прямо передбачають передачу контрагенту, що є одночасно кредитором банку, майнових прав за кредитними договорами та договорами забезпечення за ціною, що є значно нижчою вартості відступлених майнових прав, отже надають кредитору - відповідачу-1 переваги перед іншими кредиторами, не встановлені для нього законодавством чи внутрішніми документами банку, що згідно із п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , є ознакою нікчемності правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2016 порушено провадження в справі, залучено до участі в справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (надалі - третя особа-1), Національний банк України (надалі - третя особа-2), третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю Край (надалі - третя особа-3), Товариство з обмеженою відповідальністю Край-1 (надалі - третя особа-4), Товариство з обмеженою відповідальністю Край Проперті (надалі - третя особа-5), розгляд справи в судовому засіданні призначено на 11.07.2016.

06.07.2016 від представника третьої особи-2 надійшли пояснення.

11.07.2016 від представника відповідача-2 надійшов відзив на позов, у якому останній заперечує проти позову в повному обсязі.

11.07.2016 від представника третьої особи-1 надійшли письмові пояснення по справі.

11.07.2016 від представника відповідача-1 надійшов відзив на позов, у якому останній заперечує проти позову в повному обсязі.

11.07.2021 від позивача надійшло клопотання про долучення документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2016 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про розгляд справи в закритому судовому засіданні, витребувано в сторін документи та відкладено розгляд справи на 01.08.2016.

27.07.2016 від представника третьої особи-3 надійшли пояснення по справі.

01.08.2016 від представника третьої особи-2 надійшли додаткові пояснення.

01.08.2016 від представника відповідача-2 надійшли додаткові пояснення.

01.08.2021 від позивача надійшло клопотання про долучення документів та заперечення на відзив відповідача-1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2016 продовжено строк розгляду справи та відкладено розгляд справи на 30.08.2016.

У судове засідання, призначене на 30.08.2016 представники позивача, відповідачів та третьої особи-1 з`явилися, надали пояснення по суті спору та подали додаткові документи і письмові пояснення для долучення до матеріалів справи.

Представники третіх осіб 2-5 у судове засідання 30.08.2016 не з`явилися, вимог попередніх ухвал суду не виконали, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені у встановленому законом порядку.

У судовому засіданні 30.08.2016 представником позивача подано копію ухвали Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2016 у справі № 910/21767/15 про прийняття апеляційної скарги до провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2016 зупинено провадження в справі № 910/10787/16 до вирішення справи № 910/21767/15.

05.10.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Івестохіллс Веста надійшла заява про заміну позивача у вказаній справі на його правонаступника.

26.02.2021 від представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, з питань безпосереднього виведення ПАТ УПБ з ринку Шилець А.Р. надійшло клопотання про поновлення провадження в справі, з посиланням на те, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2020 у справі №910/21767/15 залишено без змін на підтвердження чого надано копію зазначеної постанови.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2021 поновлено провадження в справі №10787/16 та підготовче засідання призначено на 11.05.2021.

У підготовче засідання 11.05.2021 учасники справи не з`явились, про розгляд справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та підготовче засідання відкладено на 09.06.2021.

04.06.2021 від представника ТОВ ФК Інвестохіллс Веста надішли додаткові пояснення до клопотання про заміну позивача його правонаступником.

07.06.2021 від представника позивача надійшла заява про залучення до участі в справі процесуального правонаступника позивача ТОВ ФК Інвестохіллс Веста .

У підготовче засідання 09.06.2021 з`явився представник позивача та третьої особи-1, інші учасники справи в засідання не з`явились, про розгляд справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суду не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2021 заяви ТОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста та ПАТ Український професійний банк про заміну первісного позивача на правонаступника задоволено, замінено позивача в справі ПАТ "Український професійний банк" на ТОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста та відкладено підготовче засідання в справі на 20.07.2021.

19.07.2021 від позивача надійшли додаткові пояснення.

У підготовче засідання 20.07.2021 з`явився представник позивача, інші учасники справи в засідання не з`явились, про розгляд справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суду не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2021, враховуючи відсутність клопотань та повідомлень учасників судового процесу про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 08.09.2021.

Засідання призначене на 08.09.2021 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2021 судове засідання призначено на 20.10.2021.

У судове засідання 20.10.2021 представники учасників справи не з`явилися. Представник позивача надав заяву про розгляд справи за його відсутності. Відповідачі та треті особи про розгляд справи повідомлялися належним чином ухвалами суду, направленими на адреси місцезнаходження, про причини неявки суду не повідомили.

Згідно статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, розумність строків розгляду справи судом (п.10. ч.3 ст.2 Господарського процесуального кодексу України).

Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ч.2 ст.114 Господарського процесуального кодексу України).

Застосовуючи згідно статті 3 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії"(Alimentaria Sanders S.A. v. Spain") від 07.07.1989).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до частини першої ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що явка учасників справи та їх представників у судове засідання обов`язковою не визнавалась, сторони повідомлені про хід розгляду справи у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку, судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів, суд вважає за можливе розглянути справу в цьому судовому засіданні без участі сторін за наявними матеріалами.

Відповідно до ч. 3 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.

У разі неявки всіх учасників справи в судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення (ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

26.06.2008 між Відкритим акціонерним товариством Український професійний банк (яке в подальшому перейменовано в Публічне акціонерне товариство Український професійний банк , надалі - ПАТ УПБ ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Край (надалі - позичальник за договором, третя особа-3, ТОВ Край ) укладено договір про відкриття траншевої кредитної лінії №48, згідно п. 1.1. якого банк зобов`язався відкрити позичальнику мультивалютну траншеву відкличну кредитну лінію з встановленням лімітів в наступних валютах: 33 000 000,00 грн; 2 035 000,00 доларів США; 1 200 000,00 Євро терміном до 24.10.2010 на поповнення обігових коштів з правом конвертації іноземної валюти у гривню з подальшою сплатою господарських та виробничих потреб позичальника.

У подальшому сторонами неодноразово вносились зміни до кредитного договору, зокрема додатковим договором від 29.05.2009 до кредитного договору встановлено нові ліміти кредитної лінії, а саме: 27 700 000,00 грн.; 3 125 000,00 доларів США; 2 200 000,00 Євро, а додатковим договором від 17.03.2015 до кредитного договору збільшено строк дії траншевої кредитної лінії до 16.03.2016.

Відповідно до положень пунктів 1.4., 3.1. кредитного договору підставою для надання кредитів (траншів) за кредитним договором є додаткові договори, що укладаються за взаємною згодою сторін після надання банку письмової заявки позичальника, в якій вказується сума кредиту, конкретна ціль кредитування з посиланням на договір. Подальше перерахування грошових коштів (надання траншів) позичальнику проводиться банком при наявності вільних коштів (в межах кредитної лінії), тобто за умови повернення попереднього траншу чи наявності невикористаних у межах лінії коштів.

На підставі письмових заяв ТОВ Край та на виконання умов п. 3.1. кредитного договору, п. 1. додаткових договорів від 26.06.2008, від 26.06.2008, від 09.07.2008, від 23.07.2008, від 26.12.2008 банк надав ТОВ Край кредитні кошти. Факт отримання позичальником кредитних коштів підтверджується меморіальними ордерами №5582362 від 26.06.2008 на суму 2 035 000,00 доларів США, №5582370 від 26.06.2008 на суму 1 200 000,00 Євро, №5633206 від 09.07.2008 на суму 1 000 000,00 Євро, №5682008 від 23.07.2008 на суму 1 000 000,00 доларів США, №6355937 від 26.12.2008 на суму 90 000,00 доларів США (копії меморіальних ордерів містяться в матеріалах справи).

Згідно з умовами п. п. 1.5., 7.1., 7.5. та 8.1. кредитного договору, п. 1. додаткових договорів до кредитного договору від 26.06.2008, від 09.07.2008, від 23.07.2008, від 26.12.2008, позичальник зобов`язався здійснювати сплату процентів за користування кредитними ресурсами щомісячно в період з 25 числа по останній робочий день місяця у розмірі встановленому відповідним додатковим договором, а у разі порушення строків повернення кредиту за договором - подвійну процентну ставку від визначеної у відповідному додатковому договорі річних. Крім цього, за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом позичальник на вимогу банку сплачує пеню в розмірі 0,2% від суми простроченої заборгованості за кожний день прострочки платежу.

Згідно з п. 4.1. кредитного договору, позичальник зобов`язався повернути одержані кредитні ресурси в строк згідно з умовами, викладеними у відповідних додаткових договорах, які є невід`ємними частинами кредитного договору, та сплатити нараховані проценти шляхом перерахування грошових коштів на позичкові рахунки та рахунки нарахованих процентів відповідно до строків, встановлених додатковими договорами.

Відповідно до п. 2.1. кредитного договору (в редакції додаткового договору від 22.04.2015), забезпеченням виконання позичальником своїх зобов`язань перед банком за цим договором є порука та застава ДП Край Проперті (договір поруки 48-1 від 26.06.2008, договір застави майнових прав інтелектуальної власності №48-2 від 26.06.2008 та договір застави майна №703-4 від 25.01.2013), порука та застава ТОВ Край-1 (договір поруки №48-13 від 22.04.2015, договір застави майна №48-14 від 22.04.2015 та договір застави майна №48-15 від 22.04.2015).

28.05.2015 між ПАТ УПБ та ТОВ ФК Аурум Фінанс укладено договір про відступлення прав вимоги, відповідно до якого первісний кредитор (ПАТ УПБ ) передав (відступив) новому кредитору (ТОВ ФК Аурум Фінанс ) свої права вимоги до ТОВ Край , а новий кредитор сплачує первісному кредитору (ПАТ УПБ ) за відступлення права грошової вимоги кошти в сумі, визначеній в п.5 цього договору, у порядку та строки, встановлені цим договором, та набуває права вимоги первісного кредитора в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу права вимоги за договором про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008 з усіма додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього, договором застави майна №48-14 від 22.04.2013, договором застави майна №48-15 від 22.04.2015, укладеними між ПАТ УПБ та ТОВ Край , договором застави майна №703-4 від 25.01.2013, укладеним між ПАТ УПБ та ДП Край-Проперті .

Відповідно до п. 5 договору про відступлення права вимоги від 28.05.2015, за відступлення права вимоги за кредитним договором новий кредитор (ТОВ ФК Аурум Фінанс ) сплачує первісному кредитору (ПАТ УПБ ) кошти в українських гривнях в розмірі 5 000 000,00 грн, які сплачуються новим кредитором первісному кредитору протягом двох банківських днів з дня укладення цього договору шляхом перерахування на рахунок первісного кредитора №37393625360002 у ПАТ УПБ .

Згідно з п. 6 договору про відступлення прав вимоги від 28.05.2015, права вимоги за кредитним договором є такими, що передані новому кредитору (ТОВ ФК Аурум Фінанс ) з моменту підписання акту приймання - передачі права вимоги. Акт приймання передачі права вимоги підписується після отримання первісним кредитором ціни продажу в повному обсязі.

28.05.2015 ТОВ ФК Аурум Фінанс у повному обсязі перерахувало 5 000 000,00 грн на виконання договору про відступлення права вимоги, що підтверджуються платіжним дорученням №82 від 28.05.2015 з відміткою банку про проведення перерахування коштів. Того ж дня сторони підписали акт приймання - передачі прав вимоги від 28.05.2015.

У подальшому, 02.07.2015 між ТОВ ФК Аурум Фінанс та ТОВ Компанія з управління активами Практика (найменування змінено на ТОВ Практика-2020 ) укладено договір відступлення прав вимоги, відповідно до якого ТОВ ФК Аурум Фінанс відступив, а ТОВ Компанія з управління активами Практика в повному обсязі набуло право вимоги до ТОВ Край за договорами про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008 року з усіма додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього, договором застави майна №48-14 від 22.04.2013, договором застави майна №48-15 від 22.04.2015, договором застави майна №703-4 від 25.01.2013.

Згідно з п. 1.5. договору, датою переходу права вимоги від первісного кредитора до ТОВ Компанія з управління активами Практика є дата підписання цього договору.

Відповідно до п.п. 2.1., 3.1. ТОВ Компанія з управління активами Практика зобов`язалось не пізніше 30 вересня 2015 сплатити ТОВ ФК Аурум Фінанс вартість права вимоги, яку сторони визначили у розмірі 5 002 000,00 грн, а ТОВ ФК Аурум Фінанс зобов`язався прийняти грошову суму.

На виконання умов договору відступлення від 02.07.2015 між ТОВ ФК Аурум Фінанс та ТОВ Компанія з управління активами Практика був підписаний акт приймання-передачі, згідно якого ТОВ Компанія з управління активами Практика отримало оригінали документів.

06.07.2015 між ТОВ Компанія з управління активами Практика (як кредитором), ТОВ Край (попередній боржник) та ТОВ Край-3 (новий боржник) було укладено договір про переведення боргу №06/07-15, згідно п. 1 якого ТОВ Край переводить свій борг, що виник з договору про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008, укладеного між ТОВ Край та ПАТ Український професійний банк , а новий боржник (ТОВ Край-3 ) замінює первісного боржника у зобов`язанні, що виникло із зазначеного вище основного договору, і приймає на себе обов`язок первісного боржника по сплаті суми боргу у гривнях, еквівалентної 2 246 582 долари США 01 цент та суми боргу у гривнях, еквівалентної 2 223 506 євро 85 євроцентів, за курсом НБУ станом на 28.05.2015.

Згідно п. 3. договору кредитор не заперечує проти заміни первісного боржника новим боржником в основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Договір переведення боргу підписаний уповноваженими представниками всіх трьох сторін, підписи яких засвідчені печатками юридичних осіб.

Постановою Правління Національного банку України №348 від 28.05.2015 Про віднесення Публічного акціонерного товариства Український професійний банк до категорії неплатоспроможних банк було віднесено до категорії неплатоспроможних.

На підставі постанови Правління Національного банку України виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення № 107 від 28.05.2015 Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ Український професійний банк , згідно з яким Фондом гарантування вкладів фізичних осіб було розпочато процедуру виведення банку з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації з 29.05.2015 по 28.08.2015 включно. Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було призначено Пантіну Л.О.

Постановою Правління Національного банку України № 562 від 28.08.2015 відкликано банківську ліцензію ПАТ Український професійний банк та прийнято рішення про ліквідацію Банку.

На виконання вказаної постанови Правління Національного банку України виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняте відповідне рішення № 158 від 28.08.2015 Про початок процедури ліквідації ПАТ Український професійний банк та делегування повноважень ліквідатора банку , яким було припинено здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ Український професійний банк і розпочато процедуру ліквідації ПАТ Український професійний банк з 31.08.2015 по 30.08.2016. Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ Український професійний банк призначено Пантіну Л.О.

За результатами проведеної робочою комісією з перевірки договорів, укладених протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених в ч. 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , було встановлено, що при укладанні договору про відступлення права вимоги від 28.05.2015 було допущено ряд порушень законодавства та обмежень, встановлених Національним банком України, що свідчить про його нікчемність відповідно до п. п. 1, 2, 7 ч. 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб .

Повідомленням за № 01-10/2852 від 21.07.2015, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію ПАТ УПБ повідомила ТОВ ФК Аурум Фінанс про нікчемність договору про відступлення прав вимоги від 28.05.2015 згідно з положеннями ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб та вимагала повернути документи, отримані за актом приймання-передачі.

Вказані обставини були також встановлені в справах №910/21767/15 та №910/6980/17 рішення в яких набрали законної сили.

Посилаючись на те, що договір відступлення права вимоги, укладений 28.05.2015 між ПАТ УПБ та ТОВ ФК АУРУМ ФІНАНС є нікчемним згідно п.п.1, 2, 3, та 7 ст.38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб позивач просить суд застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину, а саме зобов`язати відповідачів повернути права майнової вимоги та оригінали документів згідно акту приймання-передачі від 28.05.2015.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Спеціальним законом у сфері виведення неплатоспроможних банків з ринку є Закон України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"(далі - Закон).

За приписами частин першої та другої статті 1 Закону встановлено правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами, а також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків. Метою цього Закону є захист прав і законних інтересів вкладників банків, зміцнення довіри до банківської системи України, стимулювання залучення коштів у банківську систему України, забезпечення ефективної процедури виведення неплатоспроможних банків з ринку та ліквідації банків.

Статтею 36 Закону врегульовані наслідки запровадження тимчасової адміністрації.

Частиною 5 ст. 36 Закону передбачено, що під час тимчасової адміністрації не здійснюється:

1) задоволення вимог вкладників та інших кредиторів банку;

2) примусове стягнення майна (у тому числі коштів) банку, накладення арешту та звернення стягнення на майно (у тому числі кошти) банку (виконавче провадження щодо банку зупиняється, у тому числі знімаються арешти, накладені на майно (у тому числі на кошти) банку, а також скасовуються інші вжиті заходи примусового забезпечення виконання рішення щодо банку);

3) нарахування неустойки (штрафів, пені), інших фінансових (економічних) санкцій за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), а також зобов`язань перед кредиторами, у тому числі не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошових зобов`язань банку;

4) зарахування зустрічних вимог, у тому числі зустрічних однорідних вимог, припинення зобов`язань за домовленістю (згодою) сторін (у тому числі шляхом договірного списання), поєднанням боржника і кредитора в одній особі;

5) нарахування відсотків за зобов`язаннями банку перед вкладниками та кредиторами.

Пунктами 3, 4 частини другої статті 37 Закону передбачено, що Фонд безпосередньо або уповноважена особа Фонду у разі делегування їй повноважень має право, зокрема продовжувати, обмежувати або припиняти здійснення банком будь-яких операцій, повідомляти сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняти дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 2 Закону ліквідація банку - це процедура припинення банку як юридичної особи відповідно до законодавства.

Згідно з частиною шостою статті 77 Закону Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у день отримання рішення Національного банку України про ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону.

Частинами першою, другою та четвертою статті 38 Закону передбачено, що Фонд зобов`язаний забезпечити збереження активів та документації банку. Протягом дії тимчасової адміністрації Фонд зобов`язаний забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті. Фонд: 1) протягом дії тимчасової адміністрації, а також протягом ліквідації повідомляє сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняє дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів; 2) вживає заходів до витребування (повернення) майна (коштів) банку, переданого за такими договорами; 3) має право вимагати відшкодування збитків, спричинених їх укладенням.

Відповідно до частини п`ятої статті 34 Закону під час тимчасової адміністрації Фонд має повне і виняткове право управляти банком відповідно до цього Закону, нормативно-правових актів Фонду та вживати дії, передбачені планом врегулювання.

Згідно з частиною першою статті 36 Закону з дня початку процедури виведення Фондом банку з ринку призупиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів) та органів контролю (ревізійної комісії та внутрішнього аудиту). Фонд набуває всі повноваження органів управління банку та органів контролю з дня початку тимчасової адміністрації і до її припинення.

Протягом дії тимчасової адміністрації Фонд зобов`язаний забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті (частина друга статті 38 Закону).

Частиною 4 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб передбачено, що Фонд протягом дії тимчасової адміністрації, а також протягом ліквідації повідомляє сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняє дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2020 у справі №910/21767/15, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2021 та рішенням Господарського суду міста Києві від 12.02.2020 у справі №910/6980/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 було встановлено, що договір про відступлення прав вимоги №б/н від 28.05.2015 є нікчемним у силу положень пунктів 1, 2, 3 та 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, яка діяла на час укладення вказаного договору).

Вказані рішення набрали законної сили.

Відповідно до положень ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України зазначені обставини щодо нікчемності договору про відступлення прав вимоги №б/н від 28.05.2015 доказуванню не підлягають.

Згідно із статтями 215 та 216 Цивільного кодексу України, суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

При цьому вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття заінтересована особа . Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

За змістом частини другої статті 215 Цивільного кодексу України нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, є недійсним незалежно від наявності чи відсутності відповідного рішення суду.

Сторони нікчемного правочину не зобов`язані виконувати його умови (навіть якщо суд не визнавав його недійсним).

Згідно із ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема, тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Виходячи зі змісту ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину.

Разом із тим, ч. 3 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

При цьому, реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 Цивільного кодексу України) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним (п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" №9 від 06.11.2009.

Відповідно до ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Оскільки, добросовісне набуття у розумінні ст. 388 Цивільного кодексу України можливе лише тоді, коли майно придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком правочину, укладеного з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна із незаконного володіння.

28.05.2015 відповідач-1 отримав від банку всі оригінали документів (договір про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008 з усіма додатковими угодами та договорами забезпечення), які в подальшому за актом приймання-передачі від 02.07.2015 були передані відповідачу-2.

Також відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом №UA-EA-2020-03-19-000019-b від 30.03.2020, 27.04.2020 між ПАТ "УПБ" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ" (банк) та ТОВ ФК Інвестохіллс Веста (новий кредитор) укладено договір №81 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання та договір №81/1 купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання.

На підставі договору №81 від 27.04.2020 ТОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста набуло право вимоги, зокрема й до ТОВ Край за договором про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008, право вимоги за яким було відступлено за договором від 28.05.2015 № б/н, укладеним між ПАТ УПБ та ТОВ ФК Аурум Фінанс , що визнано нікчемним.

За таких обставин, оригінали документів, отримані за договором про відступлення прав вимоги від 02.07.2015, який укладений відповідачем-1 з відповідачем-2 на підставі нікчемного договору №б/н від 28.05.2015, підлягають поверненню позивачу.

При цьому, суд зазначає, що в акті приймання передачі від 02.07.2015 не конкретизовано, які саме додаткові угоди та/або договора про внесення змін були передані відповідачем-1 відповідачу-2, а тому суд позбавлений можливості встановити чи співпадають вони з актом приймання-передачі від 28.05.2015, у зв`язку з чим суд приходить до висновку, що обов`язок повернути вказані документи покладено на обох відповідачів.

Разом з тим, судом встановлено, що позивачем заявлено вимогу про повернення трьох договорів від 15.06.2011 про внесення змін до додаткового договору від 26.06.2008 до договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008, тоді як за актом банком передавалося відповідачу-1 лише два таких договори, а тому позов у цій частині підлягає частковому задоволенню та поверненню підлягають два договори від 15.06.2011 про внесення змін до додаткового договору від 26.06.2008 до договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

На підставі викладеного, враховуючи доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачами не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд прийшов до висновку про часткове задоволення позовних вимог про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Згідно із ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину - договору про відступлення прав вимоги №б/н від 28.05.2015, укладеного між Публічним акціонерним товариством Український професійний банк (ідентифікаційний код 19019775) та Товариством з обмеженою відповідальністю ФК Аурум Фінанс (ідентифікаційний код 39243396) та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю ФК Аурум Фінанс (ідентифікаційний код 39243396) і Товариство з обмеженою відповідальністю Практика-2020 (ідентифікаційний код 34937396) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста (ідентифікаційний код 41264766) права майнової вимоги отримані за договором про відступлення прав вимоги №б/н від 28.05.2015, укладеним між Публічним акціонерним товариством Український професійний банк (ідентифікаційний код 19019775) та Товариством з обмеженою відповідальністю ФК Аурум Фінанс (ідентифікаційний код 39243396) і договором відступлення права вимоги від 02.07.2015, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю ФК Аурум Фінанс (ідентифікаційний код 39243396) та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія управління активами Практика (ідентифікаційний код 34937396) і оригінали документів згідно акту приймання-передачі від 28.05.2015, а саме:

· Договір про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008;

· Додатковий договір від 26.06.2008 до договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 27.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої' кредитної лінії № 48 від 27.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 30.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 19.02.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 31.03.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 12.05.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 29.05.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 29.05.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 18.06.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 18.06.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 30.06.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 08.07.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 10.07.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 10.07.2009 р. до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 22.07.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 03.09.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 18.03.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 18.03.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 19.03.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 01.06.2010 р. до Додаткового договору про внесення змін від 10.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 17.06.2010 р. до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 17.06.2010 р. до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 17.06.2010 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р,;

· Договір від 17.06.2010 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.і

· Договір від 17.06.2010 р. про внесення змін до Додаткового договору від 10.07.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 17.06.2010 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. До Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 17.06.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 10.08.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 31.08.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 30.09.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 01.02.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 10.07.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 01.02.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 10.08.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 18.02.2011 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.04.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 10.07.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 20.04.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 10.08.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.04.2011 р. про внесення змій до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.04.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.04.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.04.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.04.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 15.06.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 10.07.2009 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 15.06.2011 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 15.06.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 15.06.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 10.08.2010 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 15.06.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 15.06.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 15.06.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 15.06.2011 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 23.12.2011 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 26.01.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 27.01.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 06.03.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 19.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 19.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р;

· Договір від 19.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.12.2008 р.;

· Договір від 19.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 19.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 20.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.03.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.06.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.06.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.06.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.06.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.06.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 20.06.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 06.03.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 20.06.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 26.06.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 03.07.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р;

· Додатковий договір від 14.09.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.09.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 06.03.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.09.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.09.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.09.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договор) про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.09.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.09.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 01.10.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 06.03.2012 р. до Договор) про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 29.11.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 11.12.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 11.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 11.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 11.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 11.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 11.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 11.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 29.11.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 21.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 29.11.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 21.12.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 21.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 21.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 21.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 21.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 21.12.2012 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 25.01.2013 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 19.03.2012 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 19.03.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 19.03.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.:

· Договір від 19.03.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 19.03.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 19.03.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 14.06.2013 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.06.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.06.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 23.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.06.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 09.07.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.06.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 14.06.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір від 10.09.2013 р. про внесення змін до Додаткового договору від 26.06.2008 р., 26.12.2008 р., 09.07.2008 р., 23.07.2008 р., 26.06.2008 р., 26.12.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р;

· Додатковий договір від 10.09.2013 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 10.10.2013 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 10.10.2013 р. про внесення змін до Додаткових договорів віл 26.12.2008 р., 23.07.2008 р., 09.07.2008 р., 26.06.2008 р., 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р;

· Додатковий договір від 10.12.2013 р. про внесення змін до Додаткових договорів від 26.12.2008 р., 23.07.2008 р., 09.07.2008 р., 26.06.2008 р., 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 10.12.2013 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 04.03.2014 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 04.03.2014 р. про внесення змін до Додаткових договорів від 26.12.2008 р., 23.07.2008 р., 09.07.2008 р., 26.06.2008 р., 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 30.10.2014 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 26.02.2015 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 27.02.2015 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 03.03.2015 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 17.03.2015 р. про внесення змін до Додаткових договорів від 26.12.2008 р., 23.07.2008 р., 09.07.2008 р., 26.06.2008 р.. 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 31.03.2015 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 17.04.2015 р. про внесення змін до Додаткових договорів від 26.12.2008 р., 23.07.2008 р., 09.07.2008 р., 26.06.2008 р., 26.06.2008 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 22.04.2015 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Додатковий договір від 30.04.2015 р. до Договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 48 від 26.06.2008 р.;

· Договір застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додаток №1 до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додатковий договір від 19.03.2013 про внесення змін до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додатковий договір від 14.06.2013 про внесення змін до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додатковий договір від 10.09.2013 про внесення змін до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додатковий договір від 10.10.2013 про внесення змін до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додатковий договір від 10.12.2013 про внесення змін до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додатковий договір від 04.03.2014 про внесення змін до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Додатковий договір від 17.03.2015 про внесення змін до Договору застави майна №703-4 від 25.01.2013 р.;

· Договір поруки №48-13 від 22.04.2015 р.;

· Договір застави майна № 48-14 від 22.04.2015 р.;

· Додаток № 1 до Договору застави майна № 48-14 від 22.04.2015 р.;

· Договір застави майна № 48-15 від 22.04.2015 р.;

· Додаток № 1 до Договору застави майна №48-15 від 22.04.2015 р.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ФК Аурум Фінанс (02095, місто Київ, вулиця Княжий Затон, будинок 9, літера А, офіс 369, ідентифікаційний код 39243396) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста (04080, місто Київ, вулиця Олексія Терьохіна, будинок 8А, офіс 111, ідентифікаційний код 41264766) 2 067 (дві тисячі шістдесят сім) грн 00 коп. судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Практика-2020 (01601, місто Київ, Спортивна площа, будинок 38, ідентифікаційний код 34937396) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста (04080, місто Київ, вулиця Олексія Терьохіна, будинок 8А, офіс 111, ідентифікаційний код 41264766) 2 067 (дві тисячі шістдесят сім) грн 00 коп. судового збору.

5. У задоволенні іншої частини позову відмовити.

6. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

7. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 01.11.2021.

Суддя Я.А.Карабань