Ухвала

від 04.11.2021 по справі 3/32-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "04" листопада 2021 р. м. Житомир Справа № 3/32-Б

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 за №57 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у межах справи про банкрутство Приватного підприємства "ВАЛком-монтаж" (м. Коростень),

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: Сандуляк С.А. - представник Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (довіреність №424/21 від 08.07.2021, посвідчення адвоката України № 5894/10 від 19.12.2016), ;

- від боржника: не з`явився,-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №3/32-Б про банкрутство Приватного підприємства "ВАЛком-монтаж" (далі - ПП "ВАЛком-монтаж", боржник, банкрут).

19.04.2021 до господарського суду від арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. надійшло клопотання від 15.04.2021 № 57 про затвердження звіту ліквідатора банкрута та ліквідаційного балансу банкрута (т. 29 а.с. 34-154).

Ухвалою господарського суду від 27.04.2021, зокрема, прийнято клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 № 57 про затвердження звіту ліквідатора банкрута та ліквідаційного балансу банкрута та призначено до розгляду в наступному судовому засіданні; призначено судове засідання на 17.06.2021 о 10:00 год (т. 29 а.с. 169-170).

17.06.2021 на електронну пошту господарського суду надійшов супровідний лист ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.06.2021 № 33 з доданими документами (т. 29 а.с. 186-194).

Ухвалою господарського суду від 17.06.2021, зокрема, відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 № 57; призначено судове засідання на 31.08.2021 о 10:00 год (т. 27 а.с. 201-202).

Ухвалою господарського суду від 31.08.2021, зокрема, відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 № 57; призначено судове засідання на 04.11.2021 о 10:40 год (т. 29 а.с. 234-235).

28.09.2021 до господарського суду надійшов супровідний лист ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 26.09.2021 № 34 з доданими документами.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ігнатів О.Л. у судове засідання 04.11.2021 не з`явився.

Представником Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" в судовому засіданні повідомлено про відсутність заперечень щодо задоволення клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 за №57 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Представники інших кредиторів у судове засідання 04.11.2021 не з`явилися.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 за №57 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, заслухавши думку представника Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", дослідивши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

У відповідності до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність.

За приписами пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвалою господарського суду від 29.10.2019 вирішено подальший розгляд справи №3/32-Б про банкрутство ПП "ВАЛком-монтаж" здійснювати відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

За викладених обставин, розгляд клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 за №57 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута здійснюється у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як свідчать матеріали справи, ПП "ВАЛком-монтаж" як юридичну особу зареєстровано виконавчим комітетом Коростенської міської ради 29.09.2000 з ідентифікаційним кодом 31012215 за юридичною адресою: Житомирська область, м. Коростень, вул. Пацаєва, буд. З.

Згідно нової редакції статуту ПП "ВАЛком-монтаж" засновником підприємства одноособово є громадянин Ломакін В.А.

Пунктом 5.6 нової редакції статуту ПП "ВАЛком-монтаж" вказано, що підприємство є власником належного йому майна, включаючи майно, що передано йому засновником. Згідно з чинним законодавством підприємство здійснює володіння, користування і розпорядженням майном, що є в його власності згідно з метою статутної діяльності та призначення майна.

Припинення діяльності підприємства відбувається, згідно з пунктом 14 статуту, шляхом ліквідації та проводиться ліквідаційною комісією за рішенням засновника або рішенням суду чи господарського суду.

Ухвалою господарського суду від 20.07.2010 порушено провадження у справі про банкрутство ПП "ВАЛком-монтаж".

Постановою господарського суду від 12.06.2012 визнано банкрутом ПП "ВАЛком-монтаж"; відкрито ліквідаційну процедуру ПП "ВАЛком-монтаж"; призначено ліквідатором ПП "ВАЛком-монтаж" арбітражного керуючого Кіналевського М.Є.

За результатами проведеної інвентаризації ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Кіналевським М.Є. сформовано ліквідаційну масу банкрута згідно переліку (т. 29 а.с. 52).

Включене до ліквідаційної маси майно ПП "ВАЛком-монтаж" було реалізовано на аукціоні 12.10.2015, що підтверджується протоколом від 12.10.2015 № 201461 (т. 29 а.с. 86-89), договором купівлі-продажу майнового комплексу від 15.10.2015 (т. 29 а.с. 90-91), актом про передання права власності на придбане майно (т. 29 а.с. 154), свідоцтвом від 04.11.2015 (т. 29 а.с. 151) Вартість продажу - 1486636,68 грн.

За рахунок коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута, ліквідатором банкрута Кіналевським М.Є. здійснено часткове погашення вимог кредиторів, основної грошової винагороди арбітражного керуючого, витрат, пов`язаних з процедурою банкрутства (т. 29 а.с. 110-110).

Ухвалою господарського суду від 27.02.2018 усунуто Кіналевського М.Є. від виконання обов`язків ліквідатора ПП "ВАЛком-монтаж".

Ухвалою господарського суду від 27.11.2018, серед іншого, призначено ліквідатором ПП "ВАЛком-монтаж" арбітражного керуючого Іващука В.А.

Ухвалою господарського суду від 16.04.2019 звільнено арбітражного керуючого Іващука В.А. від виконання повноважень ліквідатора ПП "ВАЛком-монтаж"

Ухвалою господарського суду від 05.12.2019 призначено ліквідатором ПП "ВАЛком-монтаж" арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л.

У результаті проведеної ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ігнатівим О.Л. інвентаризації встановлено наявність у банкрута права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівський фарфоровий завод" на суму 1035000,80 грн (т. 29 а.с. 54-55).

За результатами електронних торгів (аукціону), оформлених протоколом від 05.01.2021 № UA-PS-2020-12-28-000132-1 (т. 29 а.с. 148-149), між продавцем - ПП "ВАЛком-монтаж" та покупцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" 06.01.2021 укладено договір від 06.01.2021 № 06-01-2021 про відступлення права вимоги (цесії) (т. 2 а.с. 92-93). 06.01.2021 між сторонами підписано акт приймання-передачі права вимоги (приймання - передавання документів, що підтверджують право вимоги) згідно договору № 06-01-2021 відступлення права вимоги (цесії) від 06.01.2021.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації права вимоги, ліквідатором боржника Ігнатівим О.Л. частково оплачено основну грошову винагороду арбітражного керуючого.

Слід також зазначити, що в період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута Ігнатівим О.Л., здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб`єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

Відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області від 22.01.2020 № 33-6-0.2-592/2-20 за банкрутом зареєстровано земельну ділянку загальною площею 1,3126 га за адресою: Житомирська область, м. Коростень, вул. Пацаєва, 3-А (т. 29 а.с. 60-61).

Разом з тим, вказану земельну ділянку банкрута було реалізовано на аукціоні 12.10.2015, за результатами якого було підписано договір купівлі-продажу майнового комплексу від 15.10.2015 (т. 29 а.с. 90-91). Вказана земельна ділянка оформлена за покупцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "В.О.Л.Я.", що підтверджується свідоцтвом від 04.11.2015, виданим приватним нотаріусом Коростенського міського нотаріального округу Івчуком С.С. (т. 29 а.с. 62).

Станом на 30.09.2019 ПП "ВАЛком-монтаж" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.10.2020 № 10/01/447 (т. 29 а.с. 78).

У боржника відсутні об`єкти інтелектуальної власності, що підтверджується відомостями з веб-сайту Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (т. 29 а.с. 80).

Згідно з базою даних підсистеми НАІС Єдиного державного реєстру МВС про зареєстровані транспортні засоби станом на 08.01.2020 за ПП "ВАЛком-монтаж" транспортні засоби серед зареєстрованих не значаться, що підтверджується листом Регіонального сервісного центру МВС в Житомирській області від 10.01.2020 № 31/6-82 (т. 29 а.с. 81).

Записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПП "ВАЛком-монтаж" відсутні, що підтверджується листом Державної служби морського та річкового транспорту України від 14.01.2020 № 271/03/15-20 (т. 29 а.с. 72).

У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані, що підтверджується відомостями з електронної версії Державного реєстру цивільних повітряних суден України (т. 28 а.с. 74).

За ПП "ВАЛком-монтаж" не зареєстровані великотоннажні автомобілі та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, що підтверджується листом управління Держпраці у Житомирській області від 16.01.2020 № 200 (т. 29 а.с. 83).

За наявними базами даних Житомирської митниці ДФС фактів обліку банкрута як суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності не зафіксовано, що підтверджується листом Житомирської митниці ДФС від 10.01.2020 № 13/10/06-70-18 (т. 29 а.с. 65).

У реєстрі дозвільних документів відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ПП "ВАЛком-монтаж" документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво об`єктів, що підтверджується листом управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області від 22.01.2020 № 1006-3-18/194/20 (т. 29 а.с. 76).

Сільськогосподарську техніку за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується листом Головного управління Держпродспоживслужби в Житомирській області від 13.01.2020 № вих-167/04/-ДВ (т. 29 а.с. 71).

Відомості щодо об`єктів, техніки чи іншого майна, яке може належати до космічної галузі, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується листом Державного космічного агентства України від 17.01.2020 № 255/10-16Д04.1/20 (т. 29 а.с. 77).

Згідно з листом філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" від 14.01.2020 № 59/69 інформація про вагони, зареєстровані за банкрутом в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії, відсутня; боржник відсутній у довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-учасников Содружества"; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані за боржником локомотиви (т. 29 а.с. 75).

Інформація про зареєстровані за банкрутом водні об`єкти та договори оренди водних об`єктів відсутня, що підтверджується листом Басейнового управління водних ресурсів річки Прип`ять від 13.01.2020 № 03-59 (т. 29 а.с. 69).

Банкрут не є засновником інших юридичних осіб, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 29.03.2021 № 345904812761 (т. 29 а.с. 74).

У боржника відсутні відокремлені підрозділи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.06.2021 № 80154677414 (т. 29 а.с. 191).

У Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо боржника відсутня, що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 04.01.2020 № Р21079 (т. 29 а.с. 70).

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 26.09.2021 № 276693025 відомості щодо боржника відсутні.

Відповідно до листа Головного управління ДПС у Житомирській області від 10.01.2020 № 282/14/06-30-02-01-11 у банкрута відкритий рахунок № НОМЕР_1 в Житомирському РУ АТ КБ "Приватбанк" (т. 29 а.с. 63). Разом з тим, відповідно до довідки АТ КБ "Приватбанк" від 23.02.2018 № 08.7.0.0.0/180223180517 даний рахунок закрито 31.08.2009 (т. 29 а.с. 64).

Документи боржника, що підлягають довготривалому зберіганню, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ігнатівим О.Л. не виявлено.

Печатку та штамп боржника знищено шляхом розрізання (т. 29 а.с. 150).

Згідно з частиною 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором банкрута Ігнатівим О.Л. до суду подано ліквідаційний баланс станом на 28.02.2021, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами (т. 29 а.с. 44).

Для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, арбітражним керуючим Ігнатівим О.Л. ініційовано проведення комітету кредиторів боржника шляхом опитування.

За результатами відповідей членів комітету кредиторів ПП "ВАЛком-Монтаж" ліквідатором банкрута Ігнатівим О.Л. складено протокол засідання комітету кредиторів від 02.04.2021 у якому зазначено про прийняття рішення про схвалення остаточного звіту ліквідатору про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури станом на 28.02.2021 та ліквідаційний баланс станом на 28.02.2021 (т. 29 а.с. 36).

Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів у підприємства боржника не залишилось.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута (частина 6 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене в сукупності, клопотання ліквідатора банкрута підлягає задоволенню, звіт ліквідатора ПП "ВАЛком-монтаж" арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. та ліквідаційний баланс ПП "ВАЛком-монтаж" підлягає затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись статтями 60-67, пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 15.04.2021 за №57 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута задовольнити.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "ВАЛком-монтаж" (11504, Житомирська область, місто Коростень, вулиця Пацаєва, будинок 3, ідентифікаційний код 31012215).

3. Ліквідувати юридичну особу - Приватне підприємство "ВАЛком-монтаж" (11504, Житомирська область, місто Коростень, вулиця Пацаєва, будинок 3, ідентифікаційний код 31012215) .

4. Припинити повноваження ліквідатора Приватного підприємства "ВАЛком-монтаж" (11504, Житомирська область, місто Коростень, вулиця Пацаєва, будинок 3, ідентифікаційний код 31012215) арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л.

5. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Провадження у справі № 3/32-Б про банкрутство Приватного підприємства "ВАЛком-монтаж" (11504, Житомирська область, місто Коростень, вулиця Пацаєва, будинок 3, ідентифікаційний код 31012215) закрити.

8. Арбітражному керуючому Ігнатіву О.Л.:

- повідомити сектор з питань банкрутства у Житомирській області Центрально - Західного міжрегіонального Управління Міністерства юстиції про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 04.11.2021.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний тест ухвали складено та підписано 08.11.2021.

Суддя Костриця О.О.