Ухвала

від 10.11.2021 по справі 910/5819/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

10.11.2021Справа № 910/5819/19 За заявою Головного управління ДПС у м. Києві

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Шаповал Є.Ю.;

ліквідатор Бурлаков В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2019 року Головне управління ДФС у м. Києві звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" у зв`язку із неможливістю останнього погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2019 заяву було прийнято до розгляду, засідання призначено на 05.06.2019 р.; зобов`язано арбітражного керуючого Бурлакова В.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 06.03.13 року № 439 ), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 04.05.2019 надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс".

07.05.2019 від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

10.05.2019 від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

10.05.2019 від арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

17.05.2019 від арбітражного керуючого Рудого А.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

20.05.2019 від арбітражного керуючого Назаренка С.А. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

21.05.2019 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

23.05.2019 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

28.05.2019 від арбітражного керуючого Попадюка І.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

29.05.2019 від арбітражного керуючого Бурлакова В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222); визнано грошові вимоги Головного управління ДФС у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" у розмірі 39 338 782,21 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича (свідоцтво № 439 від 06.03.2013, адреса для листування: м. Київ, вул. Урловська, 9/73, 02095).

03.07.2019 від Головного управління ДФС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 56 270 411,49 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2019 повідомлено Головне управління ДФС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДФС у м. Києві строк до 01.08.2019.

25.07.2019 від Головного управління ДФС у м. Києві надійшов лист з доказами сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2019 прийнято заяву Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 56 270 411,49 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 14.08.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 розгляд заяви відкласти на 25.09.19; зобов`язано розпорядника майна боржника та боржника надати суду письмові обґрунтовані пояснення щодо розгляду заявлених кредиторських вимог Головного управління ДФС у м. Києві.

24.09.2019 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі та клопотання про продовження строку розпорядження майном на два місяці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку розпорядження майном на два місяці задоволено; продовжено строк розпорядження майном на два місяці; відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 23.10.19; зобов`язано розпорядника майна виконати у повному обсязі вимоги ухвали суду від 05.06.2019.

30.09.2019 від заявника надійшли документи по справі та заява про заміну кредитора.

03.10.2019 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2019 заяву ГУ ДПС у м. Києві задоволено, замінено кредитора ГУ ДФС у м. Києві по справі № 910/5819/19 на ГУ ДПС у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2019 визнано кредитором у справі № 910/5819/19 по відношенню до боржника: Головне управління ДПС у м. Києві на суму 95 632 245,70 грн., з яких: 23 052,00 грн. - перша черга; 11 085,66 грн. - друга черга; 37 252 507,18 грн. - третя черга; 58 345 600,86 грн. - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 20.11.2019; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 11.12.19.

28.11.2019 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 відкладено розгляд справи на 12.02.20.

07.02.20 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2020 затверджено нараховану грошову винагороду розпорядника майна боржника на суму 87 167,98 грн. та видатків на суму 8 375,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 12.02.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222) арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича (свідоцтво № 439 від 06.03.2013, адреса для листування: м. Київ, вул. Урловська, 9/73, 02095).

05.06.2020 від ліквідатора банкрута надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням підприємства до банкрутства через неправомірне виведення активів боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2020 заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням підприємства до банкрутства через неправомірне виведення активів боржника призначено на 08.07.20; запропоновано ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ "Спецзахист-68" надати суду письмові пояснення та документи щодо заяви ліквідатора банкрута.

03.07.2020 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

08.07.2020 від ТОВ "Спецзахист-68" надійшли заперечення проти заяви про покладення субсидіарної відповідальності та клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.

08.07.2020 від ТОВ "Спецзахист-68" надійшло клопотання про витребування пояснень від кредитора з приводу підстав заявленої заборгованості, скарга на бездіяльність ліквідатора банкрута, клопотання про покладення зобов`язань на ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 розгляд справи відкладено на 12.08.20; зобов`язано ліквідатора банкрута, Головне управління ДПС у м. Києві, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , надати суду письмові обґрунтовані пояснення щодо клопотань ТОВ "Спецзахист-68" про закриття провадження у справі про банкрутство, про витребування пояснень від кредитора з приводу підстав заявленої заборгованості, скарги на бездіяльність ліквідатора банкрута, клопотання про покладення зобов`язань на ліквідатора та поданих заперечень; зобов`язано ліквідатора банкрута, Головне управління ДПС у м. Києві, ТОВ "Спецзахист-68" надати письмові пояснення на подані пояснення ОСОБА_1 , ОСОБА_2

24.07.2020 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшли пояснення.

24.07.2020 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшла заява про вжиття заходів судового реагування.

04.08.2020 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2020 розгляд справи відкладено на 30.09.20.

21.09.2020 від ТОВ "Спецзахист-68" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

21.09.2020 від ТОВ "Спецзахист-68" надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

24.09.2020 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 розгляд справи відкладено на 25.11.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2020 заяву ліквідатора банкрута про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням підприємства до банкрутства через неправомірне виведення активів боржника від 04.06.2020 № 01-23/55 повернуто без розгляду; у задоволенні клопотання ТОВ "Спецзахист-68" про стягнення з ліквідатора банкрута витрат на професійну правничу допомогу відмовлено; у задоволенні клопотання ТОВ "Спецзахист-68" про закриття провадження у справі № 910/5819/19 відмовлено; у задоволенні скарги ТОВ "Спецзахист-68" на бездіяльність ліквідатора банкрута відмовлено; у задоволенні заяви Головного управління ДПС у м. Києві про вжиття заходів судового реагування відмовлено.

24.12.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та клопотання про закриття провадження.

15.04.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про заміну кредитора, фінансовий звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі відмовлено; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду звіт про виконану роботу та пояснення щодо закінчення строку ліквідаційної процедури; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відповідний протокол комітету кредиторів; у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута про заміну кредитора відмовлено; затверджено звіт ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди на суму 225 765,93 грн; видано наказ; відкладено розгляд справи на 23.06.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2021 в черговий раз зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду звіт про виконану роботу та пояснення щодо закінчення строку ліквідаційної процедури; клопотання ліквідатора банкрута про заміну кредитора задоволено; замінено кредитора з Головне управління ДПС у м. Києві Державної податкової служби України Ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 43141267, на Головне управління ДПС у м. Києві Державної податкової служби України Ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 44116011; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів; відкладено розгляд справи на 15.09.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2021 відкладено розгляд справи на 10.11.21; в черговий раз зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду звіт про виконану роботу та пояснення щодо закінчення строку ліквідаційної процедури; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів.

10.09.2021 від ліквідатора банкрута надійшли документи.

03.11.2021 від ліквідатора банкрута надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди у справі № 910/5819/19 про банкрутство ТОВ "Сортіс" в загальній сумі 344 627,70 грн., з яких сплачено 225 130,93 грн., відшкодування видатків ліквідатора у сумі 635,00 грн., та не сплачено 119 496,77 грн; стягнути з Головного управління ДПС у м. Києві Державної податкової служби України (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 44116011) на користь ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича (свідоцтво від 06.03.13 р. № 439, адреса: м. Київ, вул. Урлівська, 9/73, 02095) 119 496,77 грн.; видано наказ.

В судовому засіданні судом розглянуто звіт ліквідатора.

Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства ліквідатором здійснені запити направлені на виявлення активів боржника.

Наказом №2/інв від 17.02.2020 року призначено проведення інвентаризацію майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222.

По результатах комісійного обстеження, відповідно актів на дату інвентаризації на балансі ТОВ Сортіс основні засоби, МШП, запаси, нематеріальні активи не обліковуються.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених у звіті органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

В Автоматизованій системі виконавчого провадження відомості про виконавчі провадження за якими стягувачом є Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс"- відсутні.

Дебіторська заборгованість відсутня.

Таким чином, за результатами проведення роботи щодо виявлення та повернення майна у власність банкрута, встановлено, що таке майно відсутнє, у зв`язку з чим ліквідаційна маса банкрута сформована не була. Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню відсутні.

Інформація щодо заборгованості по заробітної платі- відсутня.

Закрито поточні рахунки в установі AT Айбокс Банк довідка №2013/111 -6/6-01 від 15.06.2020 року.

Ліквідатором ТОВ Сортіс отримано довідку №72/01-23/346 від 08 жовтня 2020 року про закриття поточного рахунку в установі AT Комерційний Банк Глобус .

В ході ліквідаційної процедури виявлено відсутність грошових коштів на рахунках боржника, та відсутність активів банкрута достатніх для задоволення вимог кредиторів.

В матеріалах справи наявні звіти ліквідатора банкрута про діяльність з відповідними доказами належних дій у ліквідаційній процедурі.

Протоколом комітету кредиторів № 8 від 25.08.2021 затверджено звіт ліквідатора.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/5819/19.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сортіс" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, ідентифікаційний номер 35265222), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/5819/19 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору.

Повний текст ухвали складено 11.11.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко