Ухвала

від 09.11.2021 по справі 913/435/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

09 листопада 2021 року м.Харків Справа № 913/435/20

Провадження №22б/913/435/20

Господарський суд Луганської області у складі судді М.Ю. Ковалінас , секретар судового засідання Ковальова І.І., розглянувши матеріали справи

кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю МЕГАТРЕЙД

ДИСТРИБ`ЮШН (код ЄДРПОУ 37176428, вул. Смоленська,

буд. 31-33, м. Київ)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК

(код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд.364/2,

м. Лисичанськ Луганської області)

про банкрутство

У засіданні брали участь:

від кредиторів - не прибули;

ліквідатор банкрута Федоренко Д.В. - не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ), ліквідаційна процедура, розгляд клопотань ліквідатора Федоренка Д.В. від 05.10.2021 №05-1/10-21 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, та від 05.10.2021 б/н про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик за період з 16.03.2021 по 30.09.2021; розгляд звіту ліквідатора, арбітражного керуючого Федоренка Д.В. б/н та б/д за підсумками проведення ліквідаційної процедури ТОВ Парк - Логістик , в порядку ст.65 КУзПБ та ліквідаційного балансу банкрута ТОВ Парк -Логістик станом на 01.10.2021; розгляд звіту арбітражного керуючого Федоренка Д.В. б/н та б/д про нарахування та виплату основної грошової винагороди у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик за виконання повноважень ліквідатора у період з 16.03.2021 по 30.09.2021 в розмірі 117290грн. 32коп.

Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи у засіданні суду (ухвала суду від 18.10.2021, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 20.10.2021).

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в :

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 11.08.2020 відкрито провадження у справі №913/435/20 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд.364/2, м. Лисичанськ Луганської області, 93120) ; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю МЕГАТРЕЙД ДИСТРИБ`ЮШН (код ЄДРПОУ 37176428, вул. Смоленська, буд. 31-33, м. Київ, 03005) до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд.364/2, м. Лисичанськ Луганської області, 93120) в розмірі 1813500грн 00коп заборгованості (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ), а також, до 1-ї черги задоволення, як витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, відносяться витрати кредитора по сплаті судового збору в розмірі 21020грн 00коп (п.1 ч.1 ст.64 КУзПБ); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію); введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника ТОВ ПАРК -ЛОГІСТИК , призначено арбітражного керуючого Усачова О.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 27.02.2013 №362).

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 14.08.2020 за №65130 на офіційному веб-порталі судової влади здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі №913/435/20 про банкрутство боржника ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК .

В межах встановленого ч.1 ст.45 КУзПБ строку на адресу суду не надійшло заяв від кредиторів з грошовими вимогами до боржника та заяв від осіб, які бажають взяти участь у санації боржника.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.11.2020 задоволено заяву ТОВ Формула ІТ , м. Київ, від 01.10.2020 б/н, замінено у справі №913/435/20 про банкрутство боржника ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК , кредитора - ТОВ МЕГАТРЕЙД ДИСТРИБ`ЮШН , на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Формула ІТ (код ЄДРПОУ 43622463, бульвар Вацлава Гавела, буд. 4, корпус 45, м. Київ, 03067), в частині кредиторських вимог в розмірі 1800000грн 00коп (4 черга), за договором про відступлення права вимоги від 30.09.2020 №30/20/09, укладеним між ТОВ МЕГАТРЕЙД ДИСТРИБ`ЮШН та ТОВ Формула ІТ , у тому числі у реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 03.12.2020 за підсумками попереднього засідання, у справі №913/435/20 визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, зокрема: вимоги 1-ї черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ МЕГАТРЕЙД ДИСТРИБ`ЮШН , м. Київ, в розмірі 63527грн 00коп, з яких 21020грн 00коп судовий збір у справі про банкрутство та авансування грошової винагороди арбітражного керуючого 42507грн 00коп;

вимоги 4-ї черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ МЕГАТРЕЙД ДИСТРИБ`ЮШН , м. Київ, в розмірі 13500грн 00коп. основного боргу (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ);

- Товариство з обмеженою відповідальністю Формула ІТ , м. Київ, в розмірі 1 800 000грн 00коп. основного боргу (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ).

Всього визнані вимоги 4-ї черги - 1813500грн 00коп.

Постановою Господарського суду Луганської області від 16.03.2021 у справі №913/435/20 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ Парк - Логістик та повноваження арбітражного керуючого Усачова О.М. в якості розпорядника майна; визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд. 364/2, м. Лисичанськ Луганської області) та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 16.03.2022 року; ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК призначено арбітражного керуючого Федоренка Д.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №167від 07.02.2013 видане Міністерством юстиції України), на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

Під час ліквідаційної процедури поточних вимог кредиторів до банкрута не було заявлено.

Ліквідатор банкрута Федоренко Д.В. надав до суду (а.с. 43-148 т.3):

- клопотання від 05.10.2021 №05-1/10-21 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута;

- клопотання від 05.10.2021 б/н про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик за період з 16.03.2021 по 30.09.2021;

- звіт арбітражного керуючого Федоренка Д.В. б/н та б/д за підсумками проведення ліквідаційної процедури ТОВ Парк - Логістик з додатками, в порядку ст.65 КУзПБ та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ Парк - Логістик станом на 01.10.2021;

- звіт арбітражного керуючого Федоренка Д.В. б/н та б/д про нарахування та виплату основної грошової винагороди у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик за виконання повноважень ліквідатора у період з 16.03.2021 по 30.09.2021 в розмірі 117290грн. 32коп;

- протокол зборів комітету кредиторів від 01.10.2021 №3, з доказами його скликання та проведення, тощо.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 18.10.2021 у справі №913/435/20 звіт ліквідатора призначено до розгляду у судовому засіданні.

Кредитор ТОВ Формула ІТ надав до суду клопотання від 01.11.2021 б/н, у якому зазначено про те, що на думку кредитора, звіт ліквідатора Федоренка Д.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а також зазначено прохання розглядати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута без участі представника кредитора (а.с. 162 т.3).

За листом від 01.11.2021 б/н ліквідатор банкрута Федоренко Д.В. надав додаткові відомості та документи щодо проведення ліквідаційної процедури (а.с. 164-170 т.3).

Під час розгляду матеріалів по проведенню ліквідаційної процедури, у т.ч. наданих ліквідатором Федоренком Д.В. за супровідним листом - клопотанням від 05.10.2021 №05-1/10-21 звіту за результатами проведення ліквідаційної процедури б/н та б/д, наявних у справі та додатково наданих матеріалів, судом з`ясовано таке.

За час ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено належні дії, спрямовані на встановлення майнового стану банкрута, у т.ч. ліквідатором на підставі наказу №3-к проведено інвентаризацію майна ТОВ ПАРК-ЛОГІСТИК станом на 01.06.2021, за результатами якої встановлено: 1.Матеріальні цінності, прийняті на відповідальне зберігання - відсутні; 2.Розрахунки з дебіторами - відсутні; кредиторська заборгованість на загальну суму 1877027,00 грн; 3.Необоротні активи (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні капітальні інвестиції) - 0,00 грн.; 4. Запаси - відсутні; 5. Грошові кошти у банківських установах - відсутні.

Майнових активів, надлишок та нестач за результатами проведеної інвентаризації не виявлено, що підтверджено відповідними матеріалами інвентаризації (а.с. 61-64 т.3).

За даними обліку ТОВ ПАРК-ЛОГІСТИК не має заборгованості з виплати заробітної плати працівникам підприємства; державне майно та цінні папери на його балансі не обліковується; боржник не проводить діяльності, що пов`язана із державною таємницею.

За період проведення ліквідаційної процедури ліквідаційна маса банкрута не виявлена, тому реалізація майна не відбувалась.

На виконання вимог ст. 61 КУзПБ, залученим фахівцем - приватним аудитором Рябовою Н.В. проведено аналіз фінансового стану банкрута ТОВ ПАРК-ЛОГІСТИК на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, дій по приховуванню банкрутства.

За результатами проведеного аналізу, складено відповідний Звіт (а.с. 126-148 т.3), у якому зроблені наступні висновки: фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності; ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні; ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні; ознаки дій з доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.

Враховуючи, що за результатами проведеного фінансового аналізу не виявлені ознаки дій з доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приймаючи до уваги, що згідно наявної первинної документації не вбачається укладання угод з відчуження активів банкрута, ліквідатором зроблено висновок про відсутність підстав для вжиття заходів з притягнення посадових осіб банкрута (боржника) до субсидіарної відповідальності.

За час проведення ліквідаційної процедури у справі №913/435/20 до ліквідатора не звернулось жодного кредитора із вимогами до боржника, що виникли під час процедури банкрутства.

За наслідками проведення ліквідаційної процедури ТОВ ПАРК-ЛОГІСТИК , погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів у справі, не відбувалось.

Непогашеними залишилися конкурсні кредиторські вимоги, які включені до реєстру вимог кредиторів, а саме:

Вимоги першої черги:

• ТОВ МЕГАТРЕЙД ДИСТРИБ`ЮШН - 63527,00 грн. (1 черга).

Вимоги четвертої черги:

• ТОВ МЕГАТРЕЙД ДИСТРИБ`ЮШН -13500,00 грн. (4 черга).

• ТОВ ФОРМУЛА ІТ - 1800000,00 грн. (4 черга)

Листом ГУ ДПС у Луганській області від 14.05.2021 №3969/6/12-32-12-06-09 (а.с. 89 т.3) повідомлено ліквідатора про відкритий поточний рахунок банкрута ТОВ ПАРК-ЛОПСТИК - № НОМЕР_1 в АТ БАНК АЛЬЯНС , МФО 300119, який було закрито ліквідатором 02.09.2021, що підтверджується довідкою АТ Банк Альянс про закриття рахунку №01-1445 від 02.09.2021 (а.с. 124 т.3).

Згідно довідки ліквідатора Федоренка Д.В. від 30.09.2021 б/н (а.с. 60 т.3) йому не передавались колишнім керівництвом боржника документи, які підлягають довгостроковому зберіганню, тому зазначені документи до архіву не передавались, у зв`язку з їх відсутністю.

За результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ ПАРК-ЛОГІСТИК , майнових активів, за рахунок продажу яких було б можливе погашення кредиторських вимог у справі №913/435/20, не виявлено. Погашення кредиторських вимог у справі №913/435/20 не відбувалось.

З метою пошуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, проведення інвентаризації активів банкрута, формування ліквідаційної маси, тощо, ліквідатором було здійснено відповідні запити та отримано наступні відповіді від уповноважених органів та установ, зокрема:

- листи Управління забезпечення примусового виконання рішень у Луганській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 19.04.2021 №14224/29564/6/21Л/03.4Л та від 14.05.2021 №4216 , у яких повідомлено про відсутність за результатами перевірки даних Автоматизованої системи виконавчого провадження виконавчих документів відносно ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) (а.с. 65-67 т.3);

- лист Державної авіаційної служби України (Управління підтримання льотної придатності) від 13.04.2021 №12/12.5-1451-21, у якому зазначено про відсутність у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України повітряних суден зареєстрованих за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) (а.с. 68 т.3);

- листи Державної служби України з питань праці (Управлінь Держпраці в областях) від 12.05.2021 №3073/3.1/5.2-21 тощо (а.с. 69-82а т.3), у яких повідомлено про відсутність інформації про видані Держпраці та її територіальними органами ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

- згідно відомостей (довідки) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку станом на 30.06.2021 ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) відсутнє серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств (а.с. 83 т.3);

- лист Укртрансбезпека від 16.04.2021 №2676/2.2/15-21 згідно якого ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) не має чинних ліцензій з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів, автомобільним та залізничним транспортом, не отримувало дозвільних документів на міжнародні та міжобласні перевезення (а.с. 84 т.3);

- лист Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» від 22.04.2021 №59/769 щодо відсутності в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії інформації про вантажні вагони, зареєстровані за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206), як власника, а також щодо відсутності боржника в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества та щодо відсутності в інформаційних базах відомостей про зареєстровані за боржником локомотиви (а.с. 85 т.3);

- Лист Державної архітектурно-будівельної інспекції України Департамент дозвільних процедур від 20.04.2021 №40-304-619/21 щодо відсутності інформації про видачу/реєстрацію документів ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності його в переліку замовників будівництва (а.с. 86 т.3);

- лист Державної митної служби України від 28.04.2021 №08-4/19-02/14/4568 щодо перебування ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами з 03.08.2006 до 03.12.2012 та на цей час (а.с. 87 т.3);

- лист Головного сервісного центру МВС від 16.04.2021 №31/9033, у якому повідомлено про те, що станом на 15.04.2021 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про реєстрацію за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) транспортних засобів (а.с. 88 т.1);

- згідно листів Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру (Держгеокадастр) та територіальних органів управління Держгеокадастру у областях від 21.04.2021 №33-28-0.211-4772/2-21 тощо, за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) не зареєстровано земельних ділянок на праві власності (а.с. 90 - 110а т.3);

- лист Фонду державного майна України від 22.04.2021 №10-24-9040, у якому повідомлено про відсутність в інформаційних системах відомостей про державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206), а також щодо державного майна, яке перебуває на його балансі (а.с. 116 т.3) ;

- лист Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) від 20.042021 №2905/03/15-21 щодо відсутності записів про судна, власником або судновласником яких є ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) (а.с. 117 т.3);

- лист Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 13.04.2021 №ДСНС16-5640/162-2 у якому повідомлено про те, що за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) захисні споруди цивільного захисту не обліковуються (а.с. 111 т.3);

- лист Держпродспоживслужби від 15.04.2021 №17.3-10/8733 щодо відсутності за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи зареєстрованих за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів (а.с. 112 т.3);

- лист Державного космічного агентства України від 14.04.2021 №1980/10-16ДОЗ.31/21, у якому повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) унікальних об`єктів космічної діяльності (а.с. 113 т.3);

- лист ДП Український державний центр радіочастот від 29.04.2021 №80/09.4.2/5831/21, у якому повідомлено про відсутність у ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів ( РЕЗ) та випромінювальних пристроїв (ВП) та про відсутність інформації про наявні у боржника РЕЗ та ВП (а.с. 114 т.3);

- лист Держрибагентства від 15.04.2021 №2-18-17/2232-21, яким повідомлено про відсутність у ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) документів дозвільного характеру у галузі рибного господарства (а.с. 115 т.3).

Крім того, ліквідатором здійснено пошук майнових активів банкрута у загальнодоступних реєстрах, зокрема у інтерактивних базах даних ДП Укрпатент Промислові зразки, зареєстровані в України , Винаходи (корисні моделі) в Україні , Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг , що підтверджується відповідними скріншотами (а.с. 118-120 т.3), згідно яких інформація про зареєстровані права інтелектуальної власності за ТОВ ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) відсутня.

Згідно Інформаційної довідки від 29.09.2021 №277328334 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206), за останнім право власності на нерухоме майно не зареєстровано, також щодо цього суб`єкта відсутні відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (а.с. 123 т.3).

Щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206) відсутня інформація в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна згідно Витягу від 29.09.2021 №Р189485 (а.с. 122 т.3).

Рахунок банкрута закрито ліквідатором 02.09.2021, що підтверджується довідкою АТ Банк Альянс №01-1445 від 02.09.2021 (а.с. 124-125 т.3).

За період проведення ліквідаційної процедури ТОВ ПАРК-ЛОГІСТИК з 16.03.2021 по 30.09.2021 ліквідатору Федоренку Д.В. нарахована основна грошова винагорода у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора на загальну суму 117290,32 грн, про що ліквідатором складено Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди (а.с.45 т.3), який було розглянуто та затверджено комітетом кредиторів (протокол №3 від 01.10.2021 - а.с. 46-47 т.3).

Виплата основної грошової винагороди ліквідатора не здійснювалась, Нарахування та виплата додаткової грошової винагороди не здійснювалось. Витрати не нараховувалися їх відшкодування не здійснювалось.

За результатами проведеної роботи ліквідатором підготовлено ліквідаційний баланс ТОВ Парк -Логістик станом на 01.10.2021, що додається до його звіту.

У зв`язку, з цим ліквідатор у клопотанні від 05.10.2021 №05-1/10-21 просить затвердити його звіт та ліквідаційний баланс ТОВ Парк - Логістик , в порядку ст. 65 КУзПБ .

Розглянувши звіт ліквідатора та додані до нього документи, а також додатково надані ліквідатором документи, наявні у матеріалах справи документи, суд дійшов висновку про повноту і достатність дій ліквідатора із завершення ліквідації банкрута ТОВ «Парк - Логістик» .

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі- Закон), а у цей час - Кодексом України з питань банкрутства.

Згідно з ч.1 ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Враховуючи введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства з 21.10.2019, суд вчиняє процесуальну дію щодо закриття справи за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст.65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено ч.ч. 2-3, 6 ст.65 КУзПБ якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч.1 ст.90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у т.ч. якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст.90 КУзПБ провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5 і 7 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 8 і 9 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.7 ст.64 КУзПБ вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.ч.1-2 ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіті ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Вказана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14, від 08.05.2018 у справі №904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012.

Судом встановлено, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута вжито всі необхідні та можливі в існуючих умовах заходи, вчинено дії, пов`язані з її проведенням згідно приписів КУзПБ.

Статтею 65 КУзПБ не передбачено схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута зборами та комітетом кредиторів, хоча ліквідатором було проінформовано кредиторів стосовно вжитих ним заходів з проведення ліквідаційної процедури та запропоновано звіт та ліквідаційний баланс банкрута до ознайомлення та затвердження.

Кредитором ТОВ Формула ІТ до суду подане клопотання від 01.11.2021 б/н, у якому зазначено, що на думку кредитора, звіт ліквідатора Федоренка Д.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню (а.с. 162 т.3).

Господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевірив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство додатків до звіту ліквідатора та встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені КУзПБ, що відображено у звіті ліквідатора Федоренка Д.В. б/н та б/д, наданому за супровідним листом клопотанням від 05.10.2021 №05-1/10-21 та ліквідаційному балансі банкрута ТОВ Парк - Логістик станом на 01.10.2021.

З огляду на викладене, суд задовольняє клопотання ліквідатора від 05.10.2021 та кредитора ТОВ Формула ІТ від 01.11.2021, затверджує звіт ліквідатора банкрута Федоренка Д.В. б/н та б/д, наданий за супровідним листом клопотанням від 05.10.2021 №05-1/10-21 та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ Парк - Логістик станом на 01.10.2021, й припиняє банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд.364/2, м. Лисичанськ Луганської області, 93120) , як юридичну особу, припиняє повноваження арбітражного керуючого Федоренка Д.В., як ліквідатора банкрута, закриває провадження у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик та скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Суд також вважає за можливе задовольнити клопотання ліквідатора Федоренка Д.В. від 05.10.2021 б/н та затвердити звіт арбітражного керуючого Федоренка Д.В. б/н та б/д про нарахування та виплату основної грошової винагороди у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик за виконання ним повноважень ліквідатора у період з 16.03.2021 по 30.09.2021 в розмірі 117290грн. 32коп., з огляду на таке.

Відповідно до ч. ч. 1-2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч.6 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Наданий ліквідатором Федоренком Д.В. Звіт попередньо був розглянутий та затверджений комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №3 від 01.10.2021 - а.с. 46-47 т.3).

За період проведення ліквідаційної процедури ТОВ ПАРК-ЛОГІСТИК з 16.03.2021 по 30.09.2021 ліквідатору Федоренку Д.В. нарахована лише основна грошова винагорода у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора на загальну суму 117290,32 грн, про що ліквідатором у Звіті наведено відповідний розрахунок (а.с.45 т.3).

В ліквідаційній процедурі виплата основної грошової винагороди ліквідатора не здійснювалась, нарахування та виплата додаткової грошової винагороди не здійснювались. Витрати не нараховувалися та їх відшкодування не здійснювалось.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 30, 58-63, ч.7 ст.64, ст. 65, п.5 ч.1 ст.90, п.п. 1, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 231, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Затвердити звіт арбітражного керуючого Федоренка Д.В. б/н та б/д про нарахування та виплату основної грошової винагороди у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик за виконання ним повноважень ліквідатора у період з 16.03.2021 по 30.09.2021 в розмірі 117290грн. 32коп.

2.Затвердити звіт ліквідатора банкрута Федоренка Д.В. б/н та б/д, наданий за супровідним листом клопотанням від 05.10.2021 №05-1/10-21 та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ Парк - Логістик станом на 01.10.2021.

3.Припинити банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд.364/2, м. Лисичанськ Луганської області, 93120) , як юридичну особу.

4.Закрити провадження у справі №913/435/20 про банкрутство ТОВ Парк - Логістик та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5.Припинити повноваження арбітражного керуючого Федоренка Д.В., як ліквідатора банкрута ТОВ Парк - Логістик .

6.Ліквідатору Федоренку Д.В. - виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд.364/2, м. Лисичанськ Луганської області, 93120) , надати господарському суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідного запису.

7.Зобов`язати Державного реєстратора Сєвєродонецької міської військово - цивільної адміністрації Сєвєродонецького району Луганської області, та Лисичанської міської військово - цивільної адміністрації Сєвєродонецького району Луганської області - в порядку передбаченому Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ПАРК - ЛОГІСТИК (код ЄДРПОУ 34484206, вул. Володимира Сосюри, буд.364/2, м. Лисичанськ Луганської області, 93120) .

8.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна вважаються погашеними. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9.Дану ухвалу надіслати:

- кредиторам у справі;

- банкруту - ТОВ Парк - Логістик ;

- арбітражному керуючому Федоренку Д.В.;

- Державному реєстратору Сєвєродонецької міської військово - цивільної адміністрації Сєвєродонецького району Луганської області;

- Державному реєстратору Лисичанської міської військово - цивільної адміністрації Сєвєродонецького району Луганської області;

- Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, м. Харків;

- Головному управлінню статистики у Луганській області;

- засновнику Додул М. ( АДРЕСА_1 ).

Дана ухвала набирає сили після її підписання, її може бути оскаржено до апеляційної інстанції в порядку та у строк встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, встановлених ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено і підписано 15.11.2021.

Суддя Марина Ковалінас