Рішення

від 15.11.2021 по справі 916/435/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"15" листопада 2021 р.м. Одеса Справа № 916/435/18

Господарський суд Одеської області у складі головуючого судді Демешина О.А., судді Лічмана Л. В., суддя Цісельського О.В., за участю секретаря судового засідання Рибки Ю.Е., розглянувши матеріали справи № 916/435/18

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛІНТ» (65080, м. Одеса, вул. Космонавтів, буд. 11, корпус А, квартира 2; код ЄДРПОУ 40791232);

За участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АМЕЛАРТ ГРУП" (67802, Одеська обл., овідіопольський р-н., вул. Одеська, буд.16, код ЄДРПОУ 40792786);

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійcним правочину та скасування реєстраційних записів

з підстав : порушення корпоративних прав позивача та вчинення одностороннього правочину з перевищенням повноважень

За участю представників :

від позивача: Павел О.Ю. ;

від відповідачів та третіх осіб: не з`явились.

СУТЬ СПОРУ: 13.03.2018 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ороборос" (далі - ТОВ "Ороборос"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Клінт" (далі - ТОВ "Клінт"), ОСОБА_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ороборос", оформлені протоколом № 06/09/16 від 06.09.2016; скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за ТОВ "Клінт" права власності на виробничі та невиробничі будівлі, розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , які складаються зі складських приміщень А, а, а1, а2, загальною площею 8 848,6 кв.м, складу та підвалу, Б, Б1, загальною площею 5 924,9 кв.м.; скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за ТОВ "Клінт" права власності на земельну ділянку, кадастровий номер: 5123755200:02:002:0014, площею 0,7769 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_3 ; визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ороборос", оформлені протоколом № 3 від 07.07.2017; визнання недійсною з моменту складення заяви ОСОБА_3 від 07.07.2017 від імені ОСОБА_1 , посвідчену приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Луб І.В., зареєстровану в реєстрі за № 1058, про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (учасників) ТОВ "Ороборос"; скасування реєстраційних дій/записів, внесених в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 11.07.2017 за № 15561050015040802 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни складу або інформації про засновників, 11.07.2017 за № 15561070016040802 про внесення змін до відомостей про ТОВ "Ороборос", які не пов`язані зі зміною в установчих документах, щодо зміни відомостей про керівника, зміни керівника, зміни складу підписантів, 22.01.2018 за № 15561050017040802 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни місцезнаходження.

18.09.2018 року (вх.№ 2-4692/18, т.4 а.с.171) ОСОБА_1 звернулася до суду із заявою про зміну предмету позову, в якій просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ороборос", оформлене протоколом №06/09/16 від 06 вересня 2016 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ороборос", оформлене протоколом №3 від 07 липня 2017 року;

- визнати недійсною з моменту складення заяву ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), складену 07 липня 2017 року від імені ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ), посвідчену приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Луб І.В., зареєстровану в реєстрі за №1058, про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (учасників) ТОВ "Ороборос";

- скасувати реєстраційні дії та записи, внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань:

- про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни складу або інформації про засновників від 11.07.2017 за №15561050015040802;

- про внесення змін до відомостей про ТОВ "Ороборос", які не пов`язані зі зміною в установчих документах, щодо зміни відомостей про керівника, зміни керівника, зміни складу підписантів від 11.07.2017 за №15561070016040802;

- про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни місцезнаходження від 22.01.2018 за №15561050017040802.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 02.01.2019 у справі №916/435/18 позовну заяву задоволено повністю. Суд визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ороборос", оформлене протоколом №06/09/16 від 06 вересня 2016 року; недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ороборос", оформлене протоколом №3 від 07 липня 2017 року; недійсною з моменту складення заяву ОСОБА_3 , складену 07 липня 2017 року від імені ОСОБА_1 , посвідчену приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Луб І.В., зареєстровану в реєстрі за №1058, про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (учасників) ТОВ "Ороборос"; скасував реєстраційні дії та записи, внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: від 11.07.2017 за №15561050015040802 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни складу або інформації про засновників; від 11.07.2017 за №15561070016040802 про внесення змін до відомостей про ТОВ "Ороборос", які не пов`язані зі зміною в установчих документах, щодо зміни відомостей про керівника, зміни керівника, зміни складу підписантів; від 22.01.2018 за №15561050017040802 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни місцезнаходження та судові витрати покласти на відповідачів.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2019 у справі №916/435/18 рішення Господарського суду Одеської області від 02.01.2019 залишено без змін.

30.07.2019 року Постановою Верховного суду Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Амеларт Груп" задоволено, рішення Господарського суду Одеської області від 02.01.2019 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2019 у справі № 916/435/18 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

У вказаній постанові Верховний суд зазначив наступне:

"Господарський суд розглядає справу та надає остаточну відповідь у резолютивній частині рішення щодо усіх заявлених позовних вимог, які були предметом судового розгляду, у тому числі відносно кожного відповідача (у разі участі у справі кількох відповідачів), які користуються усіма правами та обов`язками сторони у справі.

Відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, в даному випадку - ТОВ "Ороборос".

Суди попередніх інстанцій не з`ясували, які саме позовні вимоги були пред`явлені до Товариства з обмеженою відповідальністю "Клінт" та фізичної особи ОСОБА_3 (до кожного окремо), чи стосуються пред`явлені позивачем вимоги другого та третього відповідачів, чи призведе прийняте у справі рішення в частині позовних вимог до зазначених відповідачів у разі задоволення позову до відновлення порушених прав та захисту охоронюваних законом інтересів позивача, чи існує взагалі спір між позивачем та останніми."

В порядку авторозподілу справа призначена до розгляду судді Демешину О. А.

15.08.2019 року суд прийняв справу до свого провадження, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання.

31.10.2019 року справа прийнята до провадження Господарським судом Одеської області у складі: головуючий суддя Демешин О. А., суддя Невінгловська Ю. М., суддя Літвінов С. В., суд ухвалив праву розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі.

18.12.2019 року суд призначив по справі № 916/435/18 судову почеркознавчу експертизу. На вирішення експертизи суд поставив питання:

Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 на зворотній частині Протоколу №06/09/19 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» від 06 вересня 2016 року після слів та цифр „ПРОТОКОЛ ПІДПИСАЛИ:

ОСОБА_1 ....., реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 » - особисто ОСОБА_1 чи іншою особою?

Проведення експертизи було доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз, провадження по справі зупинено.

10.07.2020 року суд отримав висновок експерта - В. Ю. Факторович., в якому зазначено, що вирішити питання про те, чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 на зворотній частині Протоколу №06/09/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» від 06 вересня 2016 року після слів та цифр „ПРОТОКОЛ ПІДПИСАЛИ: ОСОБА_1 ....., реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 » - особисто ОСОБА_1 чи іншою особою? - не виявилось можливим.

Ухвалою від 14.07.2020 року справу прийнято до провадження Господарським судом Одеської області у складі: головуючий суддя Демешин О.А.,суддя Цісельський О.В.,суддя Літвінов С.В.

Ухвалою від 19.08.2020 року справу прийнято до провадження Господарським судом Одеської області у складі: головуючий суддя Демешин О.А., суддя Цісельський О.В., суддя Лічман Л. В., суд ухвалив розгляд справи почати спочатку.

Ухвалою від 11.09.2020 року суд призначив по справі № 916/435/18 повторну судову почеркознавчу експертизу. На вирішення експертизи суд поставив питання:

Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 на зворотній частині Протоколу №06/09/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» від 06 вересня 2016 року після слів та цифр „ПРОТОКОЛ ПІДПИСАЛИ:

ОСОБА_1 ....., реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 » - особисто ОСОБА_1 чи іншою особою?

Проведення експертизи суд поклав на Одеський науково-дослідний інститут судових експертиз, доручивши її проведення іншим експертам, провадження по справі суд поновив.

24.02.2021 року суд отримав висновок експерта та ухвалою від 26.02.2021 року поновив провадження по справі.

У висновку зазначено, що підпис від імені ОСОБА_1 на зворотній частині Протоколу №06/09/19 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» від 06 вересня 2016 року після слів та цифр „ПРОТОКОЛ ПІДПИСАЛИ: ОСОБА_1 ....., реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 » , виконаний самою ОСОБА_1 .

Ухвалою від 06.04.2021 року суд закрив підготовче провадження по справі 916/435/18 та призначив справу до судового розгляду по суті.

12.05.2021р. (вх.№12769/21) представником позивача до суду надано Висновок спеціаліста (експертного дослідження) від 10 травня 2021р. про те, що підпис від імені ОСОБА_1 на зворотній частині Протоколу №06/09/19 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» від 06.09.2016 після слів та цифр „ПРОТОКОЛ ПІДПИСАЛИ: ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 » , виконано не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Ухвалою від 19.05.2021 року суд призначив по справі повторну судову почеркознавчу експертизу, на вирішення експертизи було поставлено питання: "Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 на зворотній частині Протоколу №06/09/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» від 06 вересня 2016 року після слів та цифр „ПРОТОКОЛ ПІДПИСАЛИ: ОСОБА_1 ....., реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 » - особисто ОСОБА_1 чи іншою особою?". Проведення експертизи доручено Одеському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України (м.Одеса, вул.Прохорівська,35).

22.09.2021 року суд отримав Висновок експерта від 14.09.2021р. №СЕ-19/116-21/9912-ПЧ та ухвалою від 04.10.201р. провадження по справі було поновлено.

У Висновку судового експерту зазначено, що підпис від імені ОСОБА_1 в графі „ПРОТОКОЛ ПІДПИСАЛИ: (на першому бланковому рядку)" у протоколі № 06/09/16 загальних зборів учасників ТОВ "ОРОБОРОС", Ідентифікаційний код 37476177 від 06.09.2016 на 1 арк. (а.с. 72, том 9), ймовірно виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Таким чином, приймаючи до уваги вищезазначені протиріччя у висновках експертів (вирішити питання щодо підпису не виявилось можливим; підпис здійснено самою ОСОБА_1 ; підпис здійснено не ОСОБА_1 ; підпис ймовірно виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою) судом достовірно не встановлено факту підписання чи не підписання Позивачем Протоколу №06/09/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» від 06.09.2016р.

Ухвалою від 15.11.2021 року суд на підставі п.6 ч.1 ст.231 ГПК України закрив провадження у справі в частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРОБОРОС» та на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України - закрив провадження в частині позовних вимог до ОСОБА_3 .

Таким чином, цим рішенням вирішується спір в частині позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛІНТ» про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним правочину та скасування реєстраційних записів, тобто - вимог, які є предметом спору по цій справі відповідно до заяви позивача про зміну предмету позову (вх.№ 2-4692/18 від 18.09.2018р.).

Суд здійснював належне та своєчасне повідомлення учасників справи про час та місце розгляду справи судом, за адресами їх місцезнаходження, про що свідчать відповідні поштові повідомлення, тому за приписами ч. 7 ст. 120 ГПК України Відповідачі вважається повідомленим належним чином про розгляд справи судом.

У зв`язку з ненаданням ТОВ „КЛІНТ» відзиву на позов, справа розглядається за наявними матеріалами.

В С Т А Н О В И В:

21.12.2010 року шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоскур", було створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Ороборос" та проведено його державну реєстрацію.

Згідно із Статутом ТОВ „ОРОБОРОС» , затвердженого рішенням учасника від 21.12.2010 та зареєстрованого 28.12.2010 (номер запису 1556136000004080) єдиним учасником вказаного товариства була ОСОБА_1 .

06 вересня 2016р. були проведені загальні збори ТОВ „ОРОБОРОС» .

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ОРОБОРОС" №06/09/16 від 06.09.2016, на яких (як зазначено в цьому протоколі) були присутні учасники ОСОБА_1 - частка у статутному капіталі 100%, та запрошена особа - ОСОБА_4 .

На порядок денний були поставлені питання про вступ ТОВ "ОРОБОРОС" до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клінт", з внеском до статутного капіталу нерухомого майна; про надання повноважень ОСОБА_4 на прийняття участі у загальних зборах учасників ТОВ "Клінт" та підписання протоколу загальних зборів про вступ ТОВ "ОРОБОРОС" до складу учасників ТОВ "Клінт" та нової редакції статуту ТОВ "Клінт".

За результатами розгляду порядку денного учасники прийняли рішення:

1. Вступити ТОВ "ОРОБОРОС" до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клінт", з внеском до статутного капіталу:

- виробничих та невиробничих будівель, які розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , а саме, складські приміщення А, а, а1, а2 загальною площею 8848,6 кв.м; склад та підвал Б, Б1 загальною площею 5924,9 кв.м (оціночна вартість - 1820000,00 грн);

- земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 0,7769 га. Кадастровий номер 5123755200:02:002:0014, цільове призначення: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі (оціночна вартість - 170000,00 грн).

2. Надати повноваження ОСОБА_4 на прийняття участі у загальних зборах учасників ТОВ "Клінт" та підписання протоколу загальних зборів про вступ ТОВ "ОРОБОРОС" до складу учасників ТОВ "Клінт" та нової редакції статуту ТОВ "Клінт".

19 червня 2017р. ОСОБА_1 , на представництво своїх інтересів, як засновника ТОВ ОРОБОРОС перед третіми особами, видала довіреність ОСОБА_3 . Довіреність посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Хомою А.С., зареєстрована в реєстрі за № 1376. І

07 липня 2017р. ОСОБА_3 , що діяла від імені ОСОБА_1 на підставі вищевказаної довіреності, надала загальним зборам засновників (учасників) ТОВ ОРОБОРОС заяву про виключення її зі складу засновників (учасників) цього товариства.

07.07.2017р. відбулись загальні збори ТОВ „ОРОБОРОС» . Як вбачається з Протоколу №3 загальних зборів учасників ТОВ "ОРОБОРОС" від 07.07.2017р. на вказаних зборах були прийняті наступні рішення:

1) Прийняти ОСОБА_2 до складу засновників ТОВ "Ороборос" з внесенням до статутного капіталу 10000000,00 грн.

2) Виключити зі складу засновників ТОВ "Ороборос" ОСОБА_1 з виплатою 1000000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Ороборос".

3) Розподілити частки у статутному капіталі ТОВ "Ороборос" наступним чином: ОСОБА_2 - 10000000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Ороборос".

4) Звільнити за власним бажанням з посади директора ОСОБА_4 та з 07.07.2017 призначити на посаду директора ОСОБА_2

5) Внести зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити статут товариства в новій редакції.

6) Надати директору товариства (з правом передоручення іншим особам) повноваження на внесення змін до відомостей в ЄДР.

Як вбачається з доданих до матеріалів справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені записи:

- про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни складу або інформації про засновників від 11.07.2017 за №15561050015040802;

- про внесення змін до відомостей про ТОВ "Ороборос", які не пов`язані зі зміною в установчих документах, щодо зміни відомостей про керівника, зміни керівника, зміни складу підписантів від 11.07.2017 за №15561070016040802;

- про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ороборос" щодо зміни місцезнаходження від 22.01.2018 за №15561050017040802.

Як зазначалось вище, посилаючись на те, що рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ороборос", оформленими протоколами № 06/09/16 від 06.09.2016р. та № 3 від 07.07.2017р. були порушені її корпоративні права на участь у товаристві, ОСОБА_1 просить у позові визнати вказані рішення недійсними. Також, вважаючи вищезазначені записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань похідними від спірних рішень загальних зборів, Позивач просить скасувати ці записи.

Також, посилаючись на те, що ОСОБА_3 здійснила односторонній правочин у вигляді заяви від 07.07.2017р. виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (учасників) ТОВ ОРОБОРОС - з перевищенням повноважень, Позивач просить визнати недійсною вказану заяву.

Заслухавши пояснення представника позивача та дослідивши матеріали справи, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити, виходячи з наступного:

Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ч. 1, 3 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Таким чином, корпоративні відносини стосуються реалізації корпоративних прав, а корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації.

Тобто підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. (Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 21.10.2015 у справі № 922/4316/14).

Крім того, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в Постанові від 22 травня 2019 року по справі № 905/691/18 звернув увагу на те, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства.

Таким чином, належним відповідачем по справі в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „ОРОБОРОС» та похідних вимог про скасування записів щодо вказаного товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - мало бути тільки Товариство з обмеженою відповідальністю „ОРОБОРОС» .

Позивачем в позовній заяві взагалі не зазначено, яким чином порушені права Позивача з боку ТОВ „КЛІНТ» при прийнятті загальними зборами ТОВ „ОРОБОРОС» спірних рішень і внесення відповідних записів до ЄДР, що стосувались, також, ТОВ „ОРОБОРОС» .

Обґрунтування порушенного права Позивача Товариством з обмеженою відповідальністю „КЛІНТ» , також не було надано і в судовому засіданні представником ОСОБА_1 .

Проте, як зазначалось вище, провадження у справі в частині позовних вимог до ТОВ "ОРОБОРОС" було закрито ухвалою суду 15.11.2021 року, у зв`язку з припиненням вказаної юридичної особи.

Тому, приймаючи до уваги, що ТОВ „КЛІНТ» є неналежним відповідачем в частині позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ОРОБОРОС", оформленого протоколом №06/09/16 від 06 вересня 2016 року; про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ОРОБОРОС", оформленого протоколом №3 від 07 липня 2017 року та про скасування відповідних записів Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - слід відмовити.

Також суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог до ТОВ „КЛІНТ» про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви ОСОБА_3 від 07 липня 2017 року від імені ОСОБА_1 про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (учасників) ТОВ "ОРОБОРОС", оскільки Позивачем теж не зазначено яким чином були порушені права Позивача з боку ТОВ „КЛІНТ» внаслідок надання такої заяви ОСОБА_3 , що діяла по довіреності від імені самої ОСОБА_1 .

В судовому засідання з цього приводу представник Позивача, також, не обґрунтував порушення права ОСОБА_1 з боку ТОВ „КЛІНТ» .

На підставі викладеного, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити у повному обсязі, з покладанням судових витрат на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України

та може бути оскаржено в порядку ст.ст.253-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 19 листопада 2021 р.

Головуючий суддя О.А. Демешин

Суддя Л.В. Лічман

Суддя О.В. Цісельський