Ухвала

від 29.11.2021 по справі 905/1743/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

29.11.2021 № 905/1743/21 Господарський суд Донецької області у складі судді Бокової Ю.В. розглянувши матеріали позовної заяви сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Євгенівське» (85563, Донецька область, Великоновосілківський район, село Євгенівка, вулиця Центральна, будинок 30, код ЄДРПОУ 30835215)

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю «Кронос-Дон» (85563, Донецька область, Великоновосілківський район, село Євгенівка, вулиця Степна, будинок 1, код ЄДРПОУ 37670907)

про визнання недійсними протоколів загальних зборів № 5 від 08.12.2011, № 8 від 06.02.2012 та № 9 від 27.02.2012; визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012; визнання недійсними договорів суборенди земельних ділянок від 14.06.2012, зареєстрованих за №142128124002340 та 14212812400234; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ «Кронос-Дон» на нерухоме майно, яке було предметом договорів купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012 у кількості 32 об`єкта; скасування державної реєстрації права суборенди на земельні ділянки з кадастровими номерами 1421281200:02:001:0033, 1421281200:01:001:0441, 1421281200:01:001:0442, 1421281200:01:001:0443, 1421281200:01:001:0444, 1421281200:01:001:0445, 1421281200:01:001:0446, 1421281200:01:001:0447, 1421281200:01:001:0448, 1421281200:01:001:0449; скасування державної реєстрації договорів оренди земельних ділянок від 24.07.2012, зареєстрованих 01.08.2012 за № 142128124003098 та 142128124003099; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. провести технічну інвентаризацію всіх об`єктів нерухомості та відновити державну реєстрацію права власності об`єктів нерухомості за СТОВ Євгенівське згідно результатів інвентаризації, а саме на 32 об`єкти; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. укласти договори оренди земельних ділянок під будівлями та спорудами між Євгенівською сільською радою та СТОВ Євгенівське ; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. укласти договори оренди земельних ділянок під будівлями та спорудами між Великоновосілківською державною адміністрацією та СТОВ Євгенівське ; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. відновити державну реєстрацію права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 1421281200:02:001:0033 за СТОВ Євгенівське , а саме договору оренди земельної ділянки від 01.11.2010; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. відновити державну реєстрацію права оренди земельних ділянок з кадастровими номерами 1421281200:01:001:0441, 1421281200:01:001:0442, 1421281200:01:001:0443, 1421281200:01:001:0444, 1421281200:01:001:0445, 1421281200:01:001:0446, 1421281200:01:001:0447, 1421281200:01:001:0448, 1421281200:01:001:0449 за СТОВ Євгенівське , а саме договору оренди земельної ділянки від 27.09.2010 ,

В С Т А Н О В И В

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Євгенівське» звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Кронос-Дон» про:

- визнання недійсними протоколів загальних зборів № 5 від 08.12.2011, № 8 від 06.02.2012 та № 9 від 27.02.2012;

- визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012;

- визнання недійсним договору суборенди земельних ділянок від 14.06.2012, зареєстрованого за №142128124002340, укладеного між СТОВ «Євгенівське» та ТОВ «Кронос-Дон» ;

- визнання недійсним договору суборенди земельної ділянки від 14.06.2012, зареєстрованого за №142128124002341, укладеного між СТОВ «Євгенівське» та ТОВ «Кронос-Дон» ;

- скасування державної реєстрації права власності за ТОВ «Кронос-Дон» на нерухоме майно, яке було предметом договорів купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012 у кількості 32 об`єкта (за переліком);

- скасування державної реєстрації права суборенди на земельну ділянку з кадастровим номером 1421281200:02:001:0033, зареєстрованого на підставі договору суборенди земельної ділянки від 14.06.2012, укладеного між СТОВ «Євгенівське» та ТОВ «Кронос-Дон» та зареєстрованого за №142128124002341;

- скасування державної реєстрації права суборенди на земельні ділянки з кадастровими номерами 1421281200:01:001:0441, 1421281200:01:001:0442, 1421281200:01:001:0443, 1421281200:01:001:0444, 1421281200:01:001:0445, 1421281200:01:001:0446, 1421281200:01:001:0447, 1421281200:01:001:0448, 1421281200:01:001:0449, зареєстрованого на підставі договору суборенди земельних ділянок від 14.06.2012, укладеного між СТОВ «Євгенівське» та ТОВ «Кронос-Дон» та зареєстрованого за №142128124002340;

- скасування державної реєстрації договору оренди земельної ділянки від 24.07.2012, укладеного між Великоновосілківською районною державною адміністрацією та ТОВ Кронос-Дон та зареєстрованого 01.08.2012 за № 142128124003098;

- скасування державної реєстрації договору оренди земельної ділянки від 24.07.2012, укладеного між Євгенівською сільською радою та ТОВ «Кронос-Дон» та зареєстрованого 01.08.2012 за № 142128124003099;

- зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. провести технічну інвентаризацію всіх об`єктів нерухомості та відновити державну реєстрацію права власності об`єктів нерухомості за СТОВ Євгенівське згідно результатів інвентаризації, а саме на 32 об`єкти згідно переліку;

- зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. укласти договори оренди земельних ділянок під будівлями та спорудами між Євгенівською сільською радою та СТОВ Євгенівське ;

- зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. укласти договори оренди земельних ділянок під будівлями та спорудами між Великоновосілківською державною адміністрацією та СТОВ Євгенівське ;

- зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. відновити державну реєстрацію права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 1421281200:02:001:0033 за СТОВ Євгенівське , а саме договору оренди земельної ділянки від 01.11.2010, укладеного між Євгенівською сільською радою та СТОВ Євгенівське ;

- зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. відновити державну реєстрацію права оренди земельних ділянок з кадастровими номерами 1421281200:01:001:0441, 1421281200:01:001:0442, 1421281200:01:001:0443, 1421281200:01:001:0444, 1421281200:01:001:0445, 1421281200:01:001:0446, 1421281200:01:001:0447, 1421281200:01:001:0448, 1421281200:01:001:0449 за СТОВ Євгенівське , а саме договору оренди земельної ділянки від 27.09.2010, укладеного між Великоновосілківською державною адміністрацією та СТОВ Євгенівське .

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що в 2012 році колишнім директором СТОВ Євгенівське ОСОБА_1 реалізовано без відома засновників все нерухоме майно товариства товариству з обмеженою відповідальністю «Кронос-Дон» на підставі договорів купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012. Разом із тим, на теперішній час вказані об`єкти перебувають на балансі СТОВ Євгенівське , а за період з 11.12.2011 по 01.01.2021 жодних грошових коштів від реалізації майна на рахунок підприємства за відчужені на підставі вказаних договорів купівлі-продажу не надходило. Не надходило також жодних коштів за вказаний період за оренду земельних ділянок з кадастровими номерами 1421281200:01:001:0441, 1421281200:01:001:0442, 1421281200:01:001:0443, 1421281200:01:001:0444, 1421281200:01:001:0445, 1421281200:01:001:0446, 1421281200:01:001:0447, 1421281200:01:001:0448, 1421281200:01:001:0449, які були передані в суборенду ТОВ «Кронос-Дон» на підставі договорів суборенди від 14.06.2012.

В січні 2014 між СТОВ Євгенівське та ТОВ «Кронос-Дон» укладено додаткові угоди на добровільне розірвання договорів суборенди від 14.06.2012. Разом із тим, в грудні 2020 відповідачем було поновлено реєстрацію договорів суборенди.

Позивач наголошує на тому, що СТОВ Євгенівське ніяких актів приймання-передачі не підписувало, засновники підприємства ані в грудні 2011 року, ані в лютому 2012 не проводили загальні збори з питання відчуження майна або передачі землі в суборенду на користь ТОВ «Кронос-Дон» не проводило і протоколів загальних зборів № 5 від 08.12.2011, № 8 від 06.02.2012 та № 9 від 27.02.2012 не підписувало. Більш того, ОСОБА_2 - засновник товариства, що володіє 65 % статутного капіталу - у період, зазначений у протоколах № 5 від 08.12.2011, № 8 від 06.02.2012 та № 9 від 27.02.2012 взагалі не знаходився в межах Донецької області, а вказані протоколи взагалі відсутні на підприємстві.

У зв`язку з викладеним, на загальних зборах СТОВ Євгенівське 05.05.2020 було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1, яким товариство відмовилось від правочинів та визнало недійсними протоколи загальних зборів № 5 від 08.12.2011, № 8 від 06.02.2012 та № 9 від 27.02.2012, на підставі яких було укладено договори купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012 між СТОВ Євгенівське та ТОВ «Кронос-Дон» .

Позивач наголошує на тому, що колишній директор ОСОБА_1 не мав право на укладання вказаних договорів купівлі-продажу, оскільки перевищив свої повноваження та знаходився під фінансовим впливом засновників ТОВ «Кронос-Дон» , оскільки на той час крім основної роботи на посаді директора СТОВ Євгенівське він працював заступником директора ТОВ «Кронос-Дон» .

Оскільки ТОВ «Кронос-Дон» відмовляється врегулювати конфлікт за взаємною згодою сторін шляхом укладання додаткової угоди про розрахунок сторін за ринковою вартістю майна або про повернення незаконно переданих їм активів, що може привести до банкрутства СТОВ Євгенівське , адже втрата права власності на об`єкти нерухомості та володіння або користування землею є стратегічними питаннями діяльності товариства, яке є сільськогосподарським товариством, позивач звернувся із даним позовом до суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Ухвалою суду від 17.09.2021 позовну заяву сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Євгенівське» залишено без руху. Встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху, шляхом надання до суду доказів доплати судового збору в сумі 229 270,00 грн., а також письмових обґрунтувань щодо об`єднання в одній позовній заяві ста двох позовних вимог.

Станом на 29.11.2021 зазначені документи на підтвердження усунення недоліків позовної заяви від сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Євгенівське» на адресу суду не надходили.

Таким чином, господарський суд дійшов висновку, що позивачем не виконано вимоги ухвали суду від 17.09.2021.

Згідно зі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху. В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою. Суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Оскільки фізичною сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Євгенівське» не усунуто недоліки позовної заяви в установлений судом строк, вона підлягає поверненню позивачу.

Керуючись ст. 164, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Позовну заяву сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Євгенівське» до товариства з обмеженою відповідальністю «Кронос-Дон» про визнання недійсними протоколів загальних зборів № 5 від 08.12.2011, № 8 від 06.02.2012 та № 9 від 27.02.2012; визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012; визнання недійсними договорів суборенди земельних ділянок від 14.06.2012, зареєстрованих за №142128124002340 та 14212812400234; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ «Кронос-Дон» на нерухоме майно, яке було предметом договорів купівлі-продажу № 889 від 05.03.2012, № 894 від 02.04.2012, № 899 від 05.03.2012, № 904 від 05.03.2012, № 909 від 05.03.2012, № 914 від 05.03.2012, № 919 від 05.03.2012, № 924 від 05.03.2012 та № 929 від 05.03.2012 у кількості 32 об`єкта; скасування державної реєстрації права суборенди на земельні ділянки з кадастровими номерами 1421281200:02:001:0033, 1421281200:01:001:0441, 1421281200:01:001:0442, 1421281200:01:001:0443, 1421281200:01:001:0444, 1421281200:01:001:0445, 1421281200:01:001:0446, 1421281200:01:001:0447, 1421281200:01:001:0448, 1421281200:01:001:0449; скасування державної реєстрації договорів оренди земельних ділянок від 24.07.2012, зареєстрованих 01.08.2012 за № 142128124003098 та 142128124003099; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. провести технічну інвентаризацію всіх об`єктів нерухомості та відновити державну реєстрацію права власності об`єктів нерухомості за СТОВ Євгенівське згідно результатів інвентаризації, а саме на 32 об`єкти; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. укласти договори оренди земельних ділянок під будівлями та спорудами між Євгенівською сільською радою та СТОВ Євгенівське ; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. укласти договори оренди земельних ділянок під будівлями та спорудами між Великоновосілківською державною адміністрацією та СТОВ Євгенівське ; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. відновити державну реєстрацію права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 1421281200:02:001:0033 за СТОВ Євгенівське , а саме договору оренди земельної ділянки від 01.11.2010; зобов`язання директора СТОВ Євгенівське Колобкова Ю.А. відновити державну реєстрацію права оренди земельних ділянок з кадастровими номерами 1421281200:01:001:0441, 1421281200:01:001:0442, 1421281200:01:001:0443, 1421281200:01:001:0444, 1421281200:01:001:0445, 1421281200:01:001:0446, 1421281200:01:001:0447, 1421281200:01:001:0448, 1421281200:01:001:0449 за СТОВ Євгенівське , а саме договору оренди земельної ділянки від 27.09.2010 - повернути позивачу.

Роз`яснити сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю «Євгенівське» , що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Ухвала набрала чинності з моменту її підписання 29.11.2021.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Додаток: позовна заява №1 від 09.09.2021 з додатками.

Суддя Ю.В. Бокова