Ухвала

від 21.12.2021 по справі 904/6343/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.12.2021м. ДніпроСправа № 904/6343/20 за заявою Товаритсва з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

Без участі (виклику) учасників справи про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

24.11.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. М. Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707).

Ухвалою господарського суду від 30.11.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6343/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінроял" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.М.Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707). Розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.М.Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707) призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

За підсумками попереднього судового засідання постановлено ухвалу від 22.02.2021. Цією ж ухвалою призначено підсумкове судове засідання.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Комплектбілдінг". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1747 від 05.11.2015). Визнано ТОВ "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.М.Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.03.2022. Ліквідатором ТОВ "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. М. Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707) призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, адреса для листування: 49038, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101).

14.12.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" надійшла заява про заміну кредитора.

Розглянувши вищевказану вище заяву про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Ухвалою суду від 22.02.2021 р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Фінроял кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Комплектбілдінг (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. М. Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707) на суму заборгованості 31 972 271,80 грн. (4 черга), 21 020,00 грн. витрат по сплаті судового збору та 45 000,00 грн. авансування витрат арбітражному керуючому (1 черга).

06.12.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінроял (далі - Первісний кредитор), ідентифікаційний код юридичної особи: 40996454, в особі директора Федченка Михайла Андрійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Аврора-І (далі - Новий кредитор), ідентифікаційний код юридичної особи: 42657170, в особі директора Хареби Вікторії Анатоліївни, яка діє на підставі Статуту, з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Комплектбілдінг , ідентифікаційний код юридичної особи: 39716707, в особі ліквідатора Шимана Євгена Олександровича, який діє на підставі постанови господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2021 у справі №904/6343/20, з третьої сторони, що разом іменуються Сторони , керуючись ст. ст. 512-519 Цивільного кодексу України, було укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір).

Відповідно до умов договору, а саме: п. 1.1. Договору у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває належне Первісному Кредитору право вимоги заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Комплектбілдінг , ідентифікаційний код юридичної особи: 39716707, у загальному розмірі 32038291,80 грн. (тридцять два мільйони тридцять вісім тисяч двісті дев`яносто одна грн. 80 коп.), що підтверджуються ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2021 р. у справі № 904/6343/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комплектбілдінг , зокрема:

66 020,00 грн. право вимоги першої черги:

-21 020,00 грн. витрати по сплаті судового збору;

- 45 000,00 грн. авансування витрат арбітражному керуючому;

31 972 271,80 грн. право вимоги четвертої черги:

- 18 989 720,00 грн. - за договором факторингу № 00ф1-25/07/19 від 25.07.2019 року;

- 10 008 551,80 грн. за договором факторингу № 00ф2-25/07/19 від 25.07.2019 року;

- 1 656 000,00 грн. за договором факторингу № 00ф1 -26/07/19 від 26.07.2019 року;

- 1318 000,00 грн. за договором факторингу № 00ф2-26/07/19 від 26.07.2019 року.

Відповідно до п. 1.4 Договору Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника на зазначену у п. 1.1 цього Договору грошову суму одразу після підписання цього Договору.

Відповідно до п. 3.1.1. Договору з дати підписання Договору Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору засвідчені належним чином копії документів, які підтверджують право вимоги, що відступається, а саме: заяви Первісного кредитора від 20.11.2020 р. №1-20/11 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Комплектбілдінг у справі № 904/6343/20 з усіма додатками, в обсязі, що містяться в матеріалах справи № 904/6343/20, та ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2021 р. у справі № 904/6343/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комплектбілдінг .

Пунктом 5.1. Договору, даний Договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторін та діє до 01.03.2022 року, та в будь-якому випадку до повного виконання Новим кредитором своїх зобов`язань за цим договором.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 518 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариство з обмежено відповідальністю Аврора-І є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" про що свідчить Договір від 06.12.2021 про відступлення права вимоги (цесії), заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комплектбілдінг", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "ФК"Аврора-І".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "ФК"Аврора-І" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі №904/6343/20 про банкрутство ТОВ "Комплектбілдінг", а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" (01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 52, офіс 11; ідентифікаційний код 40996454) на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Аврора-І" (03040, м. Київ, просп. Голосіївський, буд. 96, оф.123; ідентифікаційний код 42657170).

Ухвала набирає законної сили 21.12.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк