Ухвала

від 26.06.2022 по справі 904/6343/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

27.06.2022м. ДніпроСправа № 904/6343/20

за заявою ТОВ "Фінансова компанія "Аврора-І", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Ліквідатор ТОВ "Комплектбілдінг": не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

24.11.2020 ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комплектбілдінг".

Ухвалою господарського суду від 30.11.2020 заяву ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комплектбілдінг" прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6343/20 за заявою ТОВ "Фінансова Компанія "Фінроял" про визнання банкрутом ТОВ "Комплектбілдінг". Розпорядником майна боржника - ТОВ "Комплектбілдінг" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

За підсумками попереднього судового засідання постановлено ухвалу від 22.02.2021. Цією ж ухвалою призначено підсумкове судове засідання.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Комплектбілдінг". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. Визнано ТОВ "Комплектбілдінг" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.03.2022. Ліквідатором ТОВ "Комплектбілдінг" призначено арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2021 здійснено заміну кредитора у справі №904/6343/20 про банкрутство ТОВ "Комплектбілдінг", а саме ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Аврора-І".

06.04.2022 до суду від арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2022 продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 30.06.2022 року.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

07.06.2022 до господарського суду від ліквідатора банкрута Шимана Є.О. надійшов звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Комплектбілдінг".

Ухвалою господарського суду від 08.06.2022 призначено розгляд звіту ліквідатора №01-34/227 від 06.06.2022 в судовому засіданні на 27.06.2022.

22.06.2022 до суду від арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі ліквідатора.

27.06.2022 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі представника.

Дослідивши подані на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Дніпропетровській області № 3273-21/04 від 11.05.2021, за ТОВ «Комплектбілдінг» великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Дніпропетровській області не обліковується.

Регіональним сервісним центром МВС в Дніпропетровській області ліквідатору надана відповідь № 31/4-1176 від 14.04.2021 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «Комплектбілдінг».

Відповідно листа Дніпровськоїмитниці ДФС № 7.5-08-02-4/27/8.19/4098 від 16.04.2021 ТОВ «Комплектбілдінг» митне оформлення в зоні діяльності Дніпровської митниці ДФС не здійснював.

Згідно відповіді Морської адміністрації № 2634/03/15-21 від 08.04.2021, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Комплектбілдінг».

Згідно листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-304-46/21 від 18.01.2021 відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ «Комплектбілдінг» документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності та наявності в переліку замовників будівництва.

Ліквідатором отриманий витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № P96464 від 27.04.2021 згідно вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Ліквідатором отримана Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 254618932 від 27.04.2021 згідно параметрів пошуку будь-які відомості про майно банкрута в зазначених реєстрах відсутні.

20.04.2021 ліквідатор отримав лист від Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради № 8/11-872, яким повідомлено що інформація щодо укладення цивільно - правових угод з ТОВ «Комплектбілдінг» відсутня.

Відповідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № Вих-15/6527 від 22.04.2021, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки не зареєстровано за ТОВ «Комплектбілдінг».

12.04.2021 ліквідатору надійшов лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 4722/15.2/7-21 про відсутність інформації щодо наявності у власності ТОВ «Комплектбілдінг» електричних та газових мереж.

Листом АТ «Укрзалізниця» № 59/723 від 14.04.2021 повідомлено, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровано. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ «Комплектбілдінг».

Ліквідатору надійшла відповідь ПАТ «Національний депозитарій України» № 633/09-01 від 13.05.2021.

Згідно із листом № 02-2615/104 від 23.04.2021 Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, інформація про наявність у власності ТОВ «Комплектбілдінг» кабельної каналізації електрозв`язку відсутня.

Ліквідатором отриманий лист № 80/09.4.1/5083/21 від 14.04.2021 від ДП «Український державний центр радіочастот» в якому зазначено, що Банкруту не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь № 18-09-02568 від 22.04.2021 в якій зазначило, що ТОВ «Комплектбілдінг» не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за Банкрутом відсутня.

Згідно листа ГУ ДПС у м. Києві № 39929/6/26-15-13-04-17 від 16.04.2021 у ТОВ «Комплектбілдінг» відсутній борг зі сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів.

26.01.2021 ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) було проведено пошук щодо наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ «Комплектбілдінг». Згідно відповіді № 1977/2021, за результатами вказаного пошуку, об`єктів промислової власності, зареєстрованих за ТОВ «Комплектбілдінг» не виявлено.

22.04.2021 від ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області надійшла відповідь № 19-4-0.221-3469/2-21, згідно якої повідомлено ліквідатора що відповідно до даних Національної кадастрової системи відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Дніпропетровської області за ТОВ «Комплектбілдінг» відсутні.

Згідно відповіді Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) № 8264/02-64/991 від 11.05.2021 повідомлено ліквідатора про те, що згідно даних Автоматизованої системи виконавчого провадження, відкриті виконавчі провадження, стороною за якими є ТОВ «Комплектбілдінг», відсутні.

Згідно інформації з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.gov.ua) зареєстровані повітряні судна за ТОВ «Комплектбілдінг» відсутні.

Ліквідатором отриманий лист Державної авіаційної служби України № 12/12.5-177-21 від 19.01.2021, яким повідомлено, що зареєстровані повітряні судна за ТОВ «Комплектбілдінг» відсутні.

29.04.2021 ліквідатором отримано відповідь на лист від Державної служби геології та надр України № 6755/01/10-21, в якій зазначено, що за даними ДНВП «Геоінформ України» та Регіонального підприємства ДП «Українська геологічна компанія» у ТОВ «Комплектбілдінг» водозабірні споруди відсутні.

Згідно листа Державної екологічної інспекції України № 1-3336-61 від 21.04.2021 повідомлено ліквідатора про відсутність інформації щодо майна та заборгованості ТОВ «Комплектбілдінг».

Державне космічне агентство України листом від 09.04.2021 за № 1927/10-16Д03.3/21 повідомило ліквідатора, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Комплектбілдінг» немає.

Відповідно до відповіді Міністерства енергетики України № 26/1.8-19.4-6524 від 21.04.2021 інформація щодо наявності у ТОВ «Комплектбілдінг» теплового господарства в Міністерстві відсутня.

13.01.2021 від Державної служби України з надзвичайних ситуацій надійшов лист № 03-396/214, яким про те, що відповідно до загальнодержавного електронного обліку захисних споруд цивільного захисту, який ведеться в ДСНС за ТОВ «Комплектбілдінг`захисних споруд не зареєстровано.

09.04.2021 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отриманий лист-відповідь за № 10/04/7618 яким повідомлено, що ТОВ «Комплектбілдінг» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

29.04.2021 ліквідатором отримано відповідь на лист від Державної служби геології та надр України № 6755/01/10-21, в якій зазначено, що за даними ДНВП «Геоінформ України» та Регіонального підприємства ДП «Українська геологічна компанія» у ТОВ «Комплектбілдінг» водозабірні споруди відсутні.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за кодом № 291393498949 станом на 15.02.2022ТОВ «Комплектбілдінг» не є учасником в інших юридичних особах.

Згідно відповіді ГУ Статистики у Дніпропетровській області № 03-06/1319 від 22.04.2021, ТОВ «Комплектбілдінг» до управління не звітувало.

Ліквідатором Товариства проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ «Комплектбілдінг», у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби та не знайдено об`єктів інтелектуальної власності зареєстрованих за банкрутом.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2021 за результатами попереднього засідання визнані вимоги одного кредитора, а саме ТОВ «Фінансова Компанія «Фінроял» у сумах: 66 020,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 31 972 271,80 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2021 здійснено заміну кредитора у справі, а саме ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял» на правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія «Аврора-І».

Згідно листа № 40369/6/26-15-12-01-21 від 19.04.2021 ГУ ДПС у м. Києві ліквідатору надано інформацію про банківські рахунки банкрута. Вказаних лист, окрім іншого містить інформацію про відкрити рахунок ТОВ «Комплектбілдінг» в цінних паперах, а саме: № НОМЕР_1 , відкритий в АТ «Укрбудінвестбанк» (МФО 380377).

11.04.2022 відбулося засідання комітету кредиторів на якому виступив ліквідатор та повідомив про те, що відповідно до рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку зупинено внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо цінних паперів, емітованих товариствами, зокрема, ТОВ «КУА «Еско Капітал» (ПВІФНВЗТ «Еско-Інвестиційний»); заборонено внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо цінних паперів емітентів, винесеної в межах досудового розслідування у кримінальному провадженні № 3201710011000010 від 20.12.2017; зупинено внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо цінних паперів, емітованих товариствами, зокрема ПАТ «ФК «Будфінконсалтинг» та заборонено ПАТ «ФК «Будфінконсалтинг» торгівлю цінними паперами, а саме, вчинення торговцями цінними паперами правочинів з цінними паперами цього емітента, пов`язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами. Отже, цінні папери, що належать банкруту не можуть вважатись ліквідним активом, та не можуть бути відчужені з огляду на прийняті рішення щодо зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів та заборони торгів цінними паперами.

Також на засіданні комітету кредиторів виступив представник ТОВ "Фінансова компанія "Аврора-І" та повідомив про те, що рішення компетентних органів стосовно вищезазначених цінних паперів прийнято більше трьох років тому і станом на поточну дату вони все ще не розблоковані, що свідчить про неможливість здійснення їх відчуження. за таких оставив кредитор погоджується з твердженням ліквідатора стосовно того, що такі цінні папери не можуть вважатися ліквідним активом, а тому логічним буде їх списання та не відображення в подальшому при складенні ліквідаційного балансу.

Протоколом № 11/04/22-к Комітету кредиторів ТОВ «Комплектбілдінг» від 11.04.2022 у справі про банкрутство № 904/6343/20, вирішено, що комітет кредиторів не має заперечень стосовно списання ліквідатором банкрута заблокованих цінних паперів, а саме Акцій простих бездокументарних, іменних, емітентом яких виступає ПАТ «ФК «Будфінконсалтинг» загальною номінальною вартістю 425 000,00 грн. та Інвестиційних сертифікатів, емітентом яких виступає ТОВ «КУА «Еско Капітал» (ПВІФНВЗТ «Еско-Інвестиційний») та не відображенняїх при складанні ліквідаційного балансу.

Відповідно до вищезазначеного, ліквідатором здійснено списання цінних паперів - Простих бездокументарні, іменних акцій та Інвестиційних сертифікатів, емітованих «ФК «Будфінконсалтинг» та ТОВ «КУА «Еско Капітал» (ПВІФНВЗТ «Еско-Інвестиційний») відповідно.

Рахунок банкрута в АТ «Укрбудінвестбанк» № НОМЕР_2 , визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури.

Згідно протоколу комітету кредиторів ТОВ «Комплектбілдінг» № 03/05/22-к від 03.05.2022 вирішено схвалити звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Шимана Є.О. за виконання повноважень ліквідатора у справі та здійснити виплату винагороди на суму залишку грошових коштів на ліквідаційному рахунку в АТ «Укрбудінвестбанк».

Станом на день проведення розрахунків, залишок грошових коштів становив 230 001,67 грн.

Грошові кошти в розмірі 230 001,67 грн. були розподілені наступним чином, а саме: 310,00 грн. оплата розрахунково касового обслуговування; 229 691,67 грн. часткова сплата винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень у справі.

Протоколом № 03/06/22-кзасідання комітету кредиторів ТОВ «Комплектбілдінг» від 03.06.2022 вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, зобов`язати арбітражного керуючого Шимана Є.О. подати його на затвердження господарському суду Дніпропетровської області.

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою АТ «Укрбудінвестбанк» № 168 від 26.05.2022.

Ліквідатором передано до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридично-Архівне Бюро «Легіс» документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу та розрахунково-платіжні відомості з березня 2015 по вересень 2019, у кількості 3-х справ, про що архівною установою видано довідку за № 35 від 14.02.2022.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.М.Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.М.Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707).

Ліквідувати юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.М.Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.М.Грушевського, буд. 10, оф. 5; ідентифікаційний номер юридичної особи 39716707) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/6343/20 - закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 27.06.2022 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк