Постанова

від 23.06.2010 по справі 14/588

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2010 р. № 14/588

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

Козир Т.П. - головуючого , Малетича М.М., Мамонтов ої О.М.,

за участю представни ків: позивача - Огаркова Є. В. дов. № 1/1/10 від 04.01.2010 року, заявн ика - Радкевича Є. О. дов. № П/160710/92 від 24.09.2009 року,

розглянувши касаційн у скаргу ПАТ "Комерційний бан к "Володимирський" на рішення господарського суду міста К иєва від 2 грудня 2009 року у спра ві за позовом Міжрегіональ ної Академії управління пе рсоналом (у формі ЗАТ) до ТОВ "Т уристично-оздоровчий компле кс Академія" про визнання недійсним рішення загальних зборів,

У С Т А Н О В И В:

У листопаді 2009 року Між регіональної Академії упр авління персоналом (у формі З АТ) звернулось до господарсь кого суду з позовом до ТОВ "Тур истично-оздоровчий комплекс Академія" про визнання не дійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Турист ично-оздоровчий комплекс А кадемія" від 19 жовтня 2007 року №5.

У грудні 2009 року позивач уточ нив позовні вимоги та просив суд визнати недійсними в пов ному обсязі з моменту укладе ння рішення, оформлені прото колом загальних зборів учасн иків ТОВ "Туристично-оздоров чий комплекс Академія" ві д 19 жовтня 2007 року №5.

Рішенням господарського с уду м. Києва від 2 грудня 2009 року позов задоволено повністю.

В апеляційному порядку ріш ення суду не переглядалось.

У касаційній скарзі ПАТ "Ком ерційний банк "Володимирськи й" просить скасувати рішення господарського суду м. Києва від 2 грудня 2009 року та постано вити нове рішення, яким відмо вити в задоволенні позовних вимог Міжрегіональної Ака демії управління персонал ом (у формі ЗАТ).

Наполягає на тому, що спір не рішення стосуються прав т а обов' язків ПАТ "Комерційн ий банк "Володимирський" вихо дячи з того, що на зборах учасн иків ТОВ "Туристично-оздоров чий комплекс Академія", оф ормлених протоколом загальн их зборів учасників від 19 жовт ня 2007 року №5, було прийнято ріш ення про отримання кредиту т а передачу майна в іпотеку на забезпечення зобов'язань за кредитом.

Наводить доводи щодо того, щ о ПАТ "Комерційний банк "Волод имирський" є правонаступнико м всіх прав і обов'язків АКБ "Є вропейський" за кредитним до говором №К/52/2601 від 23 жовтня 2007 ро ку та договором іпотеки від 28 листопада 2007 року, які були укл адені відповідачем на викона ння рішень, прийнятих на вказ аних зборах учасників.

Стверджує, що рішення, прийн яті на зборах учасників відп овідача, ніяким чином не пору шують прав акціонерів позива ча та наголошує на тому, що пре дставник позивача на зборах учасників був уповноважений на прийняття спірних рішень .

У судове засідання предста вник відповідача не з' явивс я.

Враховуючи, що про ча с і місце розгляду касаційно ї скарги сторони повідомлені належним чином, суд вважає мо жливим розглянути касаційну скаргу за його відсутності.

Вислухавши пояснення представників заявника та п озивача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивш и матеріали справи, суд вважа є, що касаційна скарга не підл ягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 107 ГПК Україн и касаційну скаргу мають пра во подати особи, яких не було з алучено до участі у справі, як що суд прийняв рішення чи пос танову, що стосується їх прав і обов' язків.

З касаційної скарги вбачає ться, що ПАТ "Комерційний банк "Володимирський" вважає, що ос каржуване судове рішення під лягає скасуванню відповідно до п. 3 ч. 2 ст.111 10 ГПК України.

Пунктом 3 ч. 2 ст. 111 10 ГПК У країни встановлено, що поруш ення норм процесуального пра ва є в будь-якому випадку підс тавою для скасування рішення місцевого або постанови апе ляційного господарського су ду, якщо господарський суд пр ийняв рішення або постанову, що стосується прав і обов'язк ів осіб, які не були залучені д о участі у справі.

Відтак, заявник касац ійної скарги, доводи якої обґ рунтовані положеннями п. 3 ч. 2 с т. 111 10 ГПК України, повинен дове сти суду, що оскаржувані судо ві рішення стосуються його п рав і обов'язків.

Однак, ПАТ "Комерційни й банк "Володимирський" не нав ів переконливих доводів та н е довів, чим же саме спірні ріш ення у корпоративному спорі порушують його права, які вин икли з договору кредитування .

Зміст оскаржених судових рішень не містить жодних вис новків про права та обов' яз ки заявника відносно предмет у спору, не містить оцінки кре дитного договору, не зобов' язує заявника вчинити якісь дії або втриматись від їх вчи нення.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 с татті 167 Господарського кодек су України корпоративні прав а - це права особи, частка якої визначається у статутному ф онді (майні) господарської ор ганізації, що включають прав омочності на участь цієї осо би в управлінні господарсько ю організацією, отримання пе вної частки прибутку (дивіде ндів) даної організації та ак тивів у разі ліквідації оста нньої відповідно до закону, а також інші правомочності, пе редбачені законом та статутн ими документами.

Під корпоративними віднос инами маються на увазі відно сини, що виникають, змінюютьс я та припиняються щодо корпо ративних прав.

Рішення загальних зборів у часників та інших органів го сподарського товариства є ак тами, оскільки ці рішення зум овлюють настання правових на слідків, спрямованих на регу лювання господарських відно син і мають обов'язковий хара ктер для суб'єктів цих віднос ин.

Учасниками судового проце су у спорах про визнання неді йсними рішень загальних збор ів господарських товариств з підстав недотримання вимог закону під час їх скликання т а проведення є учасник (учасн ики) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загаль них зборах було порушено, та г осподарське товариство.

Результат вирішення спору у вказаній категорії справ з алежить лише від встановленн я судом наявності та ступеню порушень законних прав пози вача під час скликання та про ведення загальних зборів.

Заявник не надав жодних нал ежних доказів щодо того, яким чином визнання судом факту н аявності порушень під час пр оведення та прийняття рішень на зборах учасників відпові дача та, відповідно, визнання вказаних рішень недійсними, порушило права заявника, яки й не є учасником вказаного го сподарського товариства, не брав участі у вказаних загал ьних зборах, не має права само стійних вимог на предмет спо ру, а тому обгрунтовано не був залучений до участі у справі .

Заявником не враховано, що д аний спір виник з корпоратив них відносин між учасником т а господарським товариством , а відносини, які склалися між банком і товариством, заснов ані на цивільному договорі т а не знаходяться в правовому зв'язку зі спірними корпорат ивними відносинами, а тому рі шення місцевого господарськ ого суду не стосується прав і обов'язків особи, що не є суб'є ктом цих корпоративних відно син.

Питання щодо майнов их прав скаржника за договор ом кредиту судом не вирішува лось та відповідні позовні в имоги позивачем у даній спра ві не заявлялись.

За таких обставин суд касаційної інстанції приход ить до висновку про відсутні сть підстав вважати, що оскар жене судове рішення стосують ся прав і обов' язків ПАТ "Ком ерційний банк "Володимирськи й", а тому касаційна скарга під лягає відхиленню.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117-11111 Господарського процесуальн ого кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ПАТ "Комерційний банк "Володимир ський" відхилити.

Враховуючи положення ст. ст . 125, 129 Конституції України, ріше ння Конституційного Суду Укр аїни №8-рп/2010 від 11 березня 2010 рок у та рекомендації постанови президії Вищого господарськ ого суду України від 30 березня 2010 року постанова Вищого госп одарського суду України каса ційному оскарженню не підляг ає.

Головуючий Т. Козир

Судді М. Мале тич

О. Мамонтова