Ухвала

від 08.02.2022 по справі 911/3300/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032,тел.(044)235-95-51,е-mail:inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"08" лютого 2022 р. м. Київ Справа № 911/3300/21

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., за участю секретаря судового засідання Руденко Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче до Товариства з обмеженою відповідальністю Кадрава про визнання недійсним договору за участю представників

позивача: Бардакова А.О. - представник згідно трудового договору від 23.10.2021 № 49 та наказу від 22.10.2021 № 49 відповідача:не з`явились встановив:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю Кадрава (далі - відповідач) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ Кадрава та ТОВ Ворд Лайт та визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ Ворд Лайт та фізичною особою ОСОБА_1 .

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у вищевказаних оскаржуваних договорах про відступлення права вимоги міститься посилання на те, що право вимоги щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. належить первісному кредитору - ТОВ Кадрава на підставі договору про надання послуг від 25.10.2019 № 25-10/2019, укладеним між ТОВ Кадрава та ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче . Разом з тим, як зазначає позивач, договір на надання послуг з такою датою та номером між ТОВ Кадрава та ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче не підписувався. На думку позивача, борг переведений за оскаржуваними правочинами, міг виникнути лише в рамках виконання договору про надання послуг від 30.12.2019, укладеного між ТОВ Кадрава та ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче , оскільки жодних інших господарських договорів між ТОВ Кадрава та ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче не укладалось. В той же час, ТОВ Кадрава на підставі договору від 06.07.2021 № 06/07-1, відступило ТОВ Фрівленс Ретейл право вимоги належного виконання божником - ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче своїх зобов`язань за договором про надання послуг від 30.12.2019 щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. та вказаний борг станом на момент укладення оскаржуваних договорів повністю погашено позивачем перед новим кредитором ТОВ Фрівленс Ретейл .

Таким чином, на момент укладання між ТОВ Кадрава та ТОВ Ворд Лайт оскаржуваного договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021, за яким ТОВ Кадрава відступило ТОВ Ворд Лайт право вимоги належного виконання божником - ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче своїх зобов`язань щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., ТОВ Кадрава не належало право вимоги до ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., позаяк між ТОВ Кадрава та ТОВ Фрівленс Ретейл було укладено договір про відступлення права вимоги від 06.07.2021 № 06/07-1, за яким ТОВ Кадрава відступило ТОВ Фрівленс Ретейл право вимоги належного виконання божником - ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче своїх зобов`язань за договором про надання послуг від 30.12.2019, укладеним між боржником та ТОВ Кадрава щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., а тому передача права вимоги належного виконання зобов`язань боржника - ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. від ТОВ Кадрава до ТОВ Ворд Лайт за оскаржуваним договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021, та в подальшому передача цих прав від ТОВ Ворд Лайт до ОСОБА_1 - новому кредитору за оскаржуваним договором про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1 була здійснена за відсутності належних правових підстав, оскільки відступлення права вимоги здійснювалось відносно вимоги яка не існувала на момент відступлення та переходу прав щодо неї, що суперечить приписам ст. 512, 514, а відтак такі правочини підлягають визнанню недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

В поданій позовній заяві позивач просить суд залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Ворд Лайт та ОСОБА_1 та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.11.2021 відкрито провадження у справі та прийнято вказану позовну заяву до розгляду у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

На адресу Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче надійшло клопотання про долучення доказу до матеріалів справи від 09.12.2021 та письмові пояснення щодо залучення до участі в справі третіх осіб від 09.12.2021.

На адресу Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче надійшла заява про зменшення позовних вимог та залучення співвідповідача від 27.01.2022, в якій, зокрема, позивач зменшує позовні вимоги шляхом виключення із них вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ Ворд Лайт та фізичною особою ОСОБА_1 та просить суд подальший розгляд справи здійснювати в межах позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ Кадрава та ТОВ Ворд Лайт та враховуючи, що стороною оскаржуваного договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 крім відповідача у справі є Товариство з обмеженою відповідальністю Ворд Лайт , просить на підставі ст. 48 ГПК України залучити у якості співвідповідача по справі Товариство з обмеженою відповідальністю Ворд Лайт . Крім того, позивач в поданій заяві зазначає, що він підтримує раніше подане клопотання, яке міститься в позовній заяві, про залучення до у часті у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл , на стороні відповідача - ОСОБА_1 .

Представник позивача брала участь в судовому засіданні призначеному на 08.02.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Відповідач в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений у порядку встановленому ч. 5 ст. 242 ГПК України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 ГПК України, шляхом направлення на адресу його місцезнаходження, належним чином завіреної копії ухвали, рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Розглянувши подану заяву про зменшення позовних вимог та залучення співвідповідача від 27.01.2022, разом з матеріалами справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче від 27.01.2022 про зменшення позовних вимог, а тому подальший розгляд справи здійснюється в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ Кадрава та ТОВ Ворд Лайт .

Що стосується заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче від 27.01.2022 в частині вимог про залучення співвідповідача та третіх осіб суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку (ч. 4 ст. 48 ГПК України).

Верховний Суд в постановах від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18, від 01.09.2021 у справ № 570/1566/20 вказав, що у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них.

Позивач у даній справі враховуючи подану заяву про зменшення позовних вимог оскаржує договір про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, який укладений між ТОВ Кадрава та ТОВ Ворд Лайт , у зв`язку з чим як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, які в свою чергу є належними відповідачами у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору, а не одна із них.

В той же час, позивач звернувся з даним позовом до ТОВ Кадрава про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ Кадрава та ТОВ Ворд Лайт , тобто лише до однієї із сторін оспорюваного правочину, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості співвідповідача другу сторону оспорюваного правочину ТОВ Ворд Лайт , а тому заява ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче від 27.01.2022 в частині залучення до участі в справі в якості співвідповідача ТОВ Ворд Лайт є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно з ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі

Оскільки за твердження позивача на момент укладання між ТОВ Кадрава та ТОВ Ворд Лайт оскаржуваного договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021, за яким ТОВ Кадрава відступило ТОВ Ворд Лайт право вимоги належного виконання божником - ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче своїх зобов`язань щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., ТОВ Кадрава не належало право вимоги до ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче щодо оплати такого боргу, позаяк між ТОВ Кадрава та ТОВ Фрівленс Ретейл було укладено договір про відступлення права вимоги від 06.07.2021 № 06/07-1, за яким ТОВ Кадрава відступило ТОВ Фрівленс Ретейл право вимоги належного виконання божником - ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче своїх зобов`язань щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., а тому передача права вимоги належного виконання зобов`язань боржника - ТОВ Агроінвест Холдинг Охоче щодо оплати вказаного боргу від ТОВ Кадрава до ТОВ Ворд Лайт за оскаржуваним договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021, та в подальшому передача цих прав від ТОВ Ворд Лайт до ОСОБА_1 - новому кредитору за договором про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1 була здійснена за відсутності належних правових підстав, оскільки відступлення права вимоги здійснювалось відносно вимоги яка не існувала на момент відступлення та переходу прав щодо неї, що суперечить приписам ст. 512, 514, то рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки ТОВ Фрівленс Ретейл та ОСОБА_1 щодо однієї із сторін, позаяк в залежності від встановлених судом обставин рішення суду може вплинути на обсяг набутих ними прав вимоги до боржника.

За таких обставин, суд вважає за доцільне залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача та ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, а відтак клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче , яке міститься в позовній заяві та клопотання, яке міститься в заяві від 27.01.2022 в частині залучення до участі в справі в якості третіх осіб - Товариство з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл та ОСОБА_1 визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до положень п. 2, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача та в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У зв`язку з залученням до участі у справі співвідповідача та необхідності встановлення йому строку для подачі відзиву на позовну заяву, залученням до участі в справі третіх осіб та надання їм можливості надати суду пояснення щодо заявленого позову, суд відкладає підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 48, 50, 183, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче від 27.01.2022 в частині залучення до участі в справі в якості співвідповідача.

2. Залучити до участі у справі в якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Ворд Лайт (вул. Ковальова академіка, 3А, н/п 3, м. Одеса, 65101, ідентифікаційний код 42435373).

3. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест Холдинг Охоче про залучення до участі в справі в якості третіх осіб - Товариство з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл та ОСОБА_1 , яке міститься в позовній заяві та клопотання, яке міститься в заяві від 27.01.2022 в частині залучення до участі в справі в якості третіх осіб - Товариство з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл та ОСОБА_1 .

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл (вул. Северинівська, 105 ж, офіс 430, м. Ірпінь, Київська обл., 08205, ідентифікаційний код 43999479).

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

6. Відкласти підготовче судове засідання по справі. Повідомити учасників справи, що підготовче судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 4) 29.03.2022 об 11:00.

7. Зобов`язати позивача направити відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю Ворд Лайт та третім особам - Товариству з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл та ОСОБА_1 позовну заяву з додатками та інші документи подані ним до суду у даній справі. Надати до суду докази надіслання зазначеної кореспонденції.

8. Подати відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю Ворд Лайт відзив на позовну заяву та інші документи, що підтверджують заперечення проти позову упродовж п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі але не пізніше 01.03.2022. В разі подання відповідачем відзиву на позовну заяву надати суду документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.

9. Запропонувати третім особам - Товариству з обмеженою відповідальністю Фрівленс Ретейл та ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення щодо заявленого позову та надати суду документи, що підтверджують надіслання (надання) пояснень щодо заявленого позову іншим учасникам справи.

10. Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

Дана ухвала набирає законної сили у строк та в порядку передбачених ч. 1 ст. 235 ГПК України та у відповідності до ст. 255 ГПК України оскарженню не підлягає.

Суддя Ю.В. Подоляк