Рішення

від 10.01.2023 по справі 911/3300/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032,тел.(044)235-95-51,е-mail:inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" січня 2023 р. м. Київ Справа № 911/3300/21

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., за участю секретаря судового засідання Руденко Н.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче»до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт»третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаТовариство з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл» третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаОСОБА_1 провизнання відсутнім праваза участю представників:

позивача:Бардакова А.О. представник згідно трудового договору від 23.10.2021№ 49відповідачів та третіх осіб:не з`явилисьсуть спору:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» (далі відповідач) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Ворд Лайт» та визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ «Ворд Лайт» та фізичною особою ОСОБА_1 .

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у вищевказаних договорах про відступлення права вимоги міститься посилання на те, що право вимоги щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. належить первісному кредитору ТОВ «Кадрава» на підставі договору про надання послуг від 25.10.2019 № 25-10/2019, укладеним між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче». Разом з тим, як зазначає позивач, договір на надання послуг з такою датою та номером між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» не підписувався. На думку позивача, борг переведений за вказаними правочинами, міг виникнути лише в рамках виконання договору про надання послуг від 30.12.2019, укладеного між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче», оскільки жодних інших господарських договорів між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» не укладалось. В той же час, ТОВ «Кадрава» на підставі договору від 06.07.2021 № 06/07-1, відступило ТОВ «Фрівленс Ретейл» право вимоги належного виконання божником ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» своїх зобов`язань за договором про надання послуг від 30.12.2019 щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. та вказаний борг станом на момент укладення оскаржуваних договорів повністю погашено позивачем перед новим кредитором ТОВ «Фрівленс Ретейл».

Таким чином, на момент укладання між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Ворд Лайт» договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021, за яким ТОВ «Кадрава» відступило ТОВ «Ворд Лайт» право вимоги належного виконання божником ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» своїх зобов`язань щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., ТОВ «Кадрава» не належало право вимоги до ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., позаяк між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Фрівленс Ретейл» було укладено договір про відступлення права вимоги від 06.07.2021 № 06/07-1, за яким ТОВ «Кадрава» відступило ТОВ «Фрівленс Ретейл» право вимоги належного виконання божником ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» своїх зобов`язань за договором про надання послуг від 30.12.2019, укладеним між боржником та ТОВ «Кадрава» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., а тому передача права вимоги належного виконання зобов`язань боржника ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. від ТОВ «Кадрава» до ТОВ «Ворд Лайт» за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021, та в подальшому передача цих прав від ТОВ «Ворд Лайт» до ОСОБА_1 - новому кредитору за договором про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1 була здійснена за відсутності належних правових підстав, оскільки відступлення права вимоги здійснювалось відносно вимоги яка не існувала на момент відступлення та переходу прав щодо неї, що суперечить приписам ст. 512, 514, а відтак такі правочини підлягають визнанню недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

В поданій позовній заяві позивач просив суд залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» та ОСОБА_1 та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.11.2021 у даній справі прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено у даній справі підготовче судове засідання та встановлено відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву та інших документів, що підтверджують заперечення проти позову до 17.12.2021.

Сторони повідомлені про відкриття провадження у даній справі у порядку встановленому ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення на адресу їх місцезнаходження, належним чином завіреної копії ухвали, рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

У встановлений судом строк відповідач своїм правом на подачу відзиву на позовну заяву не скористався, відзиву на позовну заяву та інших документів до суду не надав.

На адресу Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» надійшло клопотання про долучення доказу до матеріалів справи від 09.12.2021 та письмові пояснення щодо залучення до участі в справі третіх осіб від 09.12.2021.

На адресу Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» надійшла заява про зменшення позовних вимог та залучення співвідповідача від 27.01.2022, в якій, зокрема, позивач зменшив позовні вимоги шляхом виключення із них вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ «Ворд Лайт» та фізичною особою ОСОБА_1 та просив суд подальший розгляд справи здійснювати в межах позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеного між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Ворд Лайт» та враховуючи, що стороною оскаржуваного договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 крім відповідача у справі є Товариство з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт», просив на підставі ст. 48 ГПК України залучити у якості співвідповідача по справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт». Крім того, позивач в поданій заяві зазначав, що він підтримує раніше подане клопотання, яке міститься в позовній заяві, про залучення до у часті у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл», на стороні відповідача ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.02.2022 у даній справі задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» від 27.01.2022 в частині залучення до участі в справі в якості співвідповідача. Залучено до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт». Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» про залучення до участі в справі в якості третіх осіб Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл» та ОСОБА_1 , яке міститься в позовній заяві та клопотання, яке міститься в заяві від 27.01.2022 в частині залучення до участі в справі в якості третіх осіб Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл» та ОСОБА_1 . Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл». Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 . Встановлено відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» строк для подачу відзиву на позовну заяву та інші документи, що підтверджують заперечення проти позову до 01.03.2022. Запропоновано третім особам - Товариству з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл» та ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення щодо заявленого позову.

У встановлений судом строк відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» своїм правом на подачу відзиву на позовну заяву не скористався, відзиву на позовну заяву та інших документів до суду не надав.

Треті особи своїм правом на подачу письмових пояснень щодо заявленого позову не скористалися, письмових пояснень щодо заявленого позову та інших документів до суду не надали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.06.2022 закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.08.2022 о 10.40. Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.08.2022 оголошено перерву у судовому засіданні до 18.10.2022 о 10:00.

До початку розгляду справи по суті на електронну адресу Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» надійшла заява про зміну предмету позову від 17.10.2022, яка скріплена ЕЦП представника позивача, відповідно до якої позивач, враховуючи зміни в судовій практиці у подібних правовідносинах, просив суд повернутися до стадії підготовчого провадження по справі № 911/3300/21 для розгляду поданої заяви, прийняти зміну предмету позову та подальший розгляд справи здійснювати в рамках наступних вимог: визнати відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт»; визнати відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.10.2022 оголошено перерву у судовому засіданні до 22.11.2022 о 10:40. Запропоновано учасникам справи надати пояснення чи заперечення на подану позивачем заяву від 17.10.2022 про зміну предмету позову та клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження.

В судовому засіданні призначеному на 22.11.2022, дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» від 17.10.2022 в частині повернення до стадії підготовчого провадження по справі № 911/3300/21 для розгляду поданої заяви про зміну предмету позову, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмови в задоволенні поданої заяви у вказаній частині, з огляду на відсутність підстав у даному випадку для повернення до підготовчого засідання, оскільки розгляд справи по суті судом ще не розпочинався.

В судовому засіданні призначеному на 22.11.2022, дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» від 17.10.2022 в частині зміну предмету позову, суд постановив протокольну ухвалу, якою прийняв до розгляду заяву про зміну предмету позову від 17.10.2022.

За таких обставин, в даному провадженні суд розглядає остаточні вимоги позивача про визнання відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт»; визнання відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2022 оголошено перерву у судовому засіданні до 10.01.2023 о 11:00. Учасникам справи запропоновано до 03.01.2023 надати суду пояснення чи заперечення щодо заявлених позивачем позовних вимог в редакції заяви від 17.10.2022 про зміну предмета позову (вх. № суду 14500/22 від 17.10.2022), яка прийнята судом до розгляду.

Представник позивача брала участь в судовому засіданні призначеному на 10.01.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Відповідачі та треті особи в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Частино 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що неявка відповідачів та третіх осіб в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті, суд відповідно до вимог ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представників відповідачів та третіх осіб за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» - надалі замовник та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» - надалі виконавець було укладено договір про надання послуг від 30.12.2019, відповідно до умов якого виконавець зобов`язався на свій ризик своїми силами та засобами надати замовнику послуги в строки та на умовах, передбачених цим договором, а замовник зобов`язався своєчасно прийняти та оплатити їх (п. 1.1 договору про надання послуг від 30.12.2019).

Згідно наданих до матеріалів справи актів здачі-приймання робіт (надання послуг): від 30.12.2019 № 22 на суму 550000 грн., від 30.12.2019 № 23 на суму 550000 грн., від 17.01.2020 № 12 на суму 432000 грн., від 18.01.2020 № 13 на суму 396000 грн., від 18.01.2020 № 14 на суму 408000 грн., від 20.01.2020 № 17 на суму 420000 грн., від 20.01.2020 № 18 на суму 345600 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «Кадрава» надало Товариству з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» зазначені в актах послуги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кадрава» листом від 06.07.2021 № 1 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» про відступлення права вимоги за договором про відступлення права вимоги від 06.07.2021 № 06.07.2021, укладеним між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Фрівленс Ретейл», право вимоги оплати боргу за договором про надання послуг від 30.12.2019, укладеним між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче», новому кредиторові ТОВ «Фрівленс Ретейл». У зв`язку з відступленням права вимоги, ТОВ «Кадрава» повідомило позивача, що сума боргу за договором про надання послуг від 30.12.2019 у розмірі 2791440 грн. підлягає сплаті боржником новому кредиторові.

Згідно договору про відступлення права вимоги від 06.07.2021 № 06/07-1, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» - далі первісний кредитор та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл» - далі новий кредитор, первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання послуг від 30.12.2019 (далі основний договір), укладеним між первісним кредитором та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» (далі - боржник), а саме приймає право вимоги щодо оплати наданих послуг на суму 2791440 грн. без ПДВ.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» укладено договір про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, відповідно до умов якого ТОВ «Кадрава» - первісний кредитор відступає, а ТОВ «Ворд Лайт» - новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання послуг від 25.10.2019 № 25-10/2019 (далі основний договір), укладеним між первісним кредитором та ФГ «Агроінвест Холдинг Охоче». За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 2791440 грн. Право вимоги первісного кредитора до боржника на суму 2791440 грн. за основним договором підтверджується: наступними документами: договором про надання послуг № 25-10/2019 від 25.10.2019, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 5 від 17.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 6 від 18.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 7 від 18.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 8 від 20.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 9 від 20.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 21 від 30.12.2019, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 22 від 30.12.2019, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 23 від 30.12.2019, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 24 від 30.12.2019, здачі-приймання робіт (надання послуг) № 25 від 30.12.2019, актом звіряння «взаємних розрахунків за період: 01.11.2019 31.12.2020 між ТОВ «Кадрава» і ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче».

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» та ОСОБА_1 укладено договір про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1, відповідно до умов якого ТОВ «Ворд Лайт» - первісний кредитор відступає, а ОСОБА_1 - новий кредитор приймає на себе право вимоги, ще належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання послуг від 25.10.2019 № 25-10/2019 (далі основний договір), укладеним між первісним кредитором та ФГ «Агроінвест Холдинг Охоче». За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 2791440 грн. Право вимоги первісного кредитора до боржника на суму 2791440 грн. за основним договором підтверджується: наступними документами: договором про надання послуг № 25-10/2019 від 25.10.2019, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 5 від 17.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 6 від 18.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 7 від 18.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 8 від 20.01.2020, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 9 від 20.01.2020, актом звіряння «взаємних розрахунків за період: 01.11.2019 31.12.2020 між ТОВ «Кадрава» і ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче», договір відступлення права вимоги № 1 від 17.09.2021.

Фізична особа ОСОБА_1 звернулася до суду з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» про стягнення заборгованості в розмірі 2791440 грн.

Ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 18.11.2021 у справі № 947/28973/21 позовні вимоги Фізичної особи ОСОБА_1 в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» про стягнення грошових коштів залишено без розгляду.

Звертаючись з даним позовом позивач посилається на те, що у вищевказаних договорах про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 та від 18.09.2021 № 1, міститься посилання на те, що право вимоги щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. належить первісному кредитору ТОВ «Кадрава» на підставі договору про надання послуг від 25.10.2019 № 25-10/2019, укладеним між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче». Разом з тим, як зазначає позивач, договір на надання послуг з такою датою та номером між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» не підписувався. На думку позивача, борг переведений за вказаними правочинами, міг виникнути лише в рамках виконання договору про надання послуг від 30.12.2019, укладеного між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче», оскільки жодних інших господарських договорів між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» не укладалось. В той же час, ТОВ «Кадрава» на підставі договору від 06.07.2021 № 06/07-1, відступило ТОВ «Фрівленс Ретейл» право вимоги належного виконання божником ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» своїх зобов`язань щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн.

Таким чином, на момент укладання між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Ворд Лайт» договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021, за яким ТОВ «Кадрава» відступило ТОВ «Ворд Лайт» право вимоги належного виконання божником ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» своїх зобов`язань щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., ТОВ «Кадрава» не належало право вимоги до ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., позаяк між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Фрівленс Ретейл» було укладено договір про відступлення права вимоги від 06.07.2021 № 06/07-1, за яким ТОВ «Кадрава» відступило ТОВ «Фрівленс Ретейл» право вимоги належного виконання божником ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» своїх зобов`язань за договором про надання послуг від 30.12.2019, укладеним між боржником та ТОВ «Кадрава» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., інших боргових зобов`язань позивача перед ТОВ «Кадрава» не існувало, а тому передача права вимоги належного виконання зобов`язань боржника ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн. від ТОВ «Кадрава» до ТОВ «Ворд Лайт» за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021, та в подальшому передача цих прав від ТОВ «Ворд Лайт» до ОСОБА_1 - новому кредитору за договором про відступлення права вимоги від 18.09.2021 № 1 була здійснена за відсутності належних правових підстав, оскільки відступлення права вимоги здійснювалось відносно вимоги, яка не існувала на момент відступлення та переходу прав щодо неї, що суперечить приписам ст. 512, 514 Цивільного кодексу України.

Оскільки позивач не вважає себе боржником перед відповідачами у справі і не може захистити своє право у межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з позивача коштів, оскільки такого судового розгляду наразі не ініційовано, а той який було ініцівано ОСОБА_1 ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 18.11.2021 у справі № 947/28973/21 залишено без розгляду, існує невизначеність у відносинах між сторонами у справі, а відтак у даному випадку для належного захисту від юридичної невизначеності у вказаних правовідносинах, позивач просить суд визнати відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт»; визнати відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт».

З огляду на вказані підстави вимог позивача суд зазначає таке.

Правовідносини - одна з основоположних категорій права, структуру якої складають: учасники або суб`єкти правовідносин (особи, які беруть участь у правовідносинах); об`єкти правовідносин (немайнове або майнове благо, стосовно якого виникає певний зв`язок між суб`єктами правовідносин); зміст правовідносин (суб`єктивні цивільні права та суб`єктивні цивільні обов`язки їх учасників). Існування правовідносин неможливе за відсутності одного (або декількох) зі складових елементів їх структури.

Договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб`єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків.

Відповідно до статей 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що «ніхто не може передати більше прав, ніж має сам».

Необхідною умовою для відступлення права вимоги є існування самого зобов`язання за яким відступається право.

Отже, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору.

Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

В тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» не надало суду доказів, які б підтверджували, що ТОВ «Кадрава» є кредитором відносно ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн.

Як вбачається з наданих суду доказів на момент укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, Товариству з обмеженою відповідальністю «Кадрава» не належало право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» за договором про надання послуг від 30.12.2019, позаяк, між ТОВ «Кадрава» та ТОВ «Фрівленс Ретейл» було укладено договір про відступлення права вимоги від 06.07.2021 № 06/07-1, за яким ТОВ «Кадрава» відступило ТОВ «Фрівленс Ретейл» право вимоги належного виконання божником ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» своїх зобов`язань за договором про надання послуг від 30.12.2019, укладеним між боржником та ТОВ «Кадрава» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., інших боргових зобов`язань позивача перед ТОВ «Кадрава» не існувало. Договорів, в т.ч. договорів про надання послуг від 25.10.2019 № 25-10/2019, за якими ТОВ «Кадрава» є кредитором відносно ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., суду не надано.

Оскільки ТОВ «Кадрава» на момент укладання договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 не був кредитором відносно ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» щодо оплати боргу в розмірі 2791440 грн., то і ТОВ «Ворд Лайт» не могло набути права вимоги до ТОВ «Агроінвест Холдинг Охоче» від ТОВ «Кадрава», у якого таке право було відсутнє. Доказів протилежного суду не надано.

З огляду на вказане, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1 укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт»; визнання відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» є доведеними, обґрунтованими, відповідачами не спростовані, а відтак підлягають задоволенню.

Аналогічний висновок щодо належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у подібних правовідносинах викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на відповідачів.

Керуючись ст. 129-1 Конституції України, ст. 13, 74, 123, 129, 165, 178, 202, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрівленс Ретейл», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 про визнання відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт»; визнання відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» в розмірі 2791440 грн. за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» задовольнити повністю.

2.Визнати відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» (вул. Першотравнева, 14, офіс 29, м. Вишневе, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., 08133, ідентифікаційний код 41310686) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» (вул. Вишнева, 95, с. Старовірівка, Нововодолазький р-н, Харківська обл., 63254, ідентифікаційний код 39421968) в розмірі 2791440 грн. на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт».

3.Визнати відсутнім права вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» (вул. Корольова академіка, 3А, н/п 3, м. Одеса, Одеська обл., 65101, ідентифікаційний код 42435373) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» (вул. Вишнева, 95, с. Старовірівка, Нововодолазький р-н, Харківська обл., 63254, ідентифікаційний код 39421968) в розмірі 2791440 грн. за договором про відступлення права вимоги від 17.09.2021 № 1, укладеним між Товариством обмеженою відповідальністю «Кадрава» та Товариством обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт».

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадрава» (вул. Першотравнева, 14, офіс 29, м. Вишневе, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., 08133, ідентифікаційний код 41310686) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» (вул. Вишнева, 95, с. Старовірівка, Нововодолазький р-н, Харківська обл., 63254, ідентифікаційний код 39421968) 2270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн. витрат по сплаті судового збору.

5.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ворд Лайт» (вул. Корольова академіка, 3А, н/п 3, м. Одеса, Одеська обл., 65101, ідентифікаційний код 42435373) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Холдинг Охоче» (вул. Вишнева, 95, с. Старовірівка, Нововодолазький р-н, Харківська обл., 63254, ідентифікаційний код 39421968) 2270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн. витрат по сплаті судового збору.

Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.

Дане рішення Господарського суду Київської області набирає законної сили у строк та порядку передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у строк визначений ст. 256 ГПК України, в порядку передбаченому ст. 257 ГПК України з врахуванням пп. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України.

Дата складання та підписання повного тексту рішення 19.01.2023.

Суддя Ю.В. Подоляк