Ухвала

від 14.02.2022 по справі 922/2688/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"15" лютого 2022 р.м. ХарківСправа № 922/2688/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою Приватного акціонерного товариства "Ойлсервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган"

про визнання банкрутом

за участю :

ліквідатора арбітражного керуючого Козачка С.М.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 07.10.2021 товариство з обмеженою відповідальністю "Геріган", код ЄДРПОУ 37295704, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича, якого зобов`язано в строк до 07.10.2022 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

11.11.2021 від ліквідатора надійшло клопотання про те, що ним проведено весь комплекс дій з пошуку майна банкрута та вжиті заходи щодо завершення процедури ліквідації, у зв`язку з чим просить призначити судове засідання з розгляду ліквідаційного звіту ТОВ "Геріган".

Ухвалою суду від 12.11.2021 призначено дорозглядузвіт ліквідатора на 16.12.2021.

07.12.2021 до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора (вх. №28919).

Ухвалою суду від 16.12.2021, яка занесена до протоколу судового засідання, в розгляді звіту оголошено перерву на 18.01.2022 року.

Ухвалою суду від 18.01.2022 року відкладено розгляд звіту ліквідатора на 15.02.2022 року.

07.02.2022 від ініціюючого кредитора через канцелярію суду надійшла заява про розгляд справи за відсутності його представника за наявними матеріалами справи, також в поданій заяві зазначає, що не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора.

14.02.2022 року на електронну пошту суду від ліквідатора надійшли уточнення до ліквідаційного звіту в частині виявленої кредиторської заборгованості, а саме ліквідатором у зв`язку із задоволенням позовних вимог Антимонопольного комітету України (рішення господарського суду Харківської області від 03.02.2022 року по справі №922/4821/21) були уточнені реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор зазначив, що ним були вчинені всі належні дії в ліквідаційній процедурі, у зв`язку з чим просить суд затвердити уточнений звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Ініціюючий кредитор в судове засідання не з`явився, втім до суду 07.02.2022 від ПрАТ "Ойлсервіс" через канцелярію суду надійшла заява про розгляд справи за відсутності його представника за наявними матеріалами справи, також в поданій заяві зазначає, що не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора.

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, а також заяву кредитора про розгляд справи за відсутності його представника, суд вважає, що нез`явлення ініціюючого кредитора в судове засідання не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 15.02.2022 року.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.07.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган", код ЄДРПОУ 37295704; визнані вимоги ініціюючого кредитора приватного акціонерного товариства "Ойлсервіс" у сумі основного боргу 103 540,10 грн., витрати, понесені у зв`язку з поданням заяви, а саме : в сумі сплаченого судового збору за подачу даної заяви 22700,00 грн., в сумі авансування винагороди арбітражного керуючого 54000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Козачка С.М.

27.07.2021 на офіційному сайті оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Геріган", зазначено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника протягом тридцять днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Геріган".

Після оприлюднення оголошення заяв із кредиторськими вимогами до суду та розпорядника не надходило.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.09.2021 року зобов`язано розпорядника майна включити визнані вимоги ініціюючого кредитора згідно ухвали суду від 26.07.2021 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Як вже було зазначено, постановою суду від 07.10.2021 товариство з обмеженою відповідальністю "Геріган", код ЄДРПОУ 37295704, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 08.10.2021 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ліквідаційній процедурі кредитори з поточними грошовими вимогами до боржника до суду не звертались.

Після визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором здійснені запити до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи, на які було отримані наступні відповіді :

- Державна митна служба України Харківська митниця листом від 03.11.2021 повідомила, що ТОВ "Геріган" не обліковано в митних органах, товари, які належать ТОВ "Геріган" на складах тимчасового зберігання та митних складах відсутні; інформація щодо здійснення ТОВ "Геріган" зовнішньоекономічної діяльності в зоні діяльності митниці відсутня.

- згідно інформаційної довідки Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області від 02.11.2021 за ТОВ "Геріган" транспортні засоби не зареєстровані;

- згідно інформаційної довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01.11.2021, за період з 01.01.2016 року по теперішній час, інформація щодо укладених та виконаних договорів з цінними паперами, стороною яких є ТОВ "Геріган" відсутня;

- згідно довідки РВ Фонду державного майна України по Харківській області від 29.10.2021 року ТОВ "Геріган не відноситься до сфери управління регіонального відділення. Інформація відносно нерухомого майна, що перебуває у товариства, а також списано або передано іншим особам, в регіональному відділенні відсутня.

- згідно довідки AT "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційний - обчислювальний центр" № 59/2205 від 08.11.2021 інформації про вагони за ТОВ "Геріган", як власника, в АБД ПВ немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств- участников Содружества". Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника

- згідно довідки Головного управління Держпраці в Харківській області, вищезазначеним управлінням реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, об`єктів підвищеної небезпеки ТОВ "Геріган" не зареєстровано;

- Головне управління Держпродспоживслужби в Харківській області повідомило, що згідно реєстру реєстрації техніки, станом на 08.11.2021 року, за ТОВ "Геріган", на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не обліковуються

- Головне управління Держгеокадастру у Харківській області повідомило, що згідно книг реєстрації державних актів на право власності, постійного користування, договорів оренди землі в державному реєстрі земель не зареєстровано;

- згідно інформаційної довідки ГУ ДПС у Харківській області від 01.11.2021 у ТОВ "Геріган" відкритих банківських рахунків не має;

- Головне управління Державної казначейської служби у Харківській області повідомило про відсутність рахунків в органах Державної казначейської служби в Харківській області на ім`я ТОВ "Геріган".

- згідно інформаційної довідки Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 25.11.2021 виконавчі провадження, боржником або стягувачем у яких виступає ТОВ"Геріган" на виконанні у підпорядкованих відділів державної виконавчої служби у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) не перебувають та не перебували.

Ліквідатором 01.12.2021 року було проведено інвентаризацію майна банкрута, відповідно до якої у банкрута не виявлено активів, про що складено відповідні інвентаризаційні описи та акти інвентаризації.

Ліквідатор повідомив, що на дату складання звіту керівником боржника не передано за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Геріган" Козачку С.М. бухгалтерську документацію, печатки, штампи та активи боржника.

З метою отримання документів про фінансову-господарську діяльність банкрута ТОВ "Геріган", до ГУ статистики у Харківській області було спрямовано звернення від 18.11.2021 року. За інформацією, що викладена у відповіді від 23.11.2021 року №03.6-38/292-21, встановлено, що ТОВ "Геріган" статистичної звітності до ГУ статистики у Харківській області не подавало.

У зв`язку з відсутністю документів фінансово - господарської діяльності підприємства, аналіз показників фінансово-господарської діяльності, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором не проводився.

Ліквідатором був складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 870438,07 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, до вищезазначеного реєстру ліквідатором було включено вимоги ініціюючого кредитора ПрАТ "Ойлсервіс" у загальній сумі 180240,10 грн.

Також ліквідатором було включено до реєстру вимог кредиторів вимоги Антимонопольного комітету України без права вирішального голосу в сумі 690197,97 грн. Зазначені вимоги були включені ліквідатором на тій підставі, що в межах справи про банкрутство судом був розглянутий позов Антимонопольного комітету України до ТОВ "Геріган" про стягнення штрафу у розмірі 339999,00 грн. та пені в розмірі 339999,00 грн. Рішенням господарського суду Харківської області від 03.02.2022 року по справі №922/2688/21 (922/4821/21) позов Антимонопольного комітету задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган" на користь державного бюджету України штраф у розмірі 339999,00 грн. та пеню в розмірі 339999,00 грн. Стягнуто з ТОВ "Геріган" 10 199,97 грн. судового збору.

Кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів, не погашена у зв`язку відсутністю активів у боржника.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 15.02.2022 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 870,44 тис.грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Геріган" було визнано звіт ліквідатора з проведення ліквідаційної процедури задовільним, а заходи ліквідаційної процедури виконаними у повному обсязі.

Ліквідатором було проведено збори кредиторів банкрута, на яких звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури прийнято до відома.

Як вже було зазначено, ініціюючий кредитор ПрАТ "Ойлсервіс" проти затвердження звіту ліквідатора не заперечує, про що надав відповідну заяву.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Геріган", код ЄДРПОУ 37295704, адреса: 61013, м. Харків, вул. Наумівська, будинок 37А.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган".

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору, Київському ВДВС Східного міжрегіонального управління (м. Харків).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 21.02.2022 року.

Суддя Яризько В.О.