Постанова

від 23.08.2006 по справі 51/367-05

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

51/367-05

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

23 серпня 2006 р.                                                                                   № 51/367-05  

Вищий  господарський  суд  України  у  складі  колегії  суддів:

головуючого      Подоляк О.А.

суддів :Панченко Н.П.,Рибака В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ВАТ “Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе”

на  постановувід 05.04.2006 р. Харківського апеляційного господарського суду

у  справі№ 51/367-05

за  позовомВАТ “Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе”(надалі –Завод)

доТОВ Міжнародний науково-впроваджувальний центр “Екологія Планети”(надалі –Товариство)

провизнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача -  Кадєєв К.М.      (09.08.2006 р.)    Купчанко М.Л. (23.08.2006 р.)

від відповідача-  Петренко Ю.М.

в судових засіданнях 09.08.2006 р. та 23.08.2006 р. у зв'язку із зміною складу колегії суддів розгляд справи розпочинався заново

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Харківської області від 15.02.2006 р. (судді: Буряк Л.В., Доленчук Д.О., Хачатрян В.С.) позов задоволено: визнано недійсним укладений сторонами договір про сумісне використання майна від 10.01.2005 р.; зобов'язано Товариство повернути Заводу майно, яке є предметом договору від 10.01.2005 р.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 05.04.2006 р. (судді: Афанасьєв В.В., Бухан А.І., Шевель О.В.) рішення господарського суду Харківської області від 15.02.2006 р. скасовано, в позові відмовлено.

Не погоджуючись з постановою, Завод звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.    

Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 10.12.2004 р. між Заводом та Товариством укладено попередній договір, відповідно до якого сторони визнали, що їх науково-виробничий та фінансовий потенціал дає їм підстави встановити довгострокове та взаємовигідне співробітництво в галузі розробки та запровадження різних комерційних, науково-виробничих програм і комерційних проектів. Відповідно до положень цього договору сторони зобов'язались до 1 лютого 2005 р. укласти договір про сумісне використання виробничої бази, а до 1 травня 2005 р. укласти договір про сумісну діяльність для виконання проектів.

В подальшому, 10.01.2005 р. між Заводом та Товариством укладено договір про сумісне використання майна, відповідно до умов якого Завод передав, а Товариство прийняло у користування майно, що знаходиться на балансі позивача і визначене в п. 1.1 договору та додатку № 1 до договору. В п. 5.3 цього договору передбачено, що відповідач використовує приміщення для досягнення цілей, вказаних в попередньому договорі від 10.12.2004 р., тобто для довгострокового та взаємовигідного співробітництва в галузі розробки та запровадження різних комерційних, науково-виробничих програм і комерційних проектів. При цьому, строк дії договору сторонами встановлений до 10.01.2010 р.

В силу ст. ст. 11, 202, 509 ЦК України, ст. ст. 173, 174 ГК України на підставі укладених договорів між сторонами виникли та існують зобов'язальні відносини.

Приймаючи постанову апеляційний господарський суд підставно виходив з того, що висновки господарського суду першої інстанції та доводи позивача щодо фіктивності та удаваності оспорюваної угоди не відповідають обставинам справи та ґрунтуються на припущеннях, які не підтверджені документально. Судом встановлено відсутність будь-яких доказів, які б свідчили про те, що укладаючи оспорюваний договір сторони мали на меті приховати інший договір, а також відсутність доказів в обґрунтування підстав цього. Посилання позивача та місцевого господарського суду на те, що предмет та інші умови оскаржуваного договору за своїм змістом відносяться до договору оренди не відповідають дійсності, оскільки предметом договору є передача у строкове платне використання майна для досягнення цілей, вказаних в попередньому договорі. При цьому, згідно пункту 3.1 договору сторони домовилися спільно використовувати таке майно з розподілом витрат на його утримання (відповідач сплачує комунальні платежі та земельний податок).

Як досліджено судом апеляційної інстанції, договір про сумісне використання майна спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним: відповідач використовує приміщення для досягнення цілей, вказаних у попередньому договорі від 10.12.2004 р. (тобто, для довгострокового та взаємовигідного співробітництва в галузі розробки та запровадження різних комерційних, науково-виробничих програм і комерційних проектів). Доказів того, що вказаний договір передбачав інші наслідки чи не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що волевиявлення учасників правочину не було вільним і не відповідало їх внутрішній волі до суду не було надано, а висновки місцевого господарського суду щодо фіктивності угоди не ґрунтуються на матеріалах справи.

Відповідно до положень ст. 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Згідно ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, сторони домовились укласти угоду у певній формі, узгодили її умови, уповноважені особи підписали договори і скріпили їх печатками, а сторони приступили до їх виконання, зокрема, позивач передав майно у користування відповідача для досягнення цілей сумісної діяльності.

За таких обставин, коли договори виконувались обома сторонами у передбачений спосіб, відсутні підстави вважати, що сторони не досягли згоди по всіх істотних умовах та мали на меті приховати інший договір, а неузгодження сторонами діяльності по виконанню проектів не свідчить в даному випадку про невиникнення між сторонами зобов'язальних відносин, не свідчить про удаваність або фіктивність правочину, не є перешкодою для здійснення сторонами цивільних прав та може бути усунуто сторонами в порядку ст. 188 ГК України шляхом внесення в договір про сумісне використання майна відповідних змін або шляхом укладення нового договору.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарський суд апеляційної інстанції в порядку ст. ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянув в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; обґрунтовано поставив під сумнів помилкові та необґрунтовані висновки господарського суду першої інстанції; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізував відносини сторін; мотивовано спростував наявність обставин, з якими закон пов'язує настання правових наслідків у вигляді визнання договору недійсним, у зв'язку з чим правомірно вказав на відсутність правової підстави для задоволення позову.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, апеляційний господарський суд повно з'ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду, якими спростовано помилкові та необґрунтовані твердження місцевого господарського суду, а також обставини, на які посилався позивач в обґрунтування своїх вимог і заперечень, ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. На підставі встановлених фактичних обставин судом апеляційної інстанції з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, підставно скасовано рішення місцевого господарського суду, правомірно відмовлено у позові. Як наслідок, прийнята судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ВАТ “Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе” залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 05.04.2006 р. у справі № 51/367-05 залишити без змін.

Головуючий, суддя                                                                      О. Подоляк

С у д д і:                                                                                          Н. Панченко

                                                                                                        В. Рибак