Постанова

від 09.02.2022 по справі 916/3704/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"10" лютого 2022 р. Справа № 916/3704/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.,

при секретарі судового засідання Білинській І.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/3704/21

за заявою: Товариство з обмеженою відповідальністю „Техно Метал (65000, м. Одеса, вул. Болгарська, 80-А, код ЄДРПОУ 43689910)

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924)

Про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін:

арбітражний керуючий - Поярков В.О., посвідчення

ВСТАНОВИВ:

02.12.2021р. Товариство з обмеженою відповідальністю Техно Метал звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924).

07.12.21р. заявником надано клопотання про залучення документів до справи.

Ухвалою суду від 07.12.2021р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Техно Метал (65000, м. Одеса, вул. Болгарська, 80-А, код ЄДРПОУ 43689910) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, розгляд заяви про відкриття провадження у справі призначено у підготовчому засіданні суду на "21" грудня 2021 р. о 16:00 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Одеса, проспект Шевченка,29), зал судового засідання № 2, тел. /0482/ 307-990).

16.12.2021р. за вх.№34014/21 від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі, відповідно до якого заявлені кредиторські вимоги визнаються в повному обсязі.

Ухвалою суду від 21.12.2021 року, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Техно Метал (65000, м. Одеса, вул. Болгарська, 80-А, код ЄДРПОУ 43689910) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) на суму 11549869,59 грн., призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №996 від 21.05.2013р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.02.2022р. відкладено розгляд справи на "10" лютого 2022 р. о 11:30, зобов`язано арбітражного керуючого надати реєстр вимог кредиторів.

09.02.2022р. за вх.№3-78/22 від ТОВ «ТЕХНО МЕТАЛ» надано клопотання, в якому просить суд припинити процедуру розпорядження майном, перейти до процедури ліквідації та призначити ліквідатором арбітражного керуючого Пояркова В.О.

10.02.2022р. від арбітражного керуючого до суду надійшов аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого у боржника один кредитор ТОВ «ТЕХНО МЕТАЛ».

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.

10.02.2022р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №291626821 від 21.12.2021р. нерухомого майна за ТОВ „Градієнт-Україна не зареєстровано.

Арбітражним керуючим - розпорядником майна ТОВ „Градієнт-Україна відповідно до ст. 44 КУзПБ направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді:

- Управління держаного архітектурно-будівельного контролю Одеської міської ради, яким повідомлено, що у Реєстрі будівельної діяльності відсутня інформація щодо одержання права на виконання будівельних робіт або прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником виступає ТОВ «Градієнт-У країна»;

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області, яким повідомлено, що згідно даних ЄДР ТЗ МВС за ТОВ «Градієнт-Україна» транспортні засоби не зареєстровано;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яким повідомлено, що станом на 30.09.2021 ТОВ «Градієнт-Україна» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Відповідно до даних Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 10.01.2022 інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ «Градієнт-Україна», відсутня;

- Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна» земельні ділянки на території Житомирської області не зареєстровані;

- Головного управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна», відсутні відомості щодо зареєстрованих прав на земельні ділянки на території Івано-Франківської області;

-Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна» на території Закарпатської області земельні ділянки не зареєстровані;

-Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області, яким повідомлено, що земельних ділянок за юридичною особою, зазначеною у запиті, на території Кіровоградської області не виявлено;

-Державної авіаційної служби, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна» повітряні судна не зареєстровані;

-Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) управління забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області, яким повідомлено, що на теперішній час на виконанні у відділах державної виконавчої служби в Одеській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) не перебувають виконавчі провадження, за якими стягувачем є ТОВ «Градієнт-Україна», у зв`язку з чим надати інформацію щодо сум дебіторської заборгованості не виявляється можливим;

-Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, яким повідомлено, що станом на 06.01.2022р. ТОВ «Градієнт-Україна» ліцензії на користування радіочастотним ресурсом України не отримувало;

-Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна», трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми в Одеській області не зареєстровані;

-Державної служби морського та річкового транспорту України, яким повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Градієнт-Україна»;

-Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області, яким повідомлено, що відомості про реєстрацію земельних ділянок за вказаною в запиті особою на території Запорізької області відсутні;

-Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області, яким повідомлено, що згідно з інформацією, наданою територіальними підрозділами Держгеокадастру у Черкаській області, за вказаною юридичною особою земельні ділянки не зареєстровані;

-Головного управління Держгеокадастру у Чернівецькій області, яким повідомлено, що на території Чернівецької області земельні ділянки, які належать на праві власності (користування) зазначеній у запиті особі, не зареєстровані.

Арбітражним керуючим проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, за результатами якого відновити платоспроможність боржника не представляється за можливе, через стійку фінансову не спроможність.

Відповідно до висновків аналізу фінансово-господарської діяльності боржника ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

В ході проведення інвентаризації, майна та майнових активів не виявлено. Заяв від інвесторів не надходило, відновити платоспроможність за відсутності активів та грошових коштів не представляється за можливе.

07 лютого 2022 року проведено збори кредиторів ТОВ «Градієнт-Україна», яким затверджено звіт розпорядника майна та визнано його роботу задовільною, обрано комітет кредиторів.

Згідно протоколу комітету кредиторів від 07.02.2022р. затверджено звіт розпорядника майна та визнано його роботу задовільною, затверджено грошову винагороду розпорядника майна на суму 54000грн., уповноважено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно Метал» звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про введення процедури ліквідації, через недоцільність введення іншої процедури, уповноважено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно Метал» звернутися до господарського суду із клопотанням про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Пояркова В.О.

Скарг на дії розпорядника майна не надходило.

Заяв осіб, які б мали бажання прийняти участь у санації боржника до суду та розпорядника майна не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол засідання комітету кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ «Градієнт-Україна» банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що комітетом кредиторів для призначення ліквідатором обрано кандидатуру арбітражного керуючого Пояркова В.О., а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Пояркова В.О. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором ТОВ «Градієнт-Україна» арбітражного керуючого Пояркова В.О.

Крім того, 09.02.2022р. за вх. №3-76/22 від арбітражного керуючого Пояркова В.О. надійшов звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та виплату грошової винагороди у сумі 54000 грн.

Згідно ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Під час подання заяви про визнання боржника банкрутом, кредитором надано квитанцію № ПН2755 від 29.11.2021р. про авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 54000,00 грн.

Однак, враховуючи те, що арбітражний керуючий виконує обов`язки розпорядника майна з 21.12.2021р., суд приходить до висновку про задоволення клопотання частково, а саме на суму 36000грн.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28, 48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пояркова В.О.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво №996 від 21.05.2013р.).

5. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

6. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

8. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

9. Зобов`язати ліквідатора надати звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

10. Розгляд справи про банкрутство призначити на „17 березня 2022р. о 16:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).

11. Затвердити звіт арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (вх.№3-76/22 від 09.02.2022р.) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 36000 грн.

12. Сплатити арбітражному керуючому Пояркову Володимиру Олександровичу (65062, м. Одеса, вул. Черняховського, 4, офіс 32, РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області № НОМЕР_2 (код ЄДРПОУ 03499997, МФО 820172) на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого Пояркова В.О. № НОМЕР_3 банк отримувача АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», МФО банка 322001, код ЄДРПОУ 3015803392, рахунок отримувача 29243998000001, картка 5375414103640099 основну грошову винагороду арбітражного керуючого на загальну суму 36000 грн. за рахунок авансування винагороди арбітражного керуючого згідно квитанції №ПН2755 від 29.11.2021р.

Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено 21 лютого 2022 р.

Суддя В.Д. Найфлейш