Ухвала

від 16.05.2022 по справі 916/3704/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"17" травня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/3704/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглянувши матеріали справи № 916/3704/21

за заявою: Товариство з обмеженою відповідальністю „Техно Метал (65000, м. Одеса, вул. Болгарська, 80-А, код ЄДРПОУ 43689910)

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924)

Про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

02.12.2021р. Товариство з обмеженою відповідальністю Техно Метал звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924).

07.12.21р. заявником надано клопотання про залучення документів до справи.

Ухвалою суду від 07.12.2021р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Техно Метал (65000, м. Одеса, вул. Болгарська, 80-А, код ЄДРПОУ 43689910) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, розгляд заяви про відкриття провадження у справі призначено у підготовчому засіданні суду на "21" грудня 2021 р. о 16:00 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Одеса, проспект Шевченка,29), зал судового засідання № 2, тел. /0482/ 307-990).

16.12.2021р. за вх.№34014/21 від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі, відповідно до якого заявлені кредиторські вимоги визнаються в повному обсязі.

Ухвалою суду від 21.12.2021 року, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Техно Метал (65000, м. Одеса, вул. Болгарська, 80-А, код ЄДРПОУ 43689910) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) на суму 11549869,59 грн., призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №996 від 21.05.2013р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.02.2022р. відкладено розгляд справи на "10" лютого 2022 р. о 11:30, зобов`язано арбітражного керуючого надати реєстр вимог кредиторів.

09.02.2022р. за вх.№3-78/22 від ТОВ «ТЕХНО МЕТАЛ» надано клопотання, в якому просить суд припинити процедуру розпорядження майном, перейти до процедури ліквідації та призначити ліквідатором арбітражного керуючого Пояркова В.О.

10.02.2022р. від арбітражного керуючого до суду надійшов аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого у боржника один кредитор ТОВ «ТЕХНО МЕТАЛ».

Постановою суду від 10.02.2022 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пояркова В.О., призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво №996 від 21.05.2013р.), затверджено звіт арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (вх.№3-76/22 від 09.02.2022р.) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 36000 грн., сплачено арбітражному керуючому Пояркову Володимиру Олександровичу (65062, м. Одеса, вул. Черняховського, 4, офіс 32, РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області № НОМЕР_2 (код ЄДРПОУ 03499997, МФО 820172) на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого Пояркова В.О. № НОМЕР_3 банк отримувача АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», МФО банка 322001, код ЄДРПОУ 3015803392, рахунок отримувача 29243998000001, картка 5375414103640099 основну грошову винагороду арбітражного керуючого на загальну суму 36000 грн. за рахунок авансування винагороди арбітражного керуючого згідно квитанції №ПН2755 від 29.11.2021р.

Ухвалою суду від 28.03.2022 розгляд справи призначено на "07" квітня 2022 р. о 14:00, прийнято звіти арбітражного керуючого до розгляду та призначено в засіданні суду, визнано явку представників сторін у судове засідання не обов`язковою.

05.04.2022р. від ТОВ «Техно Метал» надійшло клопотання, в якому просить суд провести судове засідання без представника кредитора, затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, провадження у справі закрити.

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.

17.05.2022р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №291626821 від 21.12.2021р. нерухомого майна за ТОВ „Градієнт-Україна не зареєстровано.

Арбітражним керуючим направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді:

- Управління держаного архітектурно-будівельного контролю Одеської міської ради, яким повідомлено, що у Реєстрі будівельної діяльності відсутня інформація щодо одержання права на виконання будівельних робіт або прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником виступає ТОВ «Градієнт-Україна»;

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області, яким повідомлено, що згідно даних ЄДР ТЗ МВС за ТОВ «Градієнт-Україна» транспортні засоби не зареєстровано;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яким повідомлено, що станом на 30.09.2021 ТОВ «Градієнт-Україна» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Відповідно до даних Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 10.01.2022 інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ «Градієнт-Україна» відсутня;

- Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна» земельні ділянки на території Житомирської області не зареєстровані;

- Головного управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна», відсутні відомості щодо зареєстрованих прав на земельні ділянки на території Івано-Франківської області;

- Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна» на території Закарпатської області земельні ділянки не зареєстровані;

- Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області, яким повідомлено, що земельних ділянок за юридичною особою, зазначеною у запиті, на території Кіровоградської області не виявлено;

- Державної авіаційної служби, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна» повітряні судна не зареєстровані;

- Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) управління забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області, яким повідомлено, що на теперішній час на виконанні у відділах державної виконавчої служби в Одеській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) не перебувають виконавчі провадження, за якими стягувачем є ТОВ «Градієнт-Україна», у зв`язку з чим надати інформацію щодо сум дебіторської заборгованості не виявляється можливим;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, яким повідомлено, що станом на 06.01.2022р. ТОВ «Градієнт-Україна» ліцензії на користування радіочастотним ресурсом України не отримувало;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, яким повідомлено, що за ТОВ «Градієнт-Україна», трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми в Одеській області не зареєстровані;

- Державної служби морського та річкового транспорту України, яким повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Градієнт-Україна»;

- Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області, яким повідомлено, що відомості про реєстрацію земельних ділянок за вказаною в запиті особою на території Запорізької області відсутні;

- Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області, яким повідомлено, що згідно з інформацією, наданою територіальними підрозділами Держгеокадастру у Черкаській області, за вказаною юридичною особою земельні ділянки не зареєстровані;

- Головного управління Держгеокадастру у Чернівецькій області, яким повідомлено, що на території Чернівецької області земельні ділянки, які належать на праві власності (користування) зазначеній у запиті особі, не зареєстровані.

Арбітражним керуючим проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, за результатами якого відновити платоспроможність боржника не представляється за можливе через стійку фінансову неспроможність.

Відповідно до висновків аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

В ході проведення інвентаризації, майна та майнових активів не виявлено. Заяв від інвесторів не надходило, відновити платоспроможність за відсутності активів та грошових коштів не представляється за можливе.

Згідно листа АТ КБ «ПРИВАТБАНК» рахунок боржника № НОМЕР_4 було закрито.

14.03.2022 року проведено збори кредиторів ТОВ «Градієнт-Україна», яким затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зобов`язано ліквідатора звернутись до господарського суду з клопотанням про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/3704/21, ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924), закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) по справі №916/3704/21.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924).

3. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924).

7. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Градієнт-Україна (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, 31, код ЄДРПОУ 41710924).

8. Провадження у справі № 916/3704/21 - закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш