Постанова від 14.03.2022 по справі 904/7848/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.03.2022 року м. Дніпро Справа № 904/7848/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Мороза В.Ф.

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Бондарєв Е.М.) від 24.11.2021р. у справі № 904/7848/21

за позовом Приватного акціонерного товариства "Контрансис" (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Центральна, буд. 96, корпус 1, кв. 42, ідентифікаційний код 14310684)

до Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76, ідентифікаційний код 00178353)

про стягнення 161 463,00 грн. заборгованості за договором поставки, 24 875,44 грн. 3% річних, 22 510,94 грн. інфляційних втрат, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021р. у справі № 904/7848/21 позовні вимоги задоволено повністю; стягнуто з Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76, ідентифікаційний код 00178353) на користь Приватного акціонерного товариства "Контрансис" (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Центральна, буд. 96, корпус 1, кв. 42, ідентифікаційний код 14310684) 161 463,00 грн. заборгованості за договором поставки, 24 875,44 грн. 3% річних, 22 510,94 грн. інфляційних втрат, судовий збір у сумі 3 132,74 грн.

Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції, до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулося Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Павлоградвугілля", в якій посилаючись на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи та порушення норм матеріального і процесуального права, просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021р. у справі № 904/7848/21 скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити в повному обсязі.

Так, в обґрунтування апеляційної скарги апелянт вказує про те, що відповідно до умов Договору факторингу з регресом № КНА-Ф-4870 від 06.12.2018р. право вимоги до відповідача штрафних санкцій та суми інших платежів по Договору № 6608-ПУ-УМТС-Т від 17.05.2018р. з дати підписання Реєстру про передачу права вимоги по спірним видатковим накладним до дати підписання Реєстру зворотнього викупу - до 22.03.2021р. належало не позивачу, а АТ «Перший Український міжнародний банк». Отже, до позивача перейшло право вимоги боргу у сумі 161 463,00грн. та право нарахування 3% річних та інфляційних витрат на цю суму боргу лише з 22.03.2021р., що не враховано судом першої інстанції при ухваленні рішення та безпідставно стягнуто з відповідача 3% річних та інфляційні витрати до підписання Реєстру зворотнього викупу між АТ "Контрансис" та АТ «Перший Український міжнародний банк».

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.01.2022р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021р. у справі № 904/7848/21 у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи, встановлено позивачу строк на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Позивач надіслав до апеляційного суду електронною поштою відзив на апеляційну скаргу, згідно з яким проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, ухваленим з дотриманням норм матеріального та процесуального права, посилаючись при цьому на умови п. 1.1. Реєстру зворотнього викупу № 1 від 22.03.2021р., яким передбачена передача позивачу права вимоги до боржника щодо усіх платежів.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено місцевим господарським судом та не оспорюється сторонами, між Приватним акціонерним товариством "Макіївський завод "Лазер", найменування якого змінено на Приватне акціонерне товариство "Контрансис", (далі - позивач, постачальник) та Приватним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" (далі - відповідач, покупець) 17.05.2018 укладено договір поставки № 6608/ПУ-УМТС-Т (далі - договір) відповідно до пункту 1.1 договору постачальник зобов`язується поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення в асортименті, кількості, та строки, за ціною і з якісними характеристиками, погодженими сторонами у договорі та специфікації, що є невід`ємною частиною договору.

Згідно з пунктом 1.2 договору покупець зобов`язується прийняти та оплатити поставлену в його власність продукцію відповідно до умов договору.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що поставки продукції здійснюються партіями в асортименті, за цінами, з якісними характеристиками і в терміни, узгоджені сторонами в специфікаціях до договору.

Відповідно до п. 4.7 договору, датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником. При поставці автомобільним транспортом датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця на видатковій накладній.

Пунктом 4.8 договору встановлено, що обов`язки постачальника вважаються виконаними з моменту передання продукції у розпорядження покупця в узгоджене місце призначення поставки в належній якості, комплектності, асортименті, кількості, в строки, з якісними характеристиками, узгодженими сторонами в договорі та специфікаціях до договору. Обов`язки покупця вважаються виконаними з моменту прийняття та оплати поставленої продукції.

Право власності на продукцію, ризики втрати чи пошкодження продукції, відповідно до пункту 4.9 договору, переходять від постачальника до покупця з дати поставки продукції.

Згідно з пунктом 5.3 договору з метою контролю виконання договірних зобов`язань за договором, а саме: правильного оформлення первинних і платіжних документів, сторони зобов`язуються вказувати в них номер і дату цього договору.

Відповідно до п. 5.4 договору, з урахуванням змін, внесених додатковою угодою від 03.09.2018, розрахунки за продукцію, яка поставляється постачальником по договору, здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок протягом 5 (п`яти) робочих днів з 90 (дев`яностого) календарного дня з дати поставки відповідної продукції.

Сторонами підписано специфікації, в яких сторони дійшли згоди щодо найменування, кількості, ціни та умов поставки товару:

-специфікація від 22.01.2019 на загальну суму 1 614 630,00 грн., строк поставки товару до 30.04.2019;

-специфікація від 19.03.2019 на загальну суму 1 610 844,00 грн., строк поставки товару до 20.06.2019 та до 30.06.2019.

На виконання умов договору позивач передав, а відповідач прийняв у власність товар на загальну суму 3 229 260,00 грн., що підтверджується підписаними сторонами видатковими накладними: видатковою накладною № РН-0000069 від 19.07.2019 на суму 1 614 630,00 грн.; видатковою накладною № РН-0000083 від 13.09.2019 на суму 968 778,00 грн.; видатковою накладною № РН-0000098 від 11.10.2019 на суму 645 852,00 грн.

На виконання договору позивачем виставлені: рахунок-фактуру № СФ-0000084 від 19.07.2019 на суму 1 614 630,00 грн.; рахунок-фактуру № СФ-0000103 від 13.09.2019 на суму 968 778,00 грн.; рахунок-фактуру № СФ-0000128 від 11.10.2019 на суму 645 852,00 грн.

Відповідачем частково сплачено поставлений товар на загальну суму 3 067 797,00 грн., що підтверджується банківськими виписками з призначенням платежу: за видатковою накладною № РН-0000069 від 19.07.2019 в розмірі 1 533 898,50грн.; за видатковою накладною № РН-0000083 від 13.09.2019 в розмірі 920 339,10грн.; за видатковою накладною № РН-0000098 від 11.10.2019 в розмірі 613 559,40грн.

Додатковою угодою від 06.02.2019 до договору № 6608-ПУ-УМТС-Т від 17.05.2018 сторони узгодили, що у зв`язку з тим, що права грошових вимог до покупця, які виникають на підставі договору, відступаються постачальником АТ "Перший Український Міжнародний Банк" на підставі договору факторингу укладеного між постачальником та фактором (договір факторингу з регресом № КНА-Ф-4870 від 06.12.2018), сторони дійшли згоди, що починаючи з дати вступу в силу, цієї додаткової угоди, всі платежі по договору здійснюються виключно в безготівковій формі по реквізитам, зазначеним у додатковій угоді.

В свою чергу, відповідно до Реєстру зворотного викупу № 1 від 22.03.2021 до договору факторингу з регресом № КНА-Ф-4870 від 06.12.2018, клієнт здійснив викуп права вимоги, в тому числі, за договором № 6608-ПУ-УМТС-Т від 17.05.2018, укладеним між ПрАТ "Контрансис" та ПрАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" та складеними на його виконання видатковими накладними: № РН-0000069 від 19.07.2019 на суму 80 731,50 грн.; № РН-0000083 від 13.09.2019 на суму 48 438,90 грн.; № РН-0000098 від 11.10.2019 на суму 32 292,60 грн.

02 червня 2021 року з метою досудового врегулювання спору позивачем направлено претензію № 0106-1 від 01.06.2021 про стягнення заборгованості за договором на адресу відповідача. Для повного розрахунку за договором позивач надав відповідачу строк у 30 календарних днів з моменту отримання претензії для перерахування суми заборгованості на розрахунковий рахунок позивача. Як вбачається з копії рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, відповідачем отримано зазначену претензію 07.06.2021.

Проте, на момент подання позовної заяви жодної відповіді на направлену на адресу відповідача претензію позивачем не отримано, жодних сплат за договором відповідач також не здійснив, що і було підставою для звернення позивача з даним позовом до відповідача.

Задовольняючи позовні вимоги позивача у повному обсягу, місцевий господарський суд виходив з того, що вони є законними й обґрунтованими, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Так, згідно частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Умовами договору № 6608-ПУ-УМТС-Т від 17.05.2018 передбачено строки, розмір та порядок оплати поставленого товару. Відповідно до пункту 5.4 договору, строк оплати поставленого за видатковими накладними № РН-0000069 від 19.07.2019 настав - 27.10.2019, № РН-0000083 від 13.09.2019 настав - 19.12.2019, № РН-0000098 від 11.10.2019 настав - 16.01.2020.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Заборгованість відповідача перед позивачем за видатковими накладними, які є предметом цього спору становить 161 463,00 грн.

Станом на час розгляду справи доказів сплати заборгованості у розмірі 161 463,00 грн. від представників сторін не надійшло.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд дійшов до вірного висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 161 463,00 грн. основного боргу підлягають задоволенню.

Обгрунтованим є оскаржуване рішення і в частині стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих позивачем на суму боргу.

Так, відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивач заявив вимогу про стягнення з відповідача 24 875,44 грн. 3% річних за загальний період з 28.10.2019 по 16.08.2021 та 22 510,94 грн. інфляційні втрати за листопад 2019 року та з січня 2020 року по червень 2021 року.

З матеріалів справи вбачається, що 06.12.218р. між АТ "Контрансис" (клієнт) та АТ «Перший Український міжнародний банк» (фактор) був укладений договір факторингу з регресом № КНА-Ф-4870, за умовами якого фактор замінює клієнта як кредитора ПрАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" (боржник) та набуває право вимоги до останнього, в т.ч. за договором № 6608-ПУ-УМТС-Т від 17.05.2018р.

Статтею 9 договору факторингу передбачено зворотне відступлення несплачених боржником Прав вимог, що і було здійснено клієнтом та фактором шляхом підписання Реєстру зворотного викупу № 1 від 22.03.2021, згідно з п. 1.1 якого встановлено, що за ним передаються Права вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені боржником, а також права, пов`язані з цими Правами вимоги відповідно до умов договору факторингу), які клієнт відступив фактору на умовах договору факторингу.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що позивач здійснив зворотний викуп права вимоги за договором № 6608-ПУ-УМТС-Т від 17.05.2018 та складеними на його виконання видатковими накладними № РН-0000069 від 19.07.2019 на суму 80 731,50 грн., № РН-0000083 від 13.09.2019 на суму 48 438,90 грн. та № РН-0000098 від 11.10.2019 на суму 32 292,60 грн., а також усіх видів штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені боржником, тобто саме позивач з 22.03.2021 набув право вимоги до боржника щодо усіх невиконаних ним зобов`язань, в т.ч. право на нарахування та стягнення 3% річних та інфляційних втрат за увесь період заборгованості, а фактор навпаки таке право втратив.

Враховуючи вищенаведене, приписи ст.ст. 512, 514 ЦК України, а також те, що даний позов пред`явлено позивачем після набуття ним права вимоги за договором № 6608-ПУ-УМТС-Т від 17.05.2018, колегія суддів вважає доводи апеляційної скарги апелянта безпідставними, а оскаржуване рішення таким, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021р. у справі № 904/7848/21 відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України та враховуючи результати розгляду апеляційної скарги, судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 4699,11 грн. слід покласти на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021р. у справі № 904/7848/21 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021р. у справі № 904/7848/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право на касаційне оскарження постанови та строк оскарження встановлені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Головуючий суддяА.Є. Чередко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя В.Ф. Мороз