Ухвала

від 31.03.2022 по справі 921/792/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01 квітня 2022 року м. ТернопільСправа № 921/792/21 Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Стопника С.Г.

за участю секретаря судового засідання Касюдик О.О.

Розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія 1999", вул. Максимовича Михайла, 3-Д, нежитлове приміщення 525, м. Київ

до відповідача - Приватного акціонерного товариства "Тернопільське автотранспортне підприємство 16127", вул. Галицька, 38, м. Тернопіль

про стягнення 668 023,35 грн, в тому числі: 630 000 грн - основного боргу, 25 811,02 грн - інфляційного збільшення суми боргу та 12 212,33 грн - 3% річних

Уповноважені представники сторін в судове засідання не з`явилися

Згідно ч.3 ст.222 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), фіксація судового процесу за допомогою технічних засобів не здійснювалася.

Суть справи: 30.11.2021 (згідно відмітки поштового відділення на конверті) Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія 1999", м.Київ, звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до відповідача - Приватного акціонерного товариства "Тернопільське автотранспортне підприємство 16127", м.Тернопіль, про стягнення 668 023,35 грн, в тому числі: 630 000 грн - основного боргу, 25811,02 грн - інфляційного збільшення суми боргу та 12 212,33 грн - 3% річних (з урахуванням заяви (вх.№10337 від 20.12.2021) про зменшення розміру позовних вимог, яка судом прийнята).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.12.2021 відкрито провадження у даній справі за правилами спрощеного позовного провадження; призначено розгляд справи по суті на 17.01.2022 на 11:00 год, а також встановлено сторонам строки для подання відзиву на позов та відповіді на відзив.

В подальшому, розгляд справи судом відкладався на 04.02.2022 на 11:00 год та на 21.02.2022 на 12:00 год, з наступним повідомленням учасників справи про дату, час та місце проведення судового засідання відповідними ухвалами суду від 17.01.2022 та від 04.02.2022.

31.01.2022 на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позов (вх.№635), у якому останній виклав свої заперечення з приводу позовних вимог. Зокрема, вказує на те, що при зверненні з позовом та при зменшенні позовних вимог позивачем не враховано проведені ПрАТ "Тернопільське автотранспортне підприємство 16127" оплати. Стверджує, що заборгованість товариства на даний час становить 587 879,20 грн. Відповідно, розрахунки заявлених до стягнення інфляційних втрат та 3% річних позивачем також проведено неправильно.

03.02.2022 на електронну адресу суду надійшла заява (вх.№770 від 03.02.2022) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український аграрно-промисловий холдинг", м.Київ, про процесуальне правонаступництво.

У поданій заяві заявник вказує на те, що 04 січня 2022 року між ТОВ "СИНЕРГІЯ 1999" (Первісний кредитор) та ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг" (Новий кредитор) укладено Договір №33 про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року (далі - Основне зобов`язання), за умовами якого Первісний кредитор передає належне йому право вимоги до Боржника - Публічного акціонерного товариства "Тернопільське автотранспортне підприємство 16127" згідно із Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним зобов`язанням. При цьому, у п.1.3 Договору №33 про відступлення права вимоги зазначено, що до Нового кредитора (заявника) переходить право вимоги до Боржника за Основним зобов`язанням повністю в сумі 600 000,00 грн. Відповідне повідомлення про відступлення права вимоги від 04.01.2022 було направлено ТОВ "СИНЕРГІЯ 1999" Боржнику.

У зв`язку із наведеним, та посилаючись на положення ст.ст.512, 514 Цивільного кодексу України, ст.52 ГПК України, заявник просить задовольнити заяву про процесуальне правонаступництво у справі №921/792/21, замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "СИНЕРГІЯ 1999" (код 37449253) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Український аграрно-промисловий холдинг" (код 40557025).

14.02.2021 на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№1151), у якій заперечив з приводу тверджень відповідача щодо неправильного розрахунку суми заборгованості. Зокрема, просить суд врахувати, що останнім Актом звіряння розрахунків, який підписано між сторонами за жовтень 2021 року, узгоджено суму боргу 650 000 грн, а з 01.11.2021 по 14.02.2022 ПрАТ "Тернопільське автотранспортне підприємство 16127" здійснено часткову оплату боргу за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 в сумі 50 000 грн. Оскільки відповідач не уточнював призначення платежів, тому отримані кошти зараховано позивачем на погашення заборгованості в порядку черговості. Підтвердив, що розмір фактичної заборгованості на даний час становить 600 000 грн.

16.02.2021 на адресу суду від позивача надійшло письмове пояснення (вх.№1149) щодо заяви ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг" (вх.№770 від 03.02.2022) про процесуальне правонаступництво. Зокрема, позивач підтвердив укладення 04 січня 2022 року між ТОВ "СИНЕРГІЯ 1999" (Первісний кредитор) та ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг" (Новий кредитор) Договору №33 про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року. Зазначив, що відповідно до п.3.3.2 Договору Новий кредитор має право вимагати від боржника виконання всіх умов Основного зобов`язання, у зв`язку з чим, не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг" про процесуальне правонаступництво у зв`язку із відступленням права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів №296/П/07/2015 від 07.07.2015, а саме основної суми заборгованості, 3% річних, інфляційних втрат інших сум, що належить до сплати та передбачено неоплаченим договором.

Враховуючи наведене та оскільки суду стало відомо про наявність додаткових обставин, які підлягають з`ясуванню та доказуванню у даній справі, судом постановлено ухвалу від 21.02.2022 про перехід до розгляду даної справи за правилами загального провадження зі стадії відкриття провадження; призначено у даній справі підготовче засідання на 01.04.2022 на 10:00 год.

Також, з метою вирішення питання щодо процесуального правонаступництва у даній справі, зазначеною ухвалою суду від 21.02.2022 зобов`язано позивача подати суду: - докази відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Український аграрно-промисловий холдинг" права вимоги щодо заявлених до стягнення інфляційних нарахувань та 3% річних за Договором поставки нафтопродуктів №296/П/07/2015 від 07.07.2015; - обгрунтований розрахунок розміру таких, в тому числі з урахуванням зазначеної в Договорі №33 від 04.01.2022 суми Основного зобов`язання.

В підготовче засідання 01.04.2022 представники сторін не з`явилися, інформація щодо вручення позивачу та ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг", м.Київ, копії ухвали від 21.02.2022 в суду відсутня. Жодні заяви, клопотання від останніх після 21.02.2022 не надходили.

Розглянувши матеріали справи та, зокрема, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Український аграрно-промисловий холдинг" (вх.№770 від 03.02.2022) про процесуальне правонаступництво у даній справі, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст.181 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема: у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; вирішує питання про вступ у справу інших осіб; з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання; вирішує заяви та клопотання учасників справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Матеріали справи вказують на те, що 07.07.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СИНЕРГІЯ 1999" (як Продавцем) та ПАТ "Тернопільське автотранспортне підприємство 16127" (Покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів №296П/07/2015, стягнення заборгованості за яким в розмірі 630 000,00 грн, а також 25 811,02 грн інфляційного збільшення суми боргу та 12 212,33 грн 3% річних, нарахованих у зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання, виступає предметом розгляду у даній справі.

04 січня 2022 року між ТОВ "СИНЕРГІЯ 1999" (Первісний кредитор) та ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг" (Новий кредитор) укладено Договір №33 про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року, за умовами якого (п.1.1) Первісний кредитор передає належне йому право вимоги до Боржника - Публічного акціонерного товариства "Тернопільське автотранспортне підприємство 16127" згідно із Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року (далі - "Основне зобов`язання"), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним зобов`язанням.

У п.1.2 вказаного Договору сторони визначили, що станом на момент підписання даного Договору основна заборгованість Боржника по Основному зобов`язанню перед Первісним кредитором становить 600 000,00 грн.

Згідно п.1.3 Договору, за цим Договором до Нового кредитора переходить право вимоги до Боржника за Основним зобов`язанням повністю в сумі 600 000,00 грн.

Як зазначено у п.1.4 Договору, з цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в Основному зобов`язанні, в повному обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору, та що виникатимуть в майбутньому.

На момент підписання цього Договору Первісний кредитор передав Новому кредитору всі документи, які підтверджують право вимоги до Боржника за Основним зобов`язанням (п.1.5 Договору).

В матеріалах справи міститься копія Договору №33 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року, яка містить підписи представників його сторін, скріплені відтисками їх печаток. Укладення Договору також підтверджується позивачем.

З поданих матеріалів також вбачається, що 15.02.2022 відповідачу у справі (як Боржнику) направлено копію повідомлення ТОВ "СИНЕРГІЯ 1999" від 04.01.2022 про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року Новому кредитору - ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг", згідно Договору №33 про відступлення права вимоги. У повідомленні також вказується про те, що сума боргу, яка підлягає сплаті Новому кредитору станом на 04.01.2022 складає 600 000,00 грн, а також зазначено реквізити останнього, на які, починаючи з 04.01.2022, необхідно здійснювати боргові платежі.

Згідно зі ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

У відповідності до ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (ст. 516 Цивільного кодексу України).

Суд зазначає, що по своїй суті заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва та відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке виникло після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарський суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема: договори та інші правочини.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Проаналізувавши умови Договору №33 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року, обсяг відступленого права вимоги, додані до заяви докази, враховуючи презумпцію правомірності правочину встановлену статтею 204 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для здійснення процесуального правонаступництва у даній справі та здійснення заміни позивача - ТОВ "СИНЕРГІЯ 1999", в частині позовних вимог про стягнення 600 000,00 грн основного боргу за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року - на Товариство з обмеженою відповідальністю "Український аграрно-промисловий холдинг" (надалі - Позивач 2).

Щодо решти позовних вимог ТОВ "СИНЕРГІЯ 1999", а саме - щодо стягнення 30000 грн основного боргу за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року, 25811,02 грн інфляційного збільшення суми боргу та 12 212,33 грн 3% річних, то враховуючи умови Договору №33 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, неподання позивачем доказів, зазначених в ухвалі суду від 21.02.2022, а також за відсутності заяв позивача щодо зменшення (відмови) в частині стягнення 30 000 грн основного боргу, суд не вбачає обгрунтованих підстав для здійснення процесуального правонаступництва у справі в цій частині вимог.

У зв`язку із вищенаведеними обставинами, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі з повідомленням учасників справи про дату, час та місце розгляду справи.

Частиною 2 ст.232 ГПК України передбачено, що процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Згідно із ч.2 ст.120 ГПК України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 52, 202, 120, 169, 170, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Український аграрно-промисловий холдинг" (вх.№770 від 03.02.2022) про процесуальне правонаступництво у справі - задовольнити в частині позовних вимог про стягнення 600 000,00 грн основного боргу за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року.

2. Замінити позивача у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія 1999" (вул. Максимовича Михайла, 3-Д, нежитлове приміщення 525, м.Київ, код 37449253) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Український аграрно-промисловий холдинг" (вул. Голосіївська, 7, корпус 1, офіс 230, м. Київ, код 40557025) в частині позовних вимог про стягнення 600 000,00 грн основного боргу за Договором поставки нафтопродуктів №296П/07/2015 від 07.07.2015 року.

3. В решті вимог заяви - відмовити.

4. Відкласти підготовче засідання на 18 квітня 2022 року на 11:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Тернопільської області, за адресою м.Тернопіль, вул. Князя Острозького, 14а, зал судових засідань №1, 4 поверх.

5. Повідомити учасників справи про те, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

6. Зобов`язати учасників справи подати суду:

Позивача-2 (ТОВ"Український аграрно-промисловий холдинг") - письмово викладену позицію щодо позову (з доказами направлення такої іншим учасникам) у строк - до 18.04.2022.

Відповідача - відзив на позов з урахуванням викладеної ТОВ "Український аграрно-промисловий холдинг" позиції щодо позову (із доказами надіслання його іншим учасникам).

7. Ухвалу направити учасникам справи рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (01.04.2022) та може бути оскаржена в порядку і строки, передбачені ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.Г. Стопник