Ухвала

від 22.02.2022 по справі 910/7357/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.02.2022Справа № 910/7357/20За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів,28-В, офіс 510, ідентифікаційний номер 39354001)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна,5, ідентифікаційний номер 40058098)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - Безносик А.О.,

ліквідатор - Гаращенко І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2020 № 910/7357/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 17.06.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Пономаренка А.О., Цвика А.О. та Сасіну К.О. зобов`язано подати заяви про участь у справі.

04.06.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

09.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про участь у справі про банкрутство.

10.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

10.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі про банкрутство.

11.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про участь у справі про банкрутство.

12.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Макового О.В. про участь у справі про банкрутство.

15.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Цвика А.О. про участь у справі про банкрутство.

15.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про участь у справі про банкрутство.

15.06.2020 до суду надійшла заява ТОВ "Марсєл Енерджі Україна" про долучення документів до матеріалів справи.

15.06.2020 до Господарського суду м. Києва від ініціюючого кредитора надійшла заява про долучення до матеріалів справи належним чином засвідчених копій видаткових накладних.

15.06.2020 до суду надійшов відзив боржника на заяву ТОВ "Баррель Груп" про порушення провадження у справі про банкрутство.

17.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про участь у справі про банкрутство.

17.06.2020 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів,28-В, офіс 510, ідентифікаційний номер 39354001) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) в розмірі 67 752 328,48 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098), оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 64945 від 24.06.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1780 від 05.12.2016), визначено дату проведення попереднього судового засідання на 17.08.2020.

01.07.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна Пономаренка А.О. про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

06.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Марсєл Енерджі Україна" про повідомлення кредиторів щодо розгляду заявлених кредиторських вимог.

06.08.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

14.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.08.2020 визнано кредитором у справі № 910/7357/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" на суму 67 815 855,48 грн., з яких: 63 527,00 грн. - перша черга; 67 752 328,48 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 07.09.2020; зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/7357/20 на 16.09.2020 та задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича про виплату винагороди; здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Пономаренку Андрію Олеговичу за період з 17.06.2020 по 30.06.2020 та з 01.07.2020 по 31.07.2020 в розмірі 14 169,00 грн.

15.09.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла від розпорядника майна заява про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, клопотання про зобов`язання вчинити дії та клопотання про відкладення підсумкового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2020 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Пономаренку Андрію Олеговичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1780 від 05.12.2016, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок у АТ КБ "Приватбанк" МФО 320649 IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/7357/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" за період з 01.08.2020 по 31.08.2020 в розмірі 14 169 (чотирнадцять тисяч сто шістдесят дев`ять) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" у відповідності до платіжного доручення № 700242 від 14.05.2020. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 05.10.2020. Задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про зобов`язання вчинити дії. Зобов`язано керівника ТОВ "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5) надати суду інформацію та документи товариства.

05.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, клопотання про зобов`язання вчинити дії та клопотання про відкладення підсумкового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2020 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 19.10.2020, а також задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Пономаренку Андрію Олеговичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1780 від 05.12.2016, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок у АТ КБ "Приватбанк" МФО 320649 IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/7357/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" за період з 01.09.2020 по 30.09.2020 в розмірі 7 792 (сім тисяч сімсот дев`яносто дві) грн. 95 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" у відповідності до платіжного доручення № 700242 від 14.05.2020.

19.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у судовому засіданні з метою проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника.

19.10.2020 до Господарського суду міста Києва від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсел Енерджі Україна" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів, витребуваних ухвалою суду від 16.09.2020.

Судове засідання, призначене на 19.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В на лікарняному.

Після виходу судді Мандичева Д.В. з лікарняного, суд ухвалою від 23.10.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 16.11.2020.

05.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

05.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Гаращенка І.В. про участь у справі.

13.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Гаращенка І.В.

16.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без його участі.

16.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.11.2020 відкладено підсумкове засідання на 13.01.2021.

Постановою Господарського суду м. Києва від 13.01.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098). Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1780 від 05.12.2016). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича (свідоцтво № 1839 від 08.02.2018).

05.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2022 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 23.02.2022. Зобов`язано ліквідатора у строк до 18.02.2022 (включно) надати суду докази вчинення усієї повноти дій у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Марсєл Енерджі Україна».

18.02.2022 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Гаращенка І.В. про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали від 11.01.2022.

21.02.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Марсєл Енерджі Україна».

У судове засідання, призначене на 23.02.2022, з`явилися учасники провадження у справі.

У судовому засіданні суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи:

03.02.2021 р. Ліквідатором направлено запити до наступних установ та отримано наступні відповіді:

- Головного управління ДПС у м. Києві - з метою отримання інформації про банківські рахунки, які належать банкруту та інформації про надання банкрутом фінансової звітності за останні 3 (три) роки

Головне управління ДПС у м. Києві

Листом від 18.02.2021 р. Головне управління ДПС у м. Києві надало податкову та фінансову звітність Банкрута та інформацію про відкриті банківські рахунки.

- Державної служби України з питань геодезії картографії та кадастру - з метою виявлення земельних ділянок, якими користується Банкрут на праві постійного користування, оренди або на праві власності.

Листами Державна служба України з питань геодезії картографії та кадастру, Головне управління Держгеокадастру у Кіровоградській області, у Запорізькій області, у Черкаській області, у Чернівецькій області, у Харківській області, у Рівненській області, у Закарпатській області, у Івано-Франківській області, у Київській області, у Херсонській області, у Житомирській області, у Луганській області, у Волинській області, у Львівській області, у Дніпропетровській області, в Одеській області, у Вінницькій області, у Миколаївській області, у Тернопільській області, у Полтавській області, повідомили, що зареєстрованих земельних ділянок за Банкрутом не виявлено.

- Головного сервісного центру МВС України - з метою виявлення транспортних засобів, які належать Банкруту.

Листом від 12.02.2021 р. Головний сервісний центр МВС України повідомив, що в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів інформація про зареєстровані транспортні засоби за Банкрутом відсутня.

- Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві - з метою отримання інформації про зареєстровану за Банкрутом сільськогосподарську, дорожньо-будівельну та меліоративну техніку.

Листом від 09.02.2021 р. Головне управління Держпродспоживслужби в м. Києві повідомило, що за Банкрутом сільськогосподарська техніка, машини та механізми не зареєстровані.

- Державної служби України з безпеки на транспорті - з метою виявлення зареєстрованих за Банкрутом плавзасобів великого та малого флоту.

Листом від 11.02.2021 р. Державна служба України з безпеки на транспорті повідомило, що не має повноважень надати запитувану інформація.

- Департамент розвитку сфери інтелектуальної власності Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України з метою виявлення зареєстрованих прав інтелектуальної власності та інформації про всі правочини по відчуженню або перереєстрацію права інтелектуальної власності.

- Державної авіаційної служби України - з метою отримання інформації про наявність/відсутність зареєстрованих повітряних суден.

Листом від 05.03.2021 р. Державна авіаційна служба України повідомила, що за Банкрутом повітряні судна не були зареєстровані.

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - з метою виявлення підприємств, установ та організацій, акціями яких володіє Банкрут.

Листом від 03.03.2021 р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що Банкрут будь які ліцензії на провадження професійної діяльності на ринку цінних паперів не має.

Банкрут не здійснював реєстрацію випуску цінних паперів інститутів спільного інвестування.

Банкрут серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній.

- Державної служби України з питань праці - з метою отримання інформації про зареєстровані за Банкрутом великотонажних та інших технологічних транспортних засобів.

Листами Управління держпраці в Івано-Франківській області, у Закарпатській області, у Миколаївській області, у Полтавській області, у Хмельницькій області, у Запорізькій області, у Кіровоградській області, у Львівській області, у Сумській області, у Рівненській області, у Дніпропетровській області, у Вінницькій області, у Тернопільській області, у Київській області, у Черкаській області, у Волинській області, у Херсонській області повідомили, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за Банкрутом не зареєстровано

- Державне космічне агентство України - з метою отримання інформації про наявність або відсутність засобів (космічних, технічних тощо), що підлягають обов`язковій державній реєстрації в органах ДКАУ.

Листом від 11.02.2021 р. Державне космічне агентство України повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Банкрута немає.

- Фонду державного майна України - з метою отримання інформації про наявність/відсутність державної частки у статутному капіталі Банкрута.

Листом від 16.03.2021 р. Фонд державного майна України повідомив, що в інформаційних системах, які Фонд використовує в своїй роботі, інформація стосовно Банкрута, в також щодо нерухомого майна, яке обліковується на його балансі, відсутня.

Банкрут в Реєстрі корпоративних прав держави не обліковується.

- Державної Архітектурно-Будівельної Інспекції України - з метою отримання інформації про наявні проектні, будівельні, дозвільні документи, про можливі існуючі самовільно збудовані приміщення, споруди, будівлі.

Листом від 15.02.2021 р. Державна Архітектурно-Будівельна Інспекція України повідомила, що інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є Банкрут, відсутня.

- Київської міської митниці ДФС - з метою отримання інформації про здійснення митного оформлення товарів в зоні діяльності митниці.

Листом від 05.03.2021 р. Київська митниця Держмитслужби повідомила, що Банкрут перебуває на обліку в Київській митниці Держмитслужби.

Інформація щодо митного оформлення товарів Банкрутом в системі митного оформлення відсутня.

- Філії "Головний інформаціно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" - з метою отримання інформації про наявність або відсутність зареєстрованого залізничного транспорту.

Листом від 17.02.2021 р. Філія "Головний інформаціно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" повідомило, що інформації про вагони за Банкрутом, як власника, в АБД ПВ немає.

- Державна служба морського та річкового транспорту України - з метою отримання інформації про те чи зареєстровані морський та/або річковий транспорт, та/або право власності або інше речове право на судна в Державному судновому реєстрі України та Суднової книги України.

Листом від 10.02.2021 р. Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила про відсутність у Державному судновому реєстрі України та Суднової книзі України записів щодо суден, власником яких є Банкрут.

- ГОЛОВНОГО УПРАВЛІННЯ РЕГІОНАЛЬНОЇ СТАТИСТИКИ - з метою отримання копій фінансової звітності (баланси, звіти про фінансові результати), які надавалися Банкрутом за останні 3 (три) роки.

Листом від 05.02.2021 р. ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ РЕГІОНАЛЬНОЇ СТАТИСТИКИ повідомило, що не має можливості надати копії фінансової звітності Банкрута.

- Комунальне підприємство Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації" - з метою отримання інформації про наявність/відсутність нерухомого майна, яке належить Банкруту.

Листом від 26.01.20121 р. Комунальне підприємство Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації" повідомило, що дані бюро не систематизовані за найменуванням юридичної особи.

- Головного управління статистики у м. Києві - з метою отримання копій фінансової звітності (баланси, звіти про фінансові результати), які надавалися Банкрутом за останні 3 (три) роки.

Листом від 10.02.2021 р. Головне управління статистики у м. Києві повідомило, що Банкрут подавав фінансову звітність за 2018-2019 роки та надала таку звітність.

- Департаменту комунальної власності м. Києва - з метою отримання інформації про нерухоме майно, яке належить Банкруту на праві оренди або на праві власності.

- Головного управління Держгеокадастру у м. Києві - з метою отримання інформації про земельні ділянки, якими користується Банкрут на праві постійного користування, оренди або на праві власності.

Листом від 11.02.2021 р. Головне управління Держгеокадастру у м. Києві повідомили, що зареєстрованих земельних ділянок за Банкрутом не виявлено.

- ДЕПАРТАМЕНТУ ЗЕМЕЛЬНИХ РЕСУРСІВ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ КИЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ (КИЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ ДЕРЖАВНОЇ АДМІНІСТРАЦІЇ) - з метою отримання інформації про земельні ділянки, якими користується Банкрут на праві постійного користування, оренди або на праві власності.

Листом від 11.02.2021 р. ДЕПАРТАМЕНТУ ЗЕМЕЛЬНИХ РЕСУРСІВ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ КИЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ (КИЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ ДЕРЖАВНОЇ АДМІНІСТРАЦІЇ) повідомив, що у міському земельному кадастрі відсутня інформація про реєстрацію права власності або користування земельними ділянками Банкрутом.

- Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - з метою отримання інформації про виконавчі провадження стосовно Банкрута та зупинення всіх наявних виконавчих проваджень по відношенню до Банкрута.

- Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства - з метою отримання інформації про виконавчі провадження стосовно Банкрута та зупинення всіх наявних виконавчих проваджень по відношенню до Банкрута.

Листом від 04.03.2021 р. Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства повідомив, що відкриті виконавчі провадження, стороною яких є Банкрут, на виконання до відділу не надходили та на виконанні не перебувають.

- Департаменту державної виконавчої служби - з метою отримання інформації про виконавчі провадження стосовно Банкрута та зупинення всіх наявних виконавчих проваджень по відношенню до Банкрута.

Листом від 09.02.2021 р. Департамент державної виконавчої служби повідомив, що у відділі не значиться зареєстрованих виконавчих проваджень з примусового виконання рішень суду, де боржником є Банкрут.

- АТ КБ "ПРИВАТБАНК" - з метою отримання інформації про розрахункові рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (ідентифікаційний номер 40058098), відкритих в банку.

- АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" - з метою отримання інформації про розрахункові рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (ідентифікаційний номер 40058098), відкритих в банку.

Листом від 18.03.2021 р. АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" повідомив, що у банку відкрито три рахунки.

Залишок коштів складає 0,00 грн.

- АТ "КБ "ГЛОБУС" - з метою отримання інформації про розрахункові рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (ідентифікаційний номер 40058098), відкритих в банку.

На рахунках Банкрута не виявлено грошові кошти.

Також, на адресу колишнього керівника Товариство з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" направлено запит про отримання статутних документів, печаток, штампів, бухгалтерської та кадрової документації.

Ліквідатору надано печатку та Лист Національної поліції України від 22.10.2020 р. щодо втрати актів виконаних робіт, видаткових накладних, прибуткових накладних, договорів купівлі-продажу, статутних документів та інших бухгалтерських документів Банкрута.

При виїзді за місцем реєстрації ТОВ "Марсєл Енерджі Україна", а саме за адресою: 01013, місто Київ, ВУЛИЦЯ ДЕРЕВООБРОБНА, будинок 5, ліквідатором було встановлено, що керівні органи управління ТОВ "Марсєл Енерджі Україна" (керівник та інші посадові особи), а також інші особи відповідальні за ведення бухгалтерського обліку, подання статистичної звітності та адміністративних даних відсутні; підприємницька діяльність підприємством не здійснюється; працюючі робітники на підприємстві відсутні.

Головне управління ДПС у м. Києві повідомило, що згідно звітів, штатна чисельність працівників складала 1 особу.

27.09.2021 р. Ліквідатором "Марсєл Енерджі Україна" арбітражним керуючим Гаращенком І.В. проведено інвентаризацію активів та зобов`язань.

Відтак, відповідно до отриманої інформації з державних реєстрів, відповідей на запити, проведеної інвентаризації активів та зобов`язань:

- Відсутні записи щодо права власності на нерухоме майно, зареєстроване за Банкрутом.

- Банкрут не є засновником інших юридичних осіб.

- Банкрут в Реєстрі корпоративних прав держави не обліковується.

- У Банкрута відсутні транспортні засоби.

- Інші великовантажні та інші технологічні засоби за Банкрутом не зареєстровані.

- Інша сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка за Банкрутом не зареєстровані.

- Банкруту не належать об`єкти права інтелектуальної власності.

- Серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, Банкрут відсутній.

- Право власності/користування (оренди) земельними ділянками за Банкрутом не зареєстровано.

- Банкруту не належать плавзасоби та повітряні судна.

- Відсутній зареєстрований залізничний транспорт.

- Грошові кошти на рахунках в банківських установах у Банкрута відсутні.

Ліквідатором закрито всі наявні банківські рахунки Банкрута.

Документи з кадрових питань на зберігання до архівної установи не передавалися у зв`язку із їх відсутністю.

Відповідно до здійсненого аналізу фінансово-господарської діяльності на підставі фінансової звітності за три останні роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство фінансовий стан Банкрута характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Загальні показники діяльності Банкрута, що визначені на підставі фінансової звітності останнього, свідчать про те, що протягом трьох останніх років господарська діяльність не здійснювалася. Від`ємні значення власного капіталу, власних оборотних засобів та функціонуючого капіталу свідчать про негативне фінансове становище підприємства, відсутність власних засобів, зобов`язання Банкрута не забезпечені його майном, наявні ознаки фінансової неспроможності останнього.

Відповідно до розрахованих показників відсутні ознаки фіктивного банкрутства, ознаки дій з доведення до банкрутства та ознаки дій з приховування банкрутства.

Загальна сума визнаних судом вимог - 67 815 855,48 грн.

Загальна сума задоволених (погашених) вимог кредиторів боржника - 0 грн.

Загальна сума незадоволених вимог кредиторів - 67 815 855,48 грн.

Активів Банкрута недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

При аналізі фінансового становища Банкрута та досліджені всіх наявних відомостей і фактів було встановлено відсутність: необоротних активів (незавершене будівництво, основні засоби, дебіторська заборгованість, довгострокові фінансові інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість, відстрочені податкові активи) та оборотних активів (запаси, векселі одержані, дебіторська заборгованість за товари, послуги, дебіторська заборгованість за розрахунками, поточні фінансові інвестиції грошові кошти та їх еквіваленти), за рахунок яких можливе погашення боргу, а отже задоволення у подальшому кредиторських вимог.

На виконання вимог ухвали суду від 11.01.2022 ліквідатором було вжито наступні заходи:

1. 20.01.2022 р. Ліквідатором направлено запити до наступних установ та отримано наступні відповіді:

- Повторний запит до Комунального підприємства Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації" - з метою отримання інформації про наявність/відсутність нерухомого майна, яке належить Банкруту.

Повторна відповідь не надходила.

Однак, Листом від 26.02.2021 р. Комунальне підприємство Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації" повідомило, що дані бюро не систематизовані за найменуванням юридичної особи.

У комунальному підприємстві Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації" знаходиться інформація про нерухоме майно, виключно, зареєстроване до 01.01.2013 р.

Оскільки, Банкрут зареєстрований як юридична в жовтні 2015 р., то за Банкрутом не може бути зареєстроване нерухоме майно Комунальним підприємством Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації".

- Повторний запит до Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (Укрпатент) - з метою отримання інформації про наявність/відсутність прав інтелектуальної власності, об`єктів промислової власності та надати інформацію про всі правочини по відчуженню або перереєстрацію права інтелектуальної власності Банкрута.

Листом від 09.02.2022 р. Державне підприємство "Український інститут інтелектуальної власності" (Укрпатент) повідомило, що за результатами пошуку об`єктів інтелектуальної власності, що належать Банкруту - не виявлено.

- Виконавчого органу Київської міської ради (Київська міська державна адміністрація) - з метою отримання інформації про наявність/відсутність зареєстрованих за Банкрутом захисних споруд цивільного захисту (цивільної оборони).

Листом від 27.01.2022 р. Департамент муніципальної безпеки Виконавчого органу Київської міської ради (Київська міська державна адміністрація) повідомив, що згідно з обліковими даними, сховищ, які зареєстровані за Банкрутом в обліку не має.

- Повторний запит до Акціонерного товариства "Українська залізниця" - з метою отримання інформації про наявність/відсутність зареєстрованих за Банкрутом вагонів та локомотивів, а також, відомості чи є Банкрут в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества".

Листом від 28.01.2022 р. Акціонерне товариство "Українська залізниця" повідомило, що інформації про вагони за Банкрутом, як власника, в АБД ПВ не має.

Банкрут відсутній в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества".

Також, в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви Банкрута.

- Державної служби України з надзвичайних ситуацій - з метою отримання інформації про наявність/відсутність зареєстрованих за Банкрутом захисних споруд цивільного захисту (цивільної оборони).

Листом від 20.01.2022 р. Державною службою України з надзвичайних ситуацій повідомлено, що за Банкрутом захисні споруди цивільного захисту не обліковуються.

- Міністерства економіки України - з метою отримання інформації про наявність/відсутність документів дозвільного характеру та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (ідентифікаційний номер 40058098), а саме:

· ліцензій на експорт/імпорт товарів, щодо яких застосовано режим ліцензування відповідно до щорічних постанов про переліки товарів, експорт та імпорт яких підлягає ліцензуванню, та квот;

· спеціальних ліцензій на імпорт в Україну товарів, щодо яких застосовуються спеціальні заходи згідно з відповідними рішеннями Міжвідомчої комісії з міжнародної торгівлі;

· разових (індивідуальних) ліцензій на зовнішньоекономічну операцію;

· ліцензій на право імпорту, експорту спирту етилового, коньячного і плодового, спирту етилового ректифікованого виноградного, спирту етилового ректифікованого плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів;

· індивідуальних ліцензій на здійснення резидентами майнових інвестицій за межами України.

Листом від 28.01.2022 р. Міністерством економіки України повідомлено, що Банкрут не отримував документів дозвільного характеру та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

- Національного банку України - з метою отримання інформації про те, чи видавалися Банкруту індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій, генеральні ліцензії/ліцензії на здійснення валютних операцій за період з 2017 р. по 2021 р.

Листом від 20.01.2022 р. Національним банком України повідомлено, що Банкруту індивідуальні ліцензії не видавалися.

Генеральні ліцензії на здійснення валютних операцій, ліцензію на здійснення валютних операцій за період з 2018 р. по 2021 р. Банкруту не видавалися.

Інформація про валютні операції Банкрута в автоматизованій системі Національного банку "Е-ліміти" відсутня.

- Повторний запит до Головного сервісного центру МВС - з метою отримання інформації про наявність або відсутність зареєстрованих транспортних засобів за Банкрутом та надати інформацію про всі правочини по відчуженню або перереєстрацію майна Банкрута за період з 2017 р. по 2021 р.

Листом від 04.02.2022 р. Головний сервісний центр МВС повідомив, що в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів інформація про зареєстровані транспортні засоби за Банкрутом відсутня.

Також, надана інформація про перереєстрацію транспортних засобів з власності банкрута (2 одиниці).

Відтак, відповідно до отриманої інформації з державних реєстрів, відповідей на запити, проведеної інвентаризації активів та зобов`язань:

- Відсутні записи щодо права власності на нерухоме майно, зареєстроване за Банкрутом.

- Банкрут не є засновником інших юридичних осіб.

- Банкрут в Реєстрі корпоративних прав держави не обліковується.

- У Банкрута відсутні транспортні засоби.

- Інші великовантажні та інші технологічні засоби за Банкрутом не зареєстровані.

- Інша сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка за Банкрутом не зареєстровані.

- Банкруту не належать об`єкти права інтелектуальної власності.

- Серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, Банкрут відсутній.

- Право власності/користування (оренди) земельними ділянками за Банкрутом не зареєстровано.

- Банкруту не належать плавзасоби та повітряні судна.

- Відсутній зареєстрований залізничний транспорт.

- Грошові кошти на рахунках в банківських установах у Банкрута відсутні.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Марсєл Енерджі Україна" арбітражним керуючим Гаращенком Ігорем Володимировичем здійснено заходи, спрямовані на виявлення та повернення активів боржника.

Відповідно до отриманих документів щодо господарської діяльності Банкрута відсутні підстави застосування віндикаційного позову, визнання угод недійсними, застосування субсидіарної відповідальності до третіх осіб, оскільки, збиткових та заінтересованих угод не виявлено.

Основною діяльністю Банкрута була оптова торгівля пальним.

Відповідно до банківських виписок про рух коштів по рахунках Банкрута, основними контрагентами, у яких придбавалося пальне були Товариство з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" (Кредитор у справі) та іноземні компанії:

- "BROXWELLSALES" LLP (Велика Британія) за Контрактом № 19/02-16 від 19.02.2016 р.

- "NEOTRADE" SIA (Латвійська Республіка) за Контрактом № М/1608-18 від 16.08.2018 р.

Відповідно до Довідки "BROXWELLSALES" LLP від 15.02.2022 р. Банкрут повністю виконав свої зобов`язання за поставлений товар.

Відповідно до інформаційного повідомлення "NEOTRADE" SIA від 10.02.2022 р. Банкрут повністю виконав свої фінансові зобов`язання за перед "NEOTRADE" SIA.

Відповідно до банківських виписок про рух коштів по рахунках Банкрута, основними контрагентами, яким продавалося пальне були Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастівська нафтобаза" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Солюшен".

Відповідно до Акту звіряння з Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастівська нафтобаза" заборгованість сторін відсутня.

Відповідно до Акту звіряння з Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Солюшен", заборгованість сторін відсутня.

Згідно з первісною документацією, на підставі якої були відчужені транспорті засоби FAUVET S-3T-341, 1994 р.в., MERCEDES-BENZ AXOR 1840LS, 2007 р.в., зазначені транспортні засоби були відчужені на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" (Кредитор у справі) за Договором купівлі-продажу № 8045/2019/1821196 від 12.12.2019 р. та Договором купівлі-продажу № 8045/2020/1910547 від 31.01.2020 р., відповідно.

Оплата за Договорами здійснена шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме на підставі:

- Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.01.2020 р. (заборгованість за Договором поставки нафтопродуктів № 48-А-92 від 27.12.2019 р.).

- Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.03.2020 р. (заборгованість за Договором поставки нафтопродуктів № 93-А-92 від 26.02.2020 р.).

Отже, за результатами вжитих ліквідатором заходів останнім встановлено, що збиткових та заінтересованих угод не виявлено.

Відтак, відсутні підстави застосування віндикаційного позову, визнання угод недійсними, застосування субсидіарної відповідальності до третіх осіб.

За наслідком проведення аналізу по банківським випискам, проведено аналіз на предмет можливості субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників, які сприяли доведенню його до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості перед кредиторами, а також встановити обставини можливого доведення боржника до банкрутства чи інших злочинів посадових осіб боржника, які сприяли настанню неплатоспроможності боржника, що може бути підставою для притягнення таких осіб до солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

За підсумками проведеного аналізу фінансово-господарського стану Банкрута ліквідатором встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства, приховування банкрутства чи доведення підприємства до банкрутства, а також встановлено ознаки поточної неплатоспроможності.

Таким чином, на підставі наявних відомостей та встановлених обставин ліквідатор дійшов висновку про відсутність правових підстав для звернення до суду з заявою про притягнення посадових осіб банкрута до субсидіарної відповідальності у зв`язку з відсутністю ознак доведення боржника до банкрутства.

Судом встановлено, що кредиторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Марсєл Енерджі Україна» у розмірі 67 815 855,48 грн., визначена судом ухвалою від 17.08.2020, відображена у ліквідаційному балансі боржника.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Марсєл Енерджі Україна» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/7357/20 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Марсєл Енерджі Україна», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/7357/20.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/7357/20 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 12.04.2022

Суддя Д.В. Мандичев