Рішення

від 16.02.2022 по справі 910/17959/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.02.2022Справа № 910/17959/21

Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас"

2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс"

3)Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Всеукраїнська громадська організація "Федерація хокею України"

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Громадська організація "Хокейний клуб "Кременчук"

про визнання недійсним та скасування рішення

Представники учасників справи:

від позивача-1: Бабіч О.І. (ордер серія АА 1165873 від 14.12.2021);

від позивача-2: Бабіч О.І. (ордер серія АА 1165869 від 14.12.2021);

від позивача-3: Бабіч О.І. (ордер серія АА 1165880 від 14.12.2021);

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас" (позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс" (позивач-2) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" (позивач-3) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (відповідач) про:

-визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" від 09.07.2021 в частині збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи - Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України";

-визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" від 16.07.2021 в частині затвердження результату внесення додаткового грошового вкладу третьою особою, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", прийняття до складу засновників (учасників) Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України", затвердження розмірів часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" та їх номінальної вартості, про затвердження розміру збільшеного статутного капіталу Товариства.

-скасування реєстраційних дій про зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинені на підставі рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" від 16.07.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" було допущено ряд порушень законодавства та установчих документів відповідача, які, на думку позивачів, свідчать про неправомірність прийнятого рішення, чим порушуються права та законні інтереси позивачів, як учасників товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2021 позовну заяву залишено без руху.

Разом із позовною заявою позивачами було подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2021 відмовлено у задоволенні заяви позивачів про забезпечення позову.

10.11.2021 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2021 відкрито провадження у справі № 910/17959/21, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі у якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Всеукраїнську громадську організацію "Федерація хокею України", залучено до участі у справі у якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Громадську організацію "Хокейний клуб "Кременчук", підготовче засідання призначено на 16.12.2021.

01.12.2021 та 06.12.2021 від третьої особи-1 надійшло клопотання про залишення позову без розгляду.

07.12.2021 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-1 надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви. У поданих поясненнях представник Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України" зазначив, що під час оголошення та обговорення на загальних зборах 09.07.2021 питання щодо збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України" позивачі не висловили жодних зауважень або заперечень та не вимагали надання будь-яких документів на ознайомлення. Під час загальних зборів 09.07.2021 позивачі були повідомлені про зменшення їх відсоткової ставки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" та голосували за це рішення «за». Жоден з учасників не висловив заперечення щодо строку, який був встановлений для реалізації переважного права учасників на внесення ними додаткового вкладу та не скористався вказаним правом. На загальних зборах учасників, що відбулися 16.07.2021 учасники щодо всіх питань одноголосно проголосували «за», що підтверджується змістом протоколу № 02/21 від 16.07.2021. Загальні збори учасників, що відбулися 09.07.2021 та 16.07.021, проведені відповідно з вимогами законодавства та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга". Прийняті рішення, що оформлені протоколом № 1/21 від 09.07.2021 та протоколом №02/21 від 16.07.2021 є законними та не порушують права та інтереси позивачів. Жодних зауважень щодо строку надсилання повідомлення про проведення загальних зборів на час їх проведення від позивачів не було. Виконавчий орган товариства не зобов`язаний разом з повідомленням про проведення загальних зборів надсилати документи, необхідні для розгляду питань порядку денного. Внесок Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" не є першочерговим вкладом, який сплачується при створенні товариства, а є додатковим вкладом у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу, а тому положення ч. 1 ст. 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у даному випадку не застосовуються, тому несплата додаткового внеску одним із учасників не є підставою для заборони збільшення статутного капіталу товариства. Твердження позивачів про те, що ОСОБА_1 був не уповноваженою особою Громадської організації "Хокейний клуб "Кременчук" на загальних зборах спростовується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відповідач не порушив вимог Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" надіславши повідомлення про проведення загальних зборів учасників лише на електронну адресу учасника. Доданий до позовної заяви скріншот у якому міститься інформація про проведення загальних зборів не відповідає критеріям належності та достовірності. Прийняті 09.07.2021 та 16.07.2021 загальними зборами учасників рішення не порушують права позивачів, а тому відсутні підстави для визнання недійсними прийнятих загальними зборами учасників рішень.

14.12.2021 до Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшла заява про долучення доказів до матеріалів справи.

16.12.2021 до Господарського суду міста Києва від представника третьої особи-1 надійшли заперечення щодо заяви про долучення доказів до матеріалів справи.

У судовому засіданні 16.12.2021 судом відмовлено у задоволенні клопотання третьої особи-1 про залишення позову без розгляду.

Розгляд справи у судовому засіданні 16.12.2021 відкладено на 18.01.2022.

У судовому засіданні 18.01.2022 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 03.02.2022.

Розгляд справи у судовому засіданні 03.02.2022 відкладено на 17.02.2022.

17.02.2022 до Господарського суду міста від третьої особи-1 надійшла заява про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 17.02.2022 судом відмовлено у задоволенні заяви третьої особи-1 про відкладення розгляду справи з підстав її необґрунтованості.

У судовому засіданні 17.02.2022 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" станом на 09.07.2021 були:

1)Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", яке володіє часткою, що становить 25 % статутного капіталу товариства;

2)Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", яке володіє часткою, що становить 25 % статутного капіталу товариства;

3)Громадська організація "Хокейний клуб "Кременчук", яка володіє часткою, що становить 25 % статутного капіталу товариства;

4)Товариство з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків", яке володіє часткою, що становить 25 % статутного капіталу товариства.

09.07.2021 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", оформлені протоколом № 1/21 від 09.07.2021.

На вказаних зборах було розглянуто два питання:

1)Про обрання голови загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга";

2)Про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" за рахунок додаткового вкладу третьої особи - Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України".

За результатами проведення 09.07.2021 загальних зборів учасники вирішили збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткового вкладу Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України".

1)Загальна сума збільшення статутного капіталу товариства складає 2 008 000,00 грн.;

2)Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі складає:

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс" - 0,125;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас" - 0,125;

-Громадська організація "Хокейний клуб "Кременчук" - 0,125;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" - 0,125;

-Всеукраїнська громадська організація "Федерація хокею України" - 0,50;

3)Запланований розмір статутного капіталу складає 4 016 000,00 грн.

Встановлено строк для реалізації переважного права учасниками товариства та внесення ними додаткового вкладу до 13.07.2021. У випадку невнесення вкладу, вважається, що учасник відмовився від реалізації свого переважного права у розумінні ч. 2, 4 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Встановлено строк для внесення додаткового вкладу третьою особою - Всеукраїнською громадською організацією "Федерація хокею України" до 15.07.2021.

14.07.2021 Всеукраїнською громадською організацією "Федерація хокею України" на виконання протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" № 1/21 від 09.07.2021 внесено додатковий вклад до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" у розмірі 2 008 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 151 від 14.07.2021.

16.07.2021 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", оформлені протоколом № 02/21 від 16.07.2021.

На вказаних зборах був наступний порядок денний:

1)Про обрання Голови загальних зборів учасників;

2)Про результат внесення додаткового грошового вкладу третьою особою до статутного капіталу товариства;

3)Про прийняття до складу засновників (учасників) товариства;

4)Про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальні вартості, з урахуванням фактично внесеного ними додаткового грошового вкладу до статутного капіталу товариства;

5)Про затвердження розміру збільшеного статутного капіталу товариства;

6)Про визначення осіб, які мають право представляти товариство для здійснення реєстраційних дій;

7)Про проведення державної реєстрації змін товариства.

За результатами проведення 16.07.2021 загальних зборів учасники вирішили, зокрема, затвердити результат внесення додаткового грошового вкладу третьою особою до статутного капіталу товариства.

За результатом внесення додаткового грошового вкладу третьою особою, розмір статутного капіталу було збільшено із 2 008 000,00 грн. до 4 016 000,00 грн.

Прийнято до складу учасників Всеукраїнську громадську організацію "Федерація хокею України" на підставі внесення зазначеною юридичною особою додаткового грошового вкладу, як третьою особою, до статутного капіталу товариства, у розмірі 2 008 000,00 грн.

Затверджено розмір часток учасників товариства та їх номінальні вартості, з урахуванням фактично внесеного додаткового грошового вкладу третьою особою до статутного капіталу товариства:

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс" - 12,5 %;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас" - 12,5 %;

-Громадська організація "Хокейний клуб "Кременчук" - 12,5 %;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" - 12,5 %;

-Всеукраїнська громадська організація "Федерація хокею України" - 50 %;

Спір у справі виник у зв`язку тим, що твердженнями позивачів під час проведення та скликання загальних зборів учасників товариства 09.07.2021 та 16.07.2021 було допущено ряд порушень законодавства та установчих документів відповідача, а саме: недотримання вимог статуту про скликання і проведення загальних зборів; недотримання вимог Закону щодо збільшення статутного капіталу товариства, а саме порушення ч. 1 ст. 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі; представництво Громадської організації "Хокейний клуб "Кременчук" неповноважною особою під час проведення загальних зборів.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до статей 15 та 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно статті 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 3 статті 80 Господарського кодексу України визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном.

Згідно статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства, серед іншого мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства та отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Згідно частини першої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 24 Модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю, вищим органом Товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до пункту 2.12. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У відповідності до положень статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Положення частини 3 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачають, що виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення (ч. 4 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Частиною 5 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

Відповідно до п. 7.9 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 7 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

Згідно з 7.10. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" повідомлення, передбачене пунктом 7.9 Статуту, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення або на електронну адресу учасника, яка вказана таким учасником як електронна адреса для офіційного листування.

Відповідно до п. 7.17 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" виконавчий орган Товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією шляхом направлення документів та інформації на електронну адресу для офіційного листування.

Відповідно до усталеної практики Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

-порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

-позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

-порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Матеріали справи не місять доказів повідомлення позивачів про проведення загальних зборів у порядку та спосіб, які визначені п. 7.9, 7.10 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга".

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічної правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.20.2019 у справі № 923/876/16.

Оскільки матеріали справи не містять доказів належного виконання відповідачем положень п. 7.9, 7.10 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" щодо повідомлення позивачів про проведення загальних зборів у визначені Статутом строки, суд дійшов висновку, що в умовах стислих термінів підготовки до загальних зборів, що відбулись 09.07.2021 та 16.07.2021 позивачі не змогли перевевірити закононність прийняття майбутніх рішень, отримати, ознайомитись та здійснити внутрішню юридичну оцінку усіх документів, необхідних для прийняття рішення.

Враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", оформленого протоколом № 1/21 від 09.07.2021 в частині збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи - Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України" та позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", оформленого протоколом 02/21 від 16.07.2021 в частині затвердження результату внесення додаткового грошового вкладу третьою особою до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", прийняття до складу засновників (учасників) Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України", затвердження розмірів часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" та їх номінальної вартості, про затвердження розміру збільшеного статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" підлягають задоволенню.

Щодо доводів позивачів про порушення ч. 1 ст. 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», слід зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі.

Як вбачається зі Звіту незалежного аудитора про надання аудиторських послуг з виконання узгоджених процедур від 09.11.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" було зареєстровано 30.05.2016. Учасниками товариства були:

1)Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.;

2)Товариство з обмеженою відповідальністю «Хокейний клуб «Дженералс», розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.;

3)Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.;

4)Громадська організація "Хокейний клуб "Кременчук", розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.;

5)Громадська організація «Хокейний клуб «Компаньйон», розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.;

6)Громадська організація «Хокейний клуб «Юність», розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.;

7)Товариство з обмеженою відповідальністю «Хокейний клуб «Кривбас», розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.;

8)Громадська організація «Хокейний клуб «Витязь», розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.

Згідно з протоколом загальних зборів учасників № 4 від 04.09.2017 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" прийнято Товариство з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків". Належні частки Громадської організації «Хокейний клуб «Юність» та Громадської організації «Хокейний клуб «Витязь» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків". Виключено Громадську організацію «Хокейний клуб «Юність» та Громадську організацію «Хокейний клуб «Витязь» зі складу учасників товариства.

Вклади Громадської організації «Хокейний клуб «Юність» та Громадської організації «Хокейний клуб «Витязь» до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" були внесені у повному обсязі, що підтверджується відомостями, зазначеними у Таблиці № 1 Звіту незалежного аудитора про надання аудиторських послуг з виконання узгоджених процедур від 09.11.2021.

У подальшому загальними зборами учасників від 13.09.2018 вирішено збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників.

Слід зазначити, що не оплачений вклад Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" не є першочерговим, який сплачується при створенні товариства, а є додатковим вкладом у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу, а тому положення ч. 1 ст. 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у даному випадку не застосовуються. Несплата додаткового внеску одним із учасників не є підставою для заборони збільшення статутного капіталу товариства.

Відповідно до п. 7.18 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" учасники Товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Судом відхиляться твердження позивачів про те, що ОСОБА_1 був не уповноваженою особою Громадської організації "Хокейний клуб "Кременчук" на загальних зборах, оскільки дані твердження спростовується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у якому ОСОБА_1 зазначений як представник Громадської організації "Хокейний клуб "Кременчук".

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи; установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі; примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Враховуючи, що судом задоволено позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 16.07.2021 на підставі якого було вчинено оспорювану реєстраційну дію, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про скасування реєстраційної дії про зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинені на підставі рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" від 16.07.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (ч. 1 ст. 6 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 22 лютого 2007 року в справі "Красуля проти Росії", від 5 травня 2011 року в справі "Ільяді проти Росії", від 28 жовтня 2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 9 грудня 1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 1 липня 2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 7 червня 2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Вимога п. 1 ст. 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Відповідно до п. 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (RuizTorija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Підсумовуючи наведене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційної дії підлягають задоволенню.

Судовий збір за розгляд справи покладається на відповідача відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України", третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Громадської організації "Хокейний клуб "Кременчук" про визнання недійсним та скасування рішення - задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 18/24, прим. 8, ідентифікаційний код 40519849), оформленого протоколом № 1/21 від 09.07.2021 в частині збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи - Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України" (01010, місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 11-Б, ідентифікаційний код 14282640).

3.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 18/24, прим. 8, ідентифікаційний код 40519849), оформленого протоколом 02/21 від 16.07.2021 в частині затвердження результату внесення додаткового грошового вкладу третьою особою до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", прийняття до складу засновників (учасників) Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України" (01010, місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 11-Б, ідентифікаційний код 14282640), затвердження розмірів часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" та їх номінальної вартості, про затвердження розміру збільшеного статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга".

4.Скасувати реєстраційні дії про зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинені на підставі рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 18/24, прим. 8, ідентифікаційний код 40519849) від 16.07.2021.

5.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 18/24, прим. 8, ідентифікаційний код 40519849) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас" (84326, Донецька обл., місто Краматорськ, вул. Дружби, будинок 1А, ідентифікаційний код 37670797) 6 810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. судового збору.

6.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 18/24, прим. 8, ідентифікаційний код 40519849) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс" (09100, Київська обл., місто Біла Церква, вулиця Гординського, будинок 24, ідентифікаційний код 38286292) 6 810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. судового збору.

7.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 18/24, прим. 8, ідентифікаційний код 40519849) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" (61052, Харківська обл., місто Харків, вулиця Полтавський Шлях, будинок 37, ідентифікаційний код 41489805) 6 810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 20.04.2022.

Суддя С. В. Стасюк