Ухвала

від 31.05.2022 по справі 927/853/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

01 червня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/853/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРЕЙ-С", код ЄДРПОУ 41768906, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94В, м. Суми, Сумська область, 40000

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аркона-Суми", код ЄДРПОУ 38397662, пр. Перемоги, 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Борей-С" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона-Суми" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.08.2021 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 25.08.2021.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона-Суми"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Борей-С" (код ЄДРПОУ 41768906, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94В, м. Суми, Сумська область, 40000) у сумі 196927,00грн, з якої: 120000,00грн основної заборгованості за договором про надання консалтингових послуг №01/04-21 від 01.04.2021, 227,00грн витрати на сплату судового збору за подання заяви про видачу судового наказу, 54000,00грн авансування винагороди арбітражному керуючому, 22700,00грн витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лященка П.В.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 27.09.2021; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.10.2021; попереднє засідання призначено на 05.10.2021.

25.08.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

Ухвалою суду від 05.10.2021, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 18.10.2021, підсумкове засідання суду призначено на 16.11.2021.

16.11.2021 судом прийнято постанову про визнання банкрутом ТОВ "Аркона-Суми", відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лященка П.В., зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

16.11.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

12.05.2022 ліквідатором Лященко П.В. подано до суду звіт №01-05/2022 від 11.05.2021 про проведену роботу у ліквідаційній процедурі.

Ухвалою суду від 16.05.2022 звіт ліквідатора прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 01.06.2022 на 10:00год.

30.05.20222 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Лященка П.В. надійшло клопотання №04-05/2022 про розгляд справи без його участі.

У судове засідання 01.06.2022 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Суд задовольнив клопотання арбітражного керуючого Лященка П.В. про розгляд справи без його участі, оскільки відповідно до ст.42 ГПК України брати участь у судових засіданнях є правом сторони.

Інших заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: Чернігівської митниці Державної митної служби України №7.11-2/7.11-27/8.19/6964 від 14.12.2021, ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області №01-13-29/2116 від 10.12.2021, Головного управління статистики у Чернігівській області №03.1-07/3753-21 від 20.12.2021, Головного управління ДПС у Чернігівській області від 22.12.2021 №20401/6/25-01-12-02-08, Державної фіскальної служби України від 22.12.2021 №6442/5/99-99-07-01-16, Державної служби України з безпеки на транспорті №8311/2.2/15-21 від 14.12.2021, ДП "УКРПАТЕНТ" від 14.12.2021 №27000/2021, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.12.2021 №10/02/27333, ПАТ "Національний депозитарій України" №06-12/2021 від 06.12.2021, Державного реєстру цивільних повітряних суден України, Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 28.12.2021 №33-28-0.21-16346/2021, Державної інспекції архітектури та містобудування України №1936/05/13-22 від 07.02.2022, Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради від 14.12.2021 №1504/21, Головного управління Держгеокадастру, Головного управління Держпраці - майно у боржника відсутнє.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №268818526 від 03.08.2021 та витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, іпотеки, обтяження у ТОВ "Аркона-Суми" відсутні.

Головним управлінням ДПС у Чернігівській області листом від 03.11.2021 №16921/6/25-01-18-04-05 надано інформацію про відкритий банківський рахунок ТОВ "Аркона-Суми" в АТ КБ "ПриватБанк", а листом від 22.12.2021 №25-01-12-02-08 надано інформацію про те, що станом на 22.12.2021 відкриті рахунки ТОВ "Аркона-Суми" у фінансових установах відсутні.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації майнових активів ТОВ "Аркона-Суми" (протокол інвентаризації станом на 16.11.2021) основних засобів, нематеріальних активів, незавершених капітальних інвестицій, запасів, біологічних активів, готівки, коштів на рахунку, бланків документів суворої звітності, готової продукції, товарів, товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду, цінних паперів, орендованих необоротних активів, дебіторської заборгованості, витрат майбутніх періодів - не виявлено. Всього активів - 0,00грн. Кредиторська заборгованість - 196927,00грн.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає.

Згідно з актом № ОУ-0000032 від 09.02.2022 здачі-прийняття наданих послуг та довідкою №32 від 09.02.2022 ТОВ "Юридично-архівне бюро "ЛЕГІС" прийнято на довгострокове архівне зберігання від ліквідатора ТОВ "Аркона-Суми" відповідні документи.

Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 11.05.2022, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги ТОВ "БОРЕЙ-С" (ідент. код 41768906) з грошовими вимогами 196927,00грн, з яких: вимоги 4 черги - 120000,00грн, вимоги 1 черги - 76927, 00 грн.

Рішенням засідання комітету кредиторів, оформленого протоколом №2 від 21.02.2022 схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу за період здійснення ліквідаційної процедури з 16.11.2021 по 21.02.2022; схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 16.11.2021 по 21.02.2022, а саме: основна грошова винагорода ліквідатора в сумі 56625,00грн, сплачено - 4935,48грн, залишок несплаченої винагороди - 51689,52грн, витрати ліквідатора в сумі 1915,00грн, відшкодовано - 0,00грн; запропоновано Господарському суду винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи ТОВ "Аркона-Суми".

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 21.02.2022, з якого вбачається, що у ТОВ "Аркона-Суми" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 196927,00грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "Аркона-Суми" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона-Суми" (код ЄДРПОУ 38397662, пр. Перемоги, 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аркона-Суми" (код ЄДРПОУ 38397662).

3. Закрити провадження у справі № 927/853/21.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: кредитору, боржнику, ліквідатору Лященку П.В. (АДРЕСА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Управлінню адміністративних послуг Чернігівської міської ради (cnap@chernigiv-rada.gov.ua, вул. Рокосовського, 20а, м. Чернігів, 14000), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя В.В. Моцьор